## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2021年６月24 日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 84,770,508 | 84,770,508 | ㈱東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 84,770,508 | 84,770,508 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2018年11月19日
新株予約権の数（個）※ | 6,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,035,491（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,741.7（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月19日 至 2022年11月21日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　3,847 資本組入額　　　（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 60,000

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２に記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(1)2021年６月24日開催の株主総会において、2021年３月期の年間配当が１株につき80円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2021年４月１日以降3,741.7円から3,694.0円に調整された。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2018年12月19日から2022年11月21日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年11月21日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本段落に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２．(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3)当社は、上記（注）５．(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 | － | 84,770 | － | 40,000 | － | 10,000

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 56 | 36 | 336 | 235 | 29 | 20,320 | 21,012 | －
所有株式数 （単元） | - | 304,506 | 27,256 | 63,089 | 342,006 | 74 | 110,146 | 847,077 | 62,808
所有株式数の割合（％） | - | 35.947 | 3.217 | 7.447 | 40.374 | 0.008 | 13.003 | 100.000 | －

（注）　自己株式3,521株は、「個人その他」に35単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人㈱みずほ銀行） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南2-15-1　品川インターシティA棟） | 17,629 | 20.79
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 5,010 | 5.91
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 4,658 | 5.49
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 2,522 | 2.97
関西電力㈱ | 大阪市北区中之島3-6-16 | 1,860 | 2.19
コスモエネルギーホールディングス取引先持株会 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,617 | 1.90
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿1-28-1 | 1,580 | 1.86
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,580 | 1.86
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人㈱三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） | 1,379 | 1.62
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 1,342 | 1.58
計 | ― | 39,180 | 46.21

（注）　１　THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1の持株数17,600千株は、

Infinity　Alliance Limitedが実質的に保有しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　 5,010千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　 4,658千株

３　三井住友信託銀行㈱により2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2020年２月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行㈱以外については、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 555 | 0.66
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 3,344 | 3.94
日興アセットマネジメント㈱ | 709 | 0.84

４野村證券㈱により2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年２月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券㈱ | 906 | 1.06
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 826 | 0.97
野村アセットマネジメント㈱ | 3,791 | 4.47

５　㈱みずほ銀行により2021年３月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年３月４日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、㈱みずほ銀行以外については、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 2,522 | 2.55
みずほ証券㈱ | 7,987 | 8.07
みずほ信託銀行㈱ | 100 | 0.10
アセットマネジメントOne㈱ | 1,968 | 1.99
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） | 0 | 0.00

（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、転換社債型新株予約権付社債の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 3,500
（相互保有株式） | －
普通株式 | 16,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 84,687,800 | 846,878 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 62,808 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 84,770,508 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 846,878 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式1,076,400株（議決権10,764個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（相互保有株式） |  |  |  |  |
北日本石油㈱ | 東京都中央区日本橋蛎殻町1-28-5 | 16,400 | - | 16,400 | 0.02
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 東京都港区芝浦1-1-1 | 3,500 | - | 3,500 | 0.00
計 | － | 19,900 | - | 19,900 | 0.02

（注）　上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式が1,076,460株（議決権10,764個）あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が当社が毎年設定する信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。制度の詳細につきましては、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）「役員の報酬等」をご参照ください。

②本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）

・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）

・中核事業会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）

③対象会社が拠出する金員の上限

本制度に基づき当社が毎年設定する信託について、連続する３事業年度（当初は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とする。）を対象期間として、対象期間ごとに合計９億円（うち当社分４億円）。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 232 | 419,761
当期間における取得自己株式 | － | -

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,521 | － | 3,521 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び

売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元を行うことを重点課題としております。その基本方針として、企業体質強化や将来の事業展開及び業績や資金バランスを勘案の上、安定的な配当を実施してまいります。この方針の下、当事業年度の配当につきましては、１株当たり80円の期末配当としております。

当社は年間の配当を二回に分けて行うことを基本方針としておりますが、現在の収益状況、経営計画等を総合的に勘案して年一回の期末配当を実施することを予定しており、中間配当につきましては現段階では予定ございません。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2021年６月24日 | 6,781 | 80
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底」を推進いたします。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。

・取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（男性６名うち外国籍の社外取締役２名、女性独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社内取締役１名（男性１名）、独立社外取締役２名（男性１名、女性１名））で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。

・監査等委員会

独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会（男性２名、女性１名）は、内部統制　システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。

・経営執行会議

経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、監査等委員である取締役により構成され、原則隔週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役２名の計３名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。

≪ガバナンス体制図≫

③企業統治に関するその他の事項

イ．各種委員会の概要

当社グループはグループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括し、会社法や金融商品取引法などにも適切に対応できる組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の実績・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取り組みを進めております。

また、中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）及び準中核事業会社（丸善石油化学㈱）に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社のサステナビリティ戦略会議と連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。

≪内部統制体制図≫

ロ．内部統制体制に関する最近１年間の取り組みの状況

当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び社員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び社員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。

当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの社員6,600名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2020年11月～2021年３月）を実施いたしました。また、ハラスメントへの意識を高めるため、ライン長を中心にパワーハラスメント防止研修をWebで実施いたしました。加えて、当社グループ社員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。

当連結会計年度も、コンプライアンス経営を促進するため、内部通報制度の実効性の向上に向け、

コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の周知を図り、安心して通報ができる

環境整備に努めました。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役アブダッラー・ムハンマド・シャディード、アリ・アル・ダヘリ、井上龍子、浅井恵一及び高山靖子の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、31社（当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち30社）の取締役、監査役（監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。）及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 20.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役社長 (代表取締役) 社長 執行役員 | 桐山　浩 | 1955年６月20日生 |
1979年４月 | 大協石油㈱入社
2011年６月 | コスモ石油㈱常務執行役員 経営企画部長兼改革推進部長
2012年６月 | 同社常務執行役員
2013年６月 | 同社取締役（常務執行役員)
2015年10月 | 当社取締役（専務執行役員)
2016年６月 | 当社代表取締役(副社長執行役員)
2017年６月 | 当社代表取締役社長(社長執行役員)(現任)
| (注)３ | 23,600
取締役 (代表取締役) 専務 執行役員 | 植松　孝之 | 1962年12月13日生 |
1992年11月 | コスモ石油㈱入社
2014年６月 | 同社経理財務部担当部長
2015年６月 | 同社財務部長
2015年10月 | 当社財務部長
2016年６月 | 当社執行役員財務部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員)
2020年６月 | 当社代表取締役（常務執行役員)
2021年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員) (現任)
| (注)３ | 9,600
取締役 常務 執行役員 | 山田　茂 | 1965年11月7日生 |
1988年４月 | コスモ石油㈱入社
2015年６月 | 同社供給部長
2018年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役（常務執行役員)（現任)
| (注)３ | 2,200
取締役 常務 執行役員 | 砂野　義充 | 1965年１月25日生 |
1988年４月 | コスモ石油㈱入社
2015年10月 | 同社企画管理部長
2017年４月 | コスモ石油ルブリカンツ㈱取締役
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役（常務執行役員)（現任)
| (注)３ | 1,800
社外取締役 | アブダッラー・ムハンマド・シャディード | 1983年１月16日生 |
2005年１月 | Tawazun Economic Council入社
2005年９月 | Mubadala Investment Company (MIC)
2009年７月 | Vice President, Aerospace Unit, MIC
2012年７月 | Senior Vice President, Head of Aerospace, MIC
2016年１月 | Director, Aerospace Unit, MIC
2018年３月 | Managing Director, Cargo and Logistics Services, Etihad Aviation Group
2021年１月 | Executive Director, Growth & M&A, Direct Investment, MIC（現任）)
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
社外取締役 | アリ・アル・ ダヘリ | 1978年１月29日生 |
1999年８月 | Abu Dhabi Gas Industries Company入社
2000年２月 | Contracts Manager, Abu Dhabi Oil Refining Company
2008年７月 | Commercial Manager, Abu Dhabi National Chemicals Company
2012年２月 | Senior Manager, ChemaWEyaat Tanks and Terminals Company
2017年４月 | Head of Refining, Mubadala Investment Company (MIC)
2020年４月 | Director of Refining, Refining & Petrochemicals, MIC
2020年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年４月 | Director UAE Industries, MIC (現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
社外取締役 | 井上　龍子 | 1957年１月８日生 |
1981年４月 | 農林水産省入省
2003年１月 | 在イタリア日本国大使館公使（FAO・WFPに対する常駐日本政府代表）
2016年４月 | 同省農林水産技術会議事務局研究総務 官
2017年７月 | 農林水産省退官
2017年11月 | 弁護士登録 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 オブ・カウンセル（現任）
2019年６月 | 日鉄物産㈱社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
社外取締役 (監査等委員) | 高山　靖子 | 1958年３月８日生 |
1980年４月 | ㈱資生堂入社
2009年４月 | 同社お客さま・社会リレーション部長
2010年４月 | 同社ＣＳＲ部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 同社顧問（2017年６月退任） ㈱千葉銀行　社外取締役（現任）
2016年６月 | 三菱商事㈱　社外監査役（現任）
2017年６月 | 横河電機㈱　社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | -
社外取締役 (監査等委員) | 浅井　恵一 | 1954年９月29日生 |
1978年４月 | 三菱商事㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員エネルギー事業グループ ＣＥＯオフィス室長
2013年４月 | ㈱リチウムエナジージャパン取締役副 社長
2014年９月 | ＫＨネオケム㈱代表取締役社長
2019年４月 | 同社退任
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | -
取締役 (常勤監査等委員) | 水井　利行 | 1961年２月25日生 |
1993年８月 | コスモ石油㈱入社
2012年６月 | 同社監査室長
2015年10月 | 当社監査室長
2016年４月 | 当社経理部長
2016年６月 | 当社執行役員経理部長
2018年４月 | エコ・パワー㈱(現・コスモエコパワー㈱)代表取締役社長
2020年４月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員） (現任)
| (注)５ | 7,900
計 | 45,100

（注）１　取締役アブダッラー・ムハンマド・シャディード、アリ・アル・ダヘリ、井上　龍子、高山　靖子、浅井　恵一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２当社の監査等委員会については、次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委員長 高山　靖子、委員 浅井　恵一、委員 水井　利行

３　2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

４　2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2023年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

５　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

６　当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の３名であります。

職　　　　　　　名 | 氏　　名
執行役員　人事部長 | 竹田　純子
執行役員　サステナビリティ推進部長 | 高木　勢伊子
執行役員　経営企画部長 | 境　剛太

②　社外役員の状況

a)社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本報告時点において、当社の社外取締役は５名であり、そのうち２名が監査等委員であります。

社外取締役アブダッラー・ムハンマド・シャディードは、ムバダラ投資会社直接投資部門グロース・M&A担当

エグゼクティブディレクター、また社外取締役アリ・アル・ダヘリは、同社のＵＡＥ産業取締役を兼務しており、同社は、当社の主要株主の親会社です。

上記を除き、社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b)社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役アブダッラー・ムハンマド・シャディードは、ムバダラ投資会社で航空宇宙部門や防衛部門において、航空機整備事業の事業管理から航空宇宙部門の戦略構築並びに資産管理にわたる経営管理業務に従事してきました。経営戦略の構築及び実行並びに経営管理に関する経験から社外取締役としての職務を適切に監督しうると判断しております。

社外取締役アリ・アル・ダヘリは、石油・ガス業界において、経営管理・調達等の多岐にわたる事業部門に長年従事し、現在は幅広い視点でMICのアラブ首長国連邦国内向け投資部門を率いています。石油業界に関する豊富な経験から、当社の業務執行に対する監督等の役割を果たしており、引き続き社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

社外取締役井上龍子は、農林水産省にて国内外における食料の安全保障や農林水産業の成長産業化などに従事

し、2017年の弁護士登録後は弁護士として活躍、2019年からは日鉄物産㈱の社外取締役に就任しております。農林水産省での経験や現在の弁護士及び社外取締役としての知見から、当社の属する業界にとらわれない視野にて社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

社外取締役（監査等委員）高山靖子は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社監査役等を経験後、複数の上場企業にて社外取締役、社外監査役に就任し、経営の監査・監督を実践しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

社外取締役（監査等委員）浅井恵一は、三菱商事㈱の石油事業の各部門を経験し、米国やインドに駐在する等、ほぼ一貫してエネルギー部門における国際ビジネスに携わり、また、上場会社の代表取締役社長を歴任する等、豊富な知見と経験を有することから、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。

当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役井上龍子、高山靖子、浅井恵一の３名が独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、取締役の候補者の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の候補者案について審議し、取締役会への答申を行います。

c)社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。

監査等委員は、会計監査人と定期的に、会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施するなど緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、３名の取締役監査等委員で構成されております。３名の内、高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の２名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員として選任しております。

・神野榮取締役監査等委員は、2021年６月24日、当社定時株主総会をもって退任しております。

・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社監査役等を歴任し、また、様々な上場企業での社外役員の経験をもとにガバナンスに関する知見を有しております。

・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験など、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。

・水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。

・当社は監査等委員会事務局を設置し４名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの評価、人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・出席状況

監査等委員会は2020年４月１日より2021年３月31日までの間、13回開催（この他、臨時を２回開催）しており、出席状況は以下の通りであります。なお、議案数は報告事項を中心に79議案、１回の開催を１日乃至２日間にて行い、所要時間は一日当たり３時間から７時間程度であります。

神野 榮　　　　13回中13回出席（2021年６月24日退任）

高山 靖子　　　13回中13回出席

滝 健一　　　　３回中３回出席（2020年６月25日退任）

水井 利行　　　10回中10回出席（2020年６月25日就任）

ロ．監査等委員会の監査・監督活動

・監査等委員会としての活動状況

監査等委員会は社内規程として「監査等委員会監査等基準」を定めており、これに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下を「重点監査項目」として活動を行いました。

≪重点監査項目≫

「連結中期経営計画の実施状況のモニタリング」

・子会社の経営課題、収益性及び投資回収等の進捗状況確認

「グループ共通課題のモニタリング」

・内部統制上の不備への対応と未然防止体制の確立

・新型コロナウイルス感染症の影響（在宅勤務の日常化）を踏まえた業革・働き方改革への進捗状況確認

「グループリスク管理に関する取り組み状況の把握」

・リスク管理、内部通報制度など各社の内部統制システムの運用状況の監視

監査等委員会は、各管掌部門の取締役常務執行役員、各部室長及び当社の中核事業会社３社であるコスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱、並びに、準中核事業会社である丸善石油化学㈱の各４社の代表取締役社長とも定期的に面談を実施し状況報告を受け意見交換を行っております。

また、中核事業会社３社、準中核事業会社各社の監査役とも定期的に面談を行い、グループ各社の監査状況を把握するとともに、意見交換を行っております。

財政状況については、経理部から四半期に一度、決算状況並びに見通しを確認しております。

三様監査の一環として、代表取締役社長直轄組織である内部監査部門の「監査室」とも直接連携しており、内部監査の状況及び内部統制評価の手続き及び結果等の定期的な報告を受け意見交換を実施しております。また、会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」と年８回、面談を実施し、四半期毎の監査結果、監査体制、独立性等の報告を受け意見交換を行っております。

なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

・各監査等委員の活動状況

各監査等委員は、取締役会に出席する際、議事内容、決議内容等を監査したうえで、監査の視点だけではなく、監督・議決権行使の役割を踏まえ発言しております。なお、各監査等委員の取締役会への出席率は全員100％であります。

各監査等委員は、以下の通り、Ｗｅｂ会議などの手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。

水井利行取締役常勤監査等委員は、当社の中核事業会社３社の非常勤監査役に就任しております。中核事業会社３社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。中核事業会社３社の監査役とは、毎週１回、情報交換等の定期的な会議体を設け、監査活動状況を把握しており、当社及び中核事業会社３社所属の主要なグループ会社の監査役とも直接、四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ各社の監査・監督の強化に努めております。当社の３つのガバナンス関連部署である「監査室」「法務総務部」「サステナビリティ推進部」に加えて「経理部」の各部室長とは、毎月１回、定例の面談を実施しており、他の部室長とも必要に応じて状況報告を受け提言を行っております。当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）」においては、常時、当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報のモニタリングを行い監査等委員会にて共有しております。

神野榮取締役監査等委員並びに高山靖子取締役監査等委員の各委員は、独立役員として、指名報酬諮問委員会に出席するとともに、当社の代表取締役社長と年４回、ガバナンス等に関する意見交換を行う会議体を設けております。また、当社のガバナンス状況を把握するため、４つの内部統制関連委員会（安全・リスクマネジメント委員会、環境・社会貢献委員会、企業倫理・人権委員会、情報公開委員会）に出席しました。2021年４月からは、４つの内部統制関連委員会等の会議体を改め、経営計画の構成要素を財務並びに非財務とし、非財務領域の方針・指標の決定機関としてサステナブル経営全般を総合的に把握し経営効率の向上に資することを目的とした「サステナビリティ戦略会議」にオブザーバーとして出席しております。

ハ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会は2016年度から独自に「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致し監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っており、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念される中、適正な監査を担保するため、従来の対面式に加えて、インターネット等を活用したタイムリーなコミュニケーションを通し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は十分に確保されていると評価しており、次の通り、取締役会に報告しております。

・独立性が確保されている等、監査等委員会の実効性を確保する環境が整備されている。

・監査等委員は経営執行部門、グループ会社、会計監査人、内部統制部門等から十分に情報収集を行ってお

り、重要な会議で議案審議等の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っている。

・監査等委員会は会社法に基づき監査等委員会が実施すべき事項を全て実施し、取締役の業務執行の監査・

監督という職責を果たしている。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、代表取締役社長直轄のスタッフ14名で構成されています。監査室は、「内部監査規程」及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査及び内部統制の評価を実施しております。

各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査結果と内部統制の評価結果を経営執行会議並びに監査等委員会へ定期的に報告するとともに、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためフォローアップ監査等を実施しております。

加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。

また、監査室長は当社のガバナンス状況を把握するため、４つの内部統制関連委員会（安全・リスクマネジメント委員会、環境・社会貢献委員会、企業倫理・人権委員会、情報公開委員会）にオブザーバーとして出席しました。2021年４月からは、４つの内部統制関連委員会等の会議体を改め、経営計画の構成要素を財務並びに非財務とし、非財務領域の方針・指標の決定機関としてサステナブル経営全般を総合的に把握し、経営効率の向上に資することを目的とした「サステナビリティ戦略会議」に出席しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1974年以降

上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

ｃ．業務を執行した公認会計士

小野　純司

花岡　克典

志賀　恭子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、会計士試験合格者等10名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（改正版）」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日企業会計審議会）及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」（平成27年５月29日品質管理基準委員会報告書第１号）並びに「監査業務における品質管理」（平成27年５月29日監査基準委員会報告書第220号）の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 152 | 66 | 150 | 34
連結子会社 | 187 | 13 | 194 | 5
計 | 339 | 79 | 344 | 39

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制の効率化・高度化に関するアドバイザリー業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 18 | － | 21
連結子会社 | 5 | 24 | 4 | 20
計 | 5 | 43 | 4 | 41

監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当該事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は、当社及び当社中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。）の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的として、以下のような役員報酬制度としています。

報酬ガバナンス

I.報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性、及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。

Ⅱ.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務

当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

当社の指名・報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタント等により提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。

Ⅲ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性

当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

Ⅳ.最近事業年度にかかる個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況

最近事業年度にかかる個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下の通りです。

| 委員長（社外） | 委員（社外） | 委員（社内）
2020年６月定時株主総会まで | 神野取締役 | 高山取締役 | 森川代表取締役会長
2020年６月定時株主総会から2021年６月定時株主総会まで | 神野取締役 | 高山取締役 | 桐山代表取締役社長

最近事業年度にかかる個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2020年５月、６月、12月、2021年１月、３月、５月、６月の計７回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした。

最近事業年度にかかる個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下の通りであり、取締役会に対する答申を行いました。

（2020年５月７日開催　指名・報酬諮問委員会）

・2019年度役員報酬実績のレビュー及び2020年度役員報酬制度の確定

・報酬開示内容の確認

・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項

（2020年６月16日開催　指名・報酬諮問委員会）

・報酬分野の論点整理

（2020年12月18日開催　指名・報酬諮問委員会）

・経営者報酬を取り巻く最新状況及び自社の経営戦略を踏まえた現行の報酬方針の妥当性に関する検証

・報酬制度の内容確認と検討課題への対応

（2021年１月21日開催　指名・報酬諮問委員会）

・社外取締役報酬の検討

（2021年３月24日開催　指名・報酬諮問委員会）

・マルス・クローバック条項の検討

（2021年５月12日開催　指名・報酬諮問委員会）

・年次インセンティブ：2020年度業績評価

・報酬開示内容の確認

・マルス・クローバック条項にかかる追加事項

（2021年６月14日開催　指名・報酬諮問委員会）

・中長期インセンティブ：2018－2020年度業績評価

・2021年度役員報酬制度の確定

・指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る活動の年間スケジュールと審議事項

Ⅴ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由等

最近事業年度にかかる当社の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、上記Ⅳの最近事業年度にかかる個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議を通じた答申を踏まえ、基本報酬を除き、当社の取締役会が決定しました。基本報酬については、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ迅速に意思決定を行うため、取締役会からの委任を受けて、代表取締役社長 社長執行役員（桐山 浩）が決定しました。なお、当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、基本報酬の決定にあたっては指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとし、指名・報酬諮問委員会は、当該個人別の基本報酬の額が取締役会に答申した基本報酬の額と一致していることを確認しました。従って、当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会は判断しました。

なお、2021年度より、基本報酬を含むすべての報酬等の内容について、当社の取締役会にて決定することとしております。

報酬プログラム

I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

①.役員報酬制度の基本方針

当社グループの役員報酬制度の基本方針は以下の通りです。

・財務業績の向上のみならず、「調和と共生」、「未来価値の創造」という当社の経営理念に根ざした取り組みや当社の社会的位置づけに対する評価を反映できるものであること。

・全社戦略における財務・非財務の目標達成に向け、当社グループの経営陣全員が経営の目線を合わせ、一丸となって邁進することを後押しできるものであること。

・「長期の企業価値向上へのコミット」を意識付けるため、当社グループの経営陣の株式保有強化を推進し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること。

・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。

・役員報酬制度の決定及び運用にかかる判断は、客観的で透明性の高い手続を経たものとするため、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その答申を踏まえたものとすること。

②.役員報酬制度の体系

当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」のみに完全連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。

総報酬の水準、及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ構成としております。

また、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の双方とも、当社グループの業務執行役員全員が経営の目線を合わせ、経営目標の達成に向けて一丸となって邁進すべく、同一の報酬体系並びに同一の仕組みとしております。特に中長期インセンティブ報酬については、単年度に付与する基準ポイントの価値を基本報酬の75%とし、当社グループの業務執行役員が全社視点を共有しつつ、持続的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株式保有強化の推進を通じて株主の皆様との利害共有を着実に深めていく株式報酬制度（非金銭報酬）としております。

また当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。

※ご参考：業務執行役員の報酬体系のイメージ

Ⅱ.インセンティブ報酬の仕組み

①　年次インセンティブ報酬の仕組みと個別支給額

当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の連結経常利益（在庫評価損益を除く）に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。連結経常利益（在庫評価損益を除く）は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にKPIとして選定しました。

2021年度における各業務執行役員への個別支給額に係る算式は以下の通りであり、原則として、2021年度の連結経常利益（在庫評価損益を除く）の実績額に応じて算式通りに支給します。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、年次インセンティブ報酬の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、下記の通り決議しております。

[年次インセンティブ報酬の算定方法]

2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ円以上1,000億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）×別表１のA列に定める役位別乗数

2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,000億円以上1,500億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝（2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）－1,000億円）×２×別表１のA列に定める役位別乗数

＋1,000億円×別表１のA列に定める役位別乗数

2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,500億円以上の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝別表１のB列に定める役位別上限額

※別表１における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2020年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益（在庫評価損益を除く）の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬を支給しません。

※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（１）の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円（当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額）とします。

※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間（2020年度に係る定時株主総会の日から2021年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で、職務や社内規定の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合（病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬諮問委員会が認めた場合を除く。）による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。

（別表１）

| 役位 | Ａ.役位別乗数 | Ｂ.役位別上限額
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.04680％ | 93,600千円
代表取締役社長　社長執行役員 | 0.04680％ | 93,600千円
取締役副社長執行役員 | 0.03168％ | 63,360千円
取締役専務執行役員 | 0.02376％ | 47,520千円
代表取締役常務執行役員・ 取締役常務執行役員 | 0.02088％ | 41,760千円
取締役執行役員 | 0.01728％ | 34,560千円
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.02772％ | 55,440千円
取締役副社長執行役員 | 0.02232％ | 44,640千円
取締役専務執行役員 | 0.01953％ | 39,060千円
取締役常務執行役員 | 0.01818％ | 36,360千円
取締役執行役員 | 0.01512％ | 30,240千円
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.02376％ | 47,520千円
取締役常務執行役員 | 0.01818％ | 36,360千円
取締役執行役員 | 0.01512％ | 30,240千円

※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します

②　中長期インセンティブ報酬の仕組みと個別支給される当社株式等の数

当社グループの中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であり、毎年、下記(ⅰ)の対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2021年度において設定されるインセンティブプランは、2021年度から2023年度までの連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイント（下記(ⅱ)参照）のうち50％を「業績連動部分」、残りの50％を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の８月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下、「会社株式」という。）が交付されます。なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。

なお、「業績連動部分」に係る指標（KPI）は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にKPIとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）は、第６次連結中期経営計画～Ｏｉｌ＆Ｎｅｗ 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にKPIとして選定しました。

（ⅰ） 本制度の対象とする職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。）

当社の取締役である業務執行役員：2021年７月～2022年６月

当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員：2021年７月～2022年６月

(ⅱ) 支給水準

2021年度から2023年度までの連続する３事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下の通りです。

なお、株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの会社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

※別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2020年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

＜全体＞

| 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 350,000ポイント
コスモ石油㈱ | 200,000ポイント
コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント
コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント
合　計 | 850,000ポイント

＜役位毎＞（別表２）

| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 17,590ポイント | 26,385ポイント
代表取締役社長　社長執行役員 | 17,590ポイント | 26,385ポイント
取締役副社長執行役員 | 11,910ポイント | 17,865ポイント
取締役専務執行役員 | 8,930ポイント | 13,395ポイント
取締役常務執行役員 | 7,850ポイント | 11,775ポイント
取締役執行役員 | 6,490ポイント | 9,735ポイント
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 10,420ポイント | 15,630ポイント
取締役副社長執行役員 | 8,390ポイント | 12,585ポイント
取締役専務執行役員 | 7,340ポイント | 11,010ポイント
取締役常務執行役員 | 6,830ポイント | 10,245ポイント
取締役執行役員 | 5,680ポイント | 8,520ポイント
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 8,930ポイント | 13,395ポイント
取締役常務執行役員 | 6,830ポイント | 10,245ポイント
取締役執行役員 | 5,680ポイント | 8,520ポイント

※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します

[中長期インセンティブ報酬の算定方法]

（ア）基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式

(a)業績連動部分

株式交付ポイントの業績連動部分＝基準ポイントの業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　対象職務執行期間における在任月数（※１）/12ヶ月

×　業績連動係数（※２）（１ポイント未満切り捨て）

(b)非業績連動部分

株式交付ポイントの非業績連動部分＝基準ポイントの非業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　対象職務執行期間における在任月数（※１）/12ヶ月

（１ポイント未満切り捨て）

※１　対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が１ヶ月未満の場合は、１月在任していたものとみなす。

※２　業績連動係数は、下記（イ）に定める通りとする。

（イ）業績連動係数の算定方法

上記（ア）の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)の通り、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に応じて定まるものとします。

(a)　業績連動係数の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数
150％以上 | 200％
50％以上　150％未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×2−100％
50％未満 | 0％

ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は０％とする。

(b)　当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率（％）

＝　当社TSR（％）（※１）　÷　TOPIX成長率（％）（※２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

※１　当社TSR（％）＝（B＋C）÷A　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

A：2021年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

B：2024年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

C：2021年度の期首から2023年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

※２　TOPIX成長率（％）＝E÷D（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

D：2021年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

E：2024年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します（当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します）。

また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。

なお、当社は当社の執行役員に対しても本制度を導入することを予定しております。

Ⅲ.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日

第３回定時株主総会（2018年６月21日開催）の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の上限を年額６億円、監査等委員である取締役の金銭報酬の上限を年額９千万円としています。また、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに４億円としております。

当該株主総会（2018年６月21日開催）終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役７名（監査等委員である取締役を除く。社内取締役５名、社外取締役２名）、年次インセンティブ、中長期インセンティブについては取締役５名（社内取締役のみ）としております。監査等委員である取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。

報酬実績と業績との関係性

I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬　 （非金銭報酬）
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 485 | 175 | 99 | 209 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 34 | 34 | － | － | 2
社外役員 | 67 | 67 | － | － | 6

※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について費用計上した額を記載しています。

Ⅱ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 （非金銭報酬）
桐山　浩 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 35 | 76 | 175

※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理（費用計上）した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合桐山浩が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。

Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標（KPI）の目標及び実績

①年次インセンティブ報酬

当社の年次インセンティブ報酬は、2020年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の基準業績値として1,000億円を設定しています。2020年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の業績実績は、766億30百万円であり、2020年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ円以上1,000億円未満の場合に該当し、各業務執行役員の個別支給額の計算は以下の通りとなります。

各業務執行役員の個別支給額

＝766億30百万円×別表１のA列に定める役位別乗数

②中長期インセンティブ報酬

当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であり、2018年度より毎年、連続する３事業年度（以下「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定しております。

なお、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる2018年度から2020年度の３事業年度を評価対象期間と

する本制度について、当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法は以下のとおりです。

当社TSRの対TOPIX成長率（％）

＝　当社TSR（％）（※１）　÷　TOPIX成長率（％）（※２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

※１　当社TSR（％）＝（B＋C）÷A　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

A：2018年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

B：2021年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

C：2018年度の期首から2020年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

※２　TOPIX成長率（％）＝E÷D（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

D：2018年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

E：2021年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

2021年３月末時点での当社TSRの対TOPIX成長率は66％、連結ネットD/Eレシオは1.59でありますが、

個人別の支給株式数はあらかじめ定めた上記の算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式は「専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とするもの」、純投資目的以外の株式は「取引・協業関係の維持等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上に資するもの」と区分しております。

なお、純投資目的である投資株式については保有しておりません。

②　丸善石油化学(株)における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である丸善石油化学(株)については以下の通りであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

丸善石油化学(株)が上場株式を保有する場合は必要最小限の保有とし、取引の安定維持・拡大等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。同社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 70
非上場株式以外の株式 | 13 | 8,314

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 485

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー㈱ | 2,648,000 | 2,648,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 有
5,608 | 3,257
ＪＳＲ㈱ | 500,900 | 500,900 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,673 | 998
大伸化学㈱ | 130,000 | 130,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
198 | 164
デンカ㈱ | 44,200 | 44,200 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
195 | 100
ＫＨネオケム㈱ | 68,800 | 68,800 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
192 | 104

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東邦化学工業㈱ | 233,000 | 233,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
118 | 111
日油㈱ | 17,500 | 17,500 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
101 | 60
三菱ガス化学㈱ | 25,000 | * | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
67 | *
荒川化学工業㈱ | 34,500 | * | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
45 | *
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 28,000 | 28,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
41 | 41

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東洋インキＳＣホールディングス㈱ | 16,400 | * | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
33 | *
ＡＧＣ㈱ | 4,600 | * | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
21 | *
日本曹達㈱ | 5,160 | * | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
18 | *
日立化成㈱ | - | 87,100 | - | 無
- | 213
日華化学㈱ | - | 89,000 | - | 無
- | 90

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が丸善石油化学(株)の貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　COSMO OIL EUROPE B.V.における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社であるCOSMO OIL EUROPE B.V.については以下の通りであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 5,629
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

提出会社の株式の保有状況については以下の通りであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有する場合は必要最小限の保有とし、取引の安定維持・拡大や資金調達の安定化等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 1,798
非上場株式以外の株式 | 4 | 2,818

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 78
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,883

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,067,400 | 2,067,400 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,223 | 833
㈱みずほフィナンシャルグループ | 578,121 | 5,781,216 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。なお、当事業年度に株式併合が行われたことにより、株式数が減少しています。 | 無
924 | 714
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 153,427 | 153,427 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
614 | 402
大丸エナウイン㈱ | 42,500 | 42,500 | 石油事業における特約店であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
56 | 62
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | - | 4,226,500 | - | 無
- | 1,564

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。