第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
170,000,000 |
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計 |
170,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2022年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2022年６月23日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
|
決議年月日 |
2018年11月19日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
6,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 16,242,555 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,694.0（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年12月19日 至 2022年11月21日（注）３ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,847 資本組入額 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
60,000 |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２に記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．(1)2022年６月23日開催の株主総会において、2022年３月期の年間配当が１株につき100円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2022年４月１日以降3,694.0円から3,617.0円に調整された。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
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|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３．2018年12月19日から2022年11月21日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年11月21日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本段落に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２．(2)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は、上記（注）５．(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2021年４月１日～ 2022年３月31日 |
－ |
84,770 |
－ |
40,000 |
－ |
10,000 |
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.000 |
－ |
（注） 自己株式3,806株は、「個人その他」に38単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱） |
25 CABOT SQUARE CANARY WHARF LOMDON E14 4QA U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱） |
PLUMTREE COURT 25 SHOE LANE LONDON EC4A 4AU UK (東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー |
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計 |
― |
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（注） １ 前事業年度末において主要株主であったTHE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1は
Infinity Alliance Limitedが実質的に保有しておりましたが、当事業年度末現在では主要株主ではなくな
りました。
２ 前事業年度末において主要株主でなかった㈱シティインデックスイレブンスは、当事業年度末現在では主要
株主となっております。また、㈱シティインデックスイレブンスにより2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
㈱シティインデックスイレブンス |
5,247 |
6.13 |
|
野村絢 |
817 |
0.96 |
（注）上記の野村絢氏における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
３ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 9,130千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） 5,860千株
４ 野村證券㈱により2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年３月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
野村證券㈱ |
3,409 |
3.91 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
-27 |
-0.03 |
|
野村アセットマネジメント㈱ |
4,O76 |
4.81 |
（注）上記の野村證券㈱並びにノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
５ ㈱みずほ銀行により2022年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2022年３月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
㈱みずほ銀行 |
1,600 |
1.60 |
|
みずほ証券㈱ |
8,300 |
8.29 |
|
アセットマネジメントOne㈱ |
1,855 |
1.85 |
|
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） |
0 |
0.00 |
（注）上記のみずほ証券㈱における保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
６ ＢＦＡＭ Ｐａｒｔｎｅｒｓ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄにより2021年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年８月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
保有株券等の数（千株） |
株券等保有割合（％） |
|
ＢＦＡＭ Ｐａｒｔｎｅｒｓ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ |
5,890 |
6.50 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式
1,004,700株（議決権10,047個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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（相互保有株式） |
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（自己保有株式） |
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計 |
－ |
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|
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（注） 上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式が1,004,700株（議決権10,047個）あります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
①制度の概要
当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が当社が毎年設定する信託を通じて取得され、対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。制度の詳細につきましては、４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）「役員の報酬等」をご参照ください。
②本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者
・当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）
・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）
・中核事業会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）
③対象会社が拠出する金員の上限
本制度に基づき当社が毎年設定する信託について、連続する３事業年度を対象期間として、対象期間ごとに合計９億円（うち当社分４億円）。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間2022年５月13日～2022年11月30日） |
8,000,000 |
20,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
397,900 |
1,399,937,482 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
95.0 |
93.0 |
注）１．取得方法は東京証券取引所における市場買付となります。
２．当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
株式数は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
285 |
689,600 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,806 |
－ |
401,706 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び
売渡による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主各位への利益還元を行うことを重点課題としております。その基本方針として、企業体質強化や将来の事業展開及び業績や資金バランスを勘案の上、安定的な配当を実施してまいります。この方針の下、当事業年度の配当につきましては、１株当たり100円の期末配当としております。
当社は年間の配当を二回に分けて行うことを基本方針としております。当事業年度は収益状況、経営計画等を総合的に勘案して年一回の期末配当を行う予定としておりますが、翌事業年度は中間配当並びに期末配当の二回に分けて配当を行う予定です。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底」を推進しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。
・取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（男性４名のうち独立社外取締役１名、女性２名のうち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（男性２名のうち独立社外取締役１名、女性独立社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。
・監査等委員会
独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成される監査等委員会（常勤１名、非常勤２名）は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めています。原則として月に１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。
・経営執行会議
経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役により構成され、原則隔週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名の計５名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。
・サステナビリティ戦略会議
グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、中核事業会社３社の社長・企画部門の部長に加え、オブザーバーとして社外取締役及び監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取り組みを進めております。2021年度はサステナビリティ戦略会議を８回開催し、20件の議題を討議、そのうち取締役会へ11件を審議・付議報告しました。
また、中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）及び準中核事業会社（丸善石油化学㈱）に、それぞれの機能に応じた委員会を設置し、当社のサステナビリティ戦略会議と連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。
≪ガバナンス体制図≫
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制体制に関する最近１年間の取り組みの状況
Ａ．内部統制体制の整備状況
当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
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１．当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について ・当社は、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた「コスモエネルギーグループ理念」を制定し、これを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定める。 ・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。 ・当社は、持株会社であり、３つの中核事業会社及び準中核事業会社を中心とした事業体制をとり、事業環境変化に対し機動的に業務執行を果たすため、中核事業会社及び準中核事業会社に権限と責任を委譲し、成長事業の育成及び安全文化の醸成等の重要な経営判断の迅速化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、サステナビリティ活動全般及び内部統制を統括し、非財務の方針・指標を決定する機関として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置し、サステナビリティ戦略会議で決定・報告した内容のうち、重要なものを取締役会へ付議・報告する。 ・当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規程に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査室による監査を実施する。 ・当社は、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口として、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び企業価値の維持・向上を図る。 ・当社は、グループ会社にサステナビリティ推進責任者（グループ会社の社長）を配置して、サステナビリティ連絡会を開催し、当社及びグループ会社における企業倫理に対する取り組みを推進する。 ・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。 ２．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ・当社は、当社及びグループ会社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定（リスクマネジメント規程、危機管理規程の制定）するとともに、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティにて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。 ・当社は、サステナビリティ戦略会議より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。 ・当社及びグループ会社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。 ３．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について ・当社は、取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。 ・当社は、経営執行会議規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて経営執行会議を開催し、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関とする。 ・当社は、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく当社及びグループ会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。 |
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・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役等の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させる。 ４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について ・当社は、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。 ・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。 ５．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について ・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し重要な情報を共有するほか、グループ会社の管理に関する規程に基づき、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、又は報告を受けることとする。 ・当社が制定する連結中期サステナビリティ計画（サステナビリティ戦略会議で定めた活動施策等）に基づき、グループ会社に対し、諸施策の実施状況の報告を求めるとともに、諸施策の改善、見直し等を実施する。 ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について ・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを配置する。 ・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。 ７．監査等委員会への報告に関する体制について ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、法定事項のほか（1）当社及びグループ会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（2）監査室及びグループ会社の監査役・監査室の活動概要（3）当社及びグループ会社の内部統制に関する活動概要（4）コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインの運用の状況を監査等委員会に適時報告する。 ・コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインに通報があった場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。 ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。 ８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について ・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。 ９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について ・当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。 ・当社は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について ・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。 ・当社は、監査等委員会と社長、主要部室長及びグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。 ・当社の監査室・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。 |
Ｂ．内部統制体制の運用状況
ａ．業務の適正を確保するための体制に関する運用状況
当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,700名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2021年９月～2021年10月）を実施いたしました。また、ハラスメントへの意識を高めるため、ライン長を中心にパワーハラスメント防止研修をＷｅｂで実施いたしました。加えて、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。
コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を企業倫理推進室内及び社外の法律事務所に設置していますが、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。
ｂ．損失の危険の管理に関する運用状況
当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期サステナビリティ計画（2018年度～2022年度）の重点項目として「ガバナンス体制の強化」を掲げ、意図的に「リスク管理」を重点課題として組み入れており、目標とＫＰＩを設定してガバナンス体制の強化を図りました。サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取り組みや安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 2021年度「ＣＥＧ重点取組リスク（コスモエネルギーグループ重点取組リスク）」への対応状況を確認し、首都直下地震をはじめとした巨大地震への対応として危機対策本部地震ＢＣＰ訓練を行い、当社グループ全体のリスクマネジメントの強化に取り組みました。当連結会計年度は同会議で３回の報告を行い、グループ各社の安全管理活動の確認・改善を行いました。
ｃ．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況
監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、グループ戦略会議等の重要な会議への出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。
加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置するとともに、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。
ｄ．グループ会社の経営管理に関する運用状況
当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、高山靖子及び浅井恵一の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、30社（当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち29社）の取締役、監査役（監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。）及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株) |
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取締役社長 (代表取締役) 社長 執行役員 |
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取締役 (代表取締役) 専務 執行役員 |
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取締役 常務 執行役員 |
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取締役 常務 執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株) |
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社外取締役 (監査等委員） |
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社外取締役 (監査等委員） |
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取締役 (常勤監査等委員） |
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計 |
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２ 当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 高山 靖子、委員 浅井 恵一、委員 水井 利行
６ 当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。
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職 名 |
氏 名 |
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常務執行役員ＣＤＯ |
ルゾンカ 典子 |
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執行役員 経営企画部長 |
境 剛太 |
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執行役員 秘書室長 |
佐藤 嘉彦 |
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執行役員 経理部長 |
岩井 智樹 |
② 社外役員の状況
a）社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本報告時点において、当社の社外取締役は４名であり、そのうち２名が監査等委員であります。
社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。
b）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方
社外取締役井上龍子は、農林水産省にて国内外における食料の安全保障や農林水産業の成長産業化等に従事し、2017年の弁護士登録後は弁護士として活躍、2019年からは日鉄物産㈱の社外取締役に就任しております。農林水産省での経験や現在の弁護士及び社外取締役としての知見から、当社の属する業界にとらわれない視野にて社外取締役としての職務を適切に遂行しうると判断しております。
社外取締役栗田卓也は、国土交通事務次官等を歴任し、国土政策を指揮する等の豊富な経験を有しております。当社の経営、特に再生可能エネルギー事業といった分野を中心に、客観的・中立的な立場から有益かつ多様な視点で職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
社外取締役（監査等委員）高山靖子は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社常勤監査役等を経験後、複数の上場企業にて社外取締役、社外監査役に就任し、経営の監査・監督を実践しており、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。
社外取締役（監査等委員）浅井恵一は、三菱商事㈱の石油事業の各部門を経験し、米国やインドに駐在する等、ほぼ一貫してエネルギー部門における国際ビジネスに携わり、また、上場会社の代表取締役社長を歴任する等、豊富な知見と経験を有することから、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうると判断しております。
当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役井上龍子、栗田卓也、高山靖子、浅井恵一の４名が独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、取締役の候補者の決定プロセスにおける透明性と客観性を確保することを目的として、過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役の候補者案について審議し、取締役会への答申を行います。
c）社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。
監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の組織・人員
当社の監査等委員会は、３名の取締役監査等委員で構成されております。３名の内、高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の２名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、水井利行取締役監査等委員を常勤監査等委員として選任しております。
・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてサステナビリティ関連の部長職、同社常勤監査役等を歴任し、また、様々な上場企業での社外役員の経験をもとにガバナンスに関する知見を有しております。
・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験等、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。
・水井利行取締役常勤監査等委員は、当社入社後、主に経理・システム部門を歩み、執行役員経理部長、コスモエコパワー㈱代表取締役社長を歴任し、会計・税務等の専門的な経験・知見を有しております。
・当社は監査等委員会事務局を設置し４名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。
ｂ．監査等委員会の活動状況
イ．監査等委員会の開催頻度・出席状況
監査等委員会は2021年４月１日より2022年３月31日までの間、16回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。
神野 榮 ３回中３回出席（2021年６月24日退任）
高山 靖子 16回中16回出席
浅井 恵一 13回中13回出席（2021年６月24日就任）
水井 利行 16回中16回出席
なお、上記期間における議案数は報告事項を中心に83議案、所要時間は約70時間であります。議題の件数及び主な内容は、以下のとおりであります。
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決議事項：７件 |
会計監査人の報酬に関する同意、監査報告書の作成・提出、常勤監査等委員選定、他 |
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報告事項：55件 |
当社業務執行取締役・部室長へのヒアリング、主要子会社トップへのヒアリング、会計監査人による監査・レビュー報告、監査室による内部監査結果報告、他 |
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協議事項：21件 |
監査等委員の報酬、年度監査計画、他 |
ロ．監査等委員会の監査・監督活動
・監査等委員会としての活動状況
監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めており、これらに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。当事業年度においては、以下を「重点監査項目」として活動を行いました。重点監査項目と各活動内容は以下のとおりであります。
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重点監査項目 |
実施した活動内容 |
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１ |
連結中期経営計画の進捗状況及びサステナビリティ関連の取組みのモニタリング |
〇連結中期経営計画の進捗状況は、取締役会、経営執行会議、サステナビリティ推進会議等の重要会議への出席及び中核事業会社３社、準中核事業会社、各部門長から報告を受け、取組状況及び課題について確認。 |
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２ |
グループ・ガバナンスの体制強化に向けた取組み |
〇グループガバナンス（内部統制システム）の状況については、重要会議への出席及び内部監査部門と会計監査人、中核事業会社３社監査役等と連携し、状況を確認。 |
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３ |
グループ会社に対するリスクの監視 |
〇内部監査部門並びに会計監査人と定期的に情報交換を実施。また中核事業会社３社及び準中核事業会社監査役等とも適宜連携し、取組状況を確認。加えて、重要子会社へ訪問しリスク及びコントロール状況を確認並びに意見交換を実施。 〇当事業年度に発生したリスク事象に対しては、継続的にモニタリングを実施するとともに、再発防止体制の構築に向け、適宜提言等を実施。 |
・各監査等委員の活動状況
各監査等委員は、取締役会に出席する際、議事内容、決議内容等を監査したうえで、監査の視点だけではなく、監督・議決権行使の役割を踏まえ発言しております。なお、各監査等委員の取締役会への出席率は全員100％であります。
各監査等委員は、Ｗｅｂ会議等の手段も活用しながら、業務執行取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。
水井利行取締役常勤監査等委員は、当社の中核事業会社３社の非常勤監査役に就任しております。中核事業会社３社の取締役会、当社の経営執行会議等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っております。中核事業会社３社の監査役とは、毎週、情報交換等の定期的な会議体を設け、監査活動状況を把握しており、当社及び中核事業会社３社を含む主要なグループ会社の監査役とも四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ各社の監査・監督の強化に努めております。また、当社監査室・法務総務部・サステナビリティ推進部及び経理部の各部室長とは、毎月、定例の情報交換等の会議を実施しており、それ以外の部室長とも必要に応じて状況報告を受け提言を行っております。当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）」においては、常時、当社グループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報のモニタリングを行い監査等委員会にて共有しております。
高山靖子取締役監査等委員並びに浅井恵一取締役監査等委員の各委員は、独立役員として、指名・報酬諮問委員会に出席するとともに、当社の代表取締役社長と年４回、ガバナンス等に関する意見交換を行う会議体を設けております。また、サステナビリティ戦略会議に出席し適宜意見を述べました。
ハ．監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致し監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。
当事業年度においては、前事業年度に続き新型コロナウイルス感染症の影響下のもと、従来の対面式に加えて、Ｗｅｂ会議等を活用したタイムリーなコミュニケーションを通し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。
・執行部門から独立している等、監査等委員会の実効性を確保する環境が適切に整備されている。
・監査等委員会は執行部門、グループ会社、会計監査人、内部監査部門から十分に情報収集を行っており、監査等委員は取締役会等の重要な会議において議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜行っている。
・監査等委員会は法律及び規程類に定めた職責を果たすとともに、2021年度は16回開催、83件の議題を約70時間かけて審議する等、活発な議論を行った。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立した組織であり、代表取締役社長直轄のスタッフ14名で構成されています。監査室は、「内部監査規程」に則り、当社及び関係会社の内部監査を実施しており、また、「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づく内部統制の整備と運用状況を把握し、評価を行っております。
各種法令・社内規程に対する準拠性やリスクマネジメント対応等の監査結果と内部統制の評価結果を、代表取締役社長、取締役常勤監査等委員、経営執行会議並びに監査等委員会に定期的に報告するとともに、内部監査においては、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するためのフォローアップ監査等を実施しております。加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。
監査室長は、当社管轄の関係会社（７社）の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、また、当社グループのガバナンス状況を把握するため、「サステナビリティ戦略会議」に出席しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1974年以降
上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
ｃ．業務を執行した公認会計士
小野 純司
花岡 克典
志賀 恭子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等７名、その他５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（改正版）」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日企業会計審議会）及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」（平成27年５月29日品質管理基準委員会報告書第１号）並びに「監査業務における品質管理」（平成27年５月29日監査基準委員会報告書第220号）の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務についての対価であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務についての対価であります。
監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
（当連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。
監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の連結子会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
（当連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当該事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。
（４）【役員の報酬等】
報酬実績と決定手続き
I.役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 （年次インセンティブ） |
非金銭報酬 （中長期インセンティブ） |
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記の報酬等のうち、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬（年次インセンティブ）額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬（中長期インセンティブ）に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2022年３月末時点のＫＰＩをもとに算出しております。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３ 上記には、2021年６月24日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名及び監査等委員である取締役１名の在任中の報酬等が含まれております。
４ 取締役（監査等委員である者を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月21日開催の第３回定時株主総会において年額６億円以内（うち、社外取締役５千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役７名（うち、社外取締役２名）、年次インセンティブについては取締役５名（社内取締役のみ）としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに４億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は７名（取締役５名（社内取締役のみ）、取締役を兼務しない執行役員２名）であります。
５ 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月21日開催の第1回定時株主総会において年額９千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）です。
６ 当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。
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役員区分 |
株式数 （株） |
人数 （人） |
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取締役（監査等委員を除く） |
29,882 |
6 |
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取締役（監査等委員） |
－ |
－ |
※当連結会計年度中に退任した役員１名に取締役等の報酬として交付した株式（3,639株）及び当連結会計年度前に退任した役員２名に取締役等の報酬として交付した株式（11,804株）も含めて記載しております。
※株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した15,182株を含んでおります。
※上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。
Ⅱ.連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
連結報酬等の総額 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 （年次インセンティブ） |
非金銭報酬 （中長期インセンティブ） |
||||
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桐山 浩 |
取締役 |
提出会社 |
62 |
93 |
42 |
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※上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理（費用計上）した額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合桐山浩が得られる株式報酬について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は46百万円となります。
Ⅲ.最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標（ＫＰＩ）の目標及び実績
① 年次インセンティブ報酬
当社の年次インセンティブ報酬は、2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の基準業績値として1,000億円を設定しています。2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）の業績実績は、1,607億73百万円であり、2021年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,500億円以上の場合に該当し、あらかじめ定めた役位別上限額を支給することとしました。
② 中長期インセンティブ報酬
当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のＫＰＩの状況について、2022年３月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は107％、連結ネットD/Eレシオは1.04倍であります。なお、個人別の支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。
Ⅳ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容が当社の報酬等の決定方針に沿うものであると当社の取締役会が判断した理由
最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会が決定しました。取締役会はその決定にあたって、下記Ⅴの当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。
Ⅴ.最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動状況
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
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委員長（社外） |
委員（社外） |
委員（社内） |
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2021年６月定時株主総会まで |
神野取締役 |
高山取締役 |
桐山代表取締役社長 |
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2021年６月定時株主総会から2022年３月末まで |
浅井取締役 |
高山取締役 |
桐山代表取締役社長 |
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2022年４月から2022年６月定時株主総会まで |
浅井取締役 |
高山取締役 井上取締役 |
桐山代表取締役社長 |
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議は、2021年６月、12月、2022年１月、３月、５月、６月の計６回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。
最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。
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回号 |
開催日 |
主な審議事項 |
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第39回 |
2021年６月14日 |
・中長期インセンティブ：2018-2020年度業績評価 ・2021年度役員報酬制度の確定 |
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第42回 |
2021年12月22日 |
・経営者報酬を取り巻く最新状況及び自社の経営戦略を踏まえた現行の報酬方針の妥当性に関する検証 ・報酬制度の内容確認と検討課題への対応 |
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第43回 |
2022年１月19日 |
・ＥＳＧ要素の報酬反映に向けて |
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第44回 |
2022年３月23日 |
・2022年度報酬パッケージについて ・2022年度報酬方針の検討状況 |
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第45回 |
2022年５月16日 |
・年次インセンティブ：2021年業績評価 ・報酬開示内容の確認 |
|
第46回 |
2022年６月13日 |
・中長期インセンティブ：2019-2021年度業績評価 ・2022年度役員報酬制度の確定 |
役員報酬制度
当社は、当社及び当社中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。）の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、わが国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
報酬ガバナンス
I.報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬諮問委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。
Ⅱ.指名・報酬諮問委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
当社の指名・報酬諮問委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を受けて役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。ただし、後述の年次インセンティブ報酬における経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分については、経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すため、当社の取締役会から委任を受け、個人別の報酬額を決定しております。なお、係る委任を受ける指名・報酬諮問委員会の委員長及び委員は以下のとおりとなります。
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委員長（社外） |
委員（社外） |
委員（社内） |
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浅井取締役 |
高山取締役 井上取締役 |
桐山代表取締役社長 |
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬諮問委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬諮問委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の指名・報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
Ⅲ.指名・報酬諮問委員会の構成・委員長の属性
当社の指名・報酬諮問委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。
報酬プログラム
I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要
① 役員報酬制度の基本原則
当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。
・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取り組みの評価を適切に反映するものであること。
・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。
・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。
・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。
② 役員報酬制度の体系
当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績（「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」とＥＳＧ目標への取り組み）並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。
総報酬の水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、総報酬の水準を当社グループの企業規模と整合的な水準とした上で、報酬構成については、原油価格や為替等の市場要因が大きく影響する当社グループの業種特性及び潜在的な業績変動リスクの大きさを考慮して、中長期的な業績と報酬水準の対応関係が明確になるよう、固定給としての基本報酬を相対的に低め、年次及び中長期インセンティブ報酬のウエイトを重視する考え方に立って、当社グループ各社の全ての役位で同じ報酬構成要素の割合（基本報酬：年次インセンティブ報酬：中長期インセンティブ報酬＝１：0.75：0.75、各インセンティブ報酬は単年度標準額）を設定しております。
また、当社の独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない立場からの監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての基本報酬のみとしております。
なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。
※ご参考：業務執行役員の報酬体系のイメージ
Ⅱ.インセンティブ報酬の仕組み
① 年次インセンティブ報酬
当社の指名・報酬諮問委員会では、当社及びステークホルダーの皆様にとって望ましい報酬制度のあり方を継続的に議論しており、事業環境が大きく変化するなかで、役員が当社のグループ理念の実現と持続的発展に向けてより一層邁進できるよう、2022年度より年次インセンティブ制度を改定し、以下の評価区分を導入することとしました。
・ＥＳＧ目標への取り組み評価：
当社はサステナブル経営を推進しており、今回新たにステークホルダーの皆様からの期待を意識したプロセスを通じてマテリアリティを特定しました。これらのマテリアリティに対して、当社役員が企業家精神を如何なく発揮し、スピード感を持って真摯に取り組むことを後押しすべく、ＥＳＧ目標への取り組み評価を報酬に反映します。ただし、2023年度からの次期連結中期経営計画にて具現化された目標との連動等、取締役会及びサステナビリティ推進部とも連携しながら、今後も役員報酬制度における重要課題として継続的に審議していくことを前提としております。
・経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価：
当社ではこれまでも経営者指名の観点から役員個人の「業績評価」「多面評価」を行い、その内容や運用プロセス、評価結果について、指名・報酬諮問委員会で毎期議論・確認し、役員人事等に反映しておりました。係る仕組みが十分に成熟したこと、また、経営者報酬・指名の両面をひとつの会議体で審議できる当社の指名・報酬諮問委員会の特徴を活かし、指名分野における役員個人への評価を報酬に反映します。
上記の改定に伴い、当社グループの年次インセンティブ報酬は、各事業年度の当社の業績（「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」とＥＳＧ目標への取り組み）並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に応じて、当社グループの業務執行役員が金銭の支給を受けることができる制度としております。なお、連結経常利益（在庫評価損益を除く）は、在庫評価の変動という特性を除いた石油業界における標準的な指標であり、社内外のステークホルダーに対して当社のパフォーマンスを説明する際に広く用いていることを理由にＫＰＩとして選定しました。
2022年度における各業務執行役員への個別支給額に係る各評価区分の標準額の割合は、年次インセンティブ報酬の単年度標準額に対し、「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」と連動する部分を８割、ＥＳＧ目標への取り組み評価と連動する部分を１割、経営者指名の観点を踏まえた個人業績評価と連動する部分を１割としております。業績評価にあたっては、その評価結果を反映して各評価区分に応じた支給率を独立に０％～200％の範囲で算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」と連動する部分の具体的な算定方法は下記③にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。
② 中長期インセンティブ報酬
当社グループの中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。2022年度において設定されるインセンティブプランは、2022年度から2024年度までの連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50％を「業績連動部分」、残りの50％を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の８月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換され、当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下、「会社株式」という。）が交付されます。なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。
なお、「業績連動部分」に係る指標（ＫＰＩ）は、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）としております。当社TSRの対TOPIX成長率は、当社ビジネスの性質上、市場要因による業績変動の影響を可能な限り排除でき、経営努力の結果としての企業価値創造の巧拙を公平・公正に評価できることを理由にＫＰＩとして選定しました。また、連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）は、第６次連結中期経営計画～Ｏｉｌ＆Ｎｅｗ 2022～において、中長期視点で恒常的に健全経営を行っていくために早期に実現することを目標に掲げていることを理由にＫＰＩとして選定しました。
③ 「業績連動給与」等※の算定方法
当社の年次インセンティブ報酬（「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」と連動する部分）及び中長期インセンティブ報酬（業績連動部分）はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。
※中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます
[年次インセンティブ報酬（「連結経常利益（在庫評価損益を除く）」と連動する部分）の算定方法]
2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ円以上1,000億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
＝2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）×別表１のＡ列に定める役位別乗数
2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,000億円以上1,500億円未満の場合
各業務執行役員の個別支給額
＝（2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）－1,000億円）×２×別表１のＡ列に定める役位別乗数
＋1,000億円×別表１のＡ列に定める役位別乗数
2022年度連結経常利益（在庫評価損益を除く）が1,500億円以上の場合
各業務執行役員の個別支給額
＝別表１のＢ列に定める役位別上限額
※別表１における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2021年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、連結経常利益（在庫評価損益を除く）の百万円未満は切り捨てとします。また、連結経常利益（在庫評価損益を除く）がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。
※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（１）の当社グループ各社の「確定額」は、792百万円（当社313百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱151百万円、コスモエネルギー開発㈱115百万円の合計額）とします。
※当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間（2021年度に係る定時株主総会の日から2022年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で、職務や社内規定の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合（病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬諮問委員会が認めた場合を除く。）による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。
（別表１）
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役位 |
Ａ.役位別乗数 |
Ｂ.役位別上限額 |
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コスモエネルギー |
代表取締役会長 |
0.03744% |
74,880千円 |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
0.03744% |
74,880千円 |
|
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取締役副社長執行役員 |
0.02534% |
50,688千円 |
|
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取締役専務執行役員 |
0.01901% |
38,016千円 |
|
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取締役常務執行役員 |
0.01670% |
33,408千円 |
|
|
取締役執行役員 |
0.01382% |
27,648千円 |
|
|
コスモ石油㈱ |
代表取締役社長 社長執行役員 |
0.02218% |
44,352千円 |
|
取締役副社長執行役員 |
0.01786% |
35,712千円 |
|
|
取締役専務執行役員 |
0.01562% |
31,248千円 |
|
|
取締役常務執行役員 |
0.01454% |
29,088千円 |
|
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取締役執行役員 |
0.01210% |
24,192千円 |
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コスモ石油マーケティング ㈱ |
代表取締役社長 社長執行役員 |
0.01901% |
38,016千円 |
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取締役常務執行役員 |
0.01454% |
29,088千円 |
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取締役執行役員 |
0.01210% |
24,192千円 |
※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
[中長期インセンティブ報酬の算定方法]
（ⅰ） 本制度の対象とする職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。）
当社の取締役である業務執行役員：2022年７月～2023年６月
当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員：2022年７月～2023年６月
（ⅱ） 支給水準
2022年度から2024年度までの連続する３事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。
なお、株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの会社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。
※別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2021年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。
＜全体＞
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株式交付ポイント数の上限 |
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コスモエネルギーホールディングス㈱ |
350,000ポイント |
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コスモ石油㈱ |
200,000ポイント |
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コスモ石油マーケティング㈱ |
150,000ポイント |
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コスモエネルギー開発㈱ |
150,000ポイント |
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合 計 |
850,000ポイント |
＜役位毎＞（別表２）
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役位 |
基準ポイント数 |
株式交付ポイント数の上限 |
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コスモエネルギー ホールディングス㈱ |
代表取締役会長 |
17,280ポイント |
25,920ポイント |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
17,280ポイント |
25,920ポイント |
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取締役副社長執行役員 |
11,700ポイント |
17,550ポイント |
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取締役専務執行役員 |
8,770ポイント |
13,155ポイント |
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取締役常務執行役員 |
7,710ポイント |
11,565ポイント |
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取締役執行役員 |
6,380ポイント |
9,570ポイント |
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コスモ石油㈱ |
代表取締役社長 社長執行役員 |
10,230ポイント |
15,345ポイント |
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取締役副社長執行役員 |
8,240ポイント |
12,360ポイント |
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取締役専務執行役員 |
7,210ポイント |
10,815ポイント |
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取締役常務執行役員 |
6,710ポイント |
10,065ポイント |
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取締役執行役員 |
5,580ポイント |
8,370ポイント |
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コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ |
代表取締役社長 社長執行役員 |
8,770ポイント |
13,155ポイント |
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取締役常務執行役員 |
6,710ポイント |
10,065ポイント |
|
|
取締役執行役員 |
5,580ポイント |
8,370ポイント |
※各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。
（ア）基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
(a)業績連動部分
株式交付ポイントの業績連動部分＝基準ポイントの業績連動部分（基準ポイント×50％）
× 対象職務執行期間における在任月数（※１）/12ヶ月
× 業績連動係数（※２）（１ポイント未満切り捨て）
(b)非業績連動部分
株式交付ポイントの非業績連動部分＝基準ポイントの非業績連動部分（基準ポイント×50％）
× 対象職務執行期間における在任月数（※１）/12ヶ月
（１ポイント未満切り捨て）
※１ 対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が１ヶ月未満の場合は、１月在任していたものとみなす。
※２ 業績連動係数は、下記（イ）に定めるとおりとする。
（イ）業績連動係数の算定方法
上記（ア）の(a)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に応じて定まるものとします。
(a) 業績連動係数の算定方法
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当社TSRの対TOPIX成長率 |
業績連動係数 |
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150％以上 |
200％ |
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50％以上 150％未満 |
当社TSRの対TOPIX成長率×2−100％ |
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50％未満 |
0％ |
ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は０％とする。
(b) 当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法
当社TSRの対TOPIX成長率（％）
＝ 当社TSR（％）（※１） ÷ TOPIX成長率（％）（※２）
（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）
※１ 当社TSR（％）＝（B＋C）÷A （１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）
A：2022年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）
B：2025年５月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）
C：2022年度の期首から2024年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値
※２ TOPIX成長率（％）＝E÷D（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）
D：2022年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）
E：2025年５月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）
当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します（当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します）。
また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式と区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 丸善石油化学㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
丸善石油化学㈱は、取引の安定維持・拡大等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる場合に限り、株式を保有する方針としております。同社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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|||
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|
|
石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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|||
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|
|
石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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|||
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ COSMO OIL EUROPE B.V.における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社の株式の保有状況については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引の安定維持・拡大や資金調達の安定化等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる場合に限り、株式を保有する方針としております。当社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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石油事業における特約店であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 |
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b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。