第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000 |
|
計 |
10,000,000 |
（注）平成28年２月16日開催の当社取締役会の決議により、平成28年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,000,000株増加し、10,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,755,200 |
3,756,200 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,755,200 |
3,756,200 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成28年９月12日付けで、上場金融商品取引所を東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成17年７月12日開催の臨時株主総会決議にて発行した新株予約権は、平成27年12月31日に行使期間が満了となりました。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年３月12日開催臨時株主総会決議（平成22年３月18日開催取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
235 |
230 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
47,000 |
46,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
464（注）３、６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年３月25日 至 平成30年12月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 464 （注）３、６ 資本組入額 232 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権について、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式200株であります。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額÷株式分割又は株式併合の比率
また、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価格＝調整前行使価格×{（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当り払込金額
÷１株当たり時価）÷（既発行株式数＋新規発行株式数）｝
４．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社子会社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、役員の退任の場合は取締役会が認めた場合及び従業員の定年退職の場合は、この限りでない。
②新株予約権の割当を受けた者の死亡による相続により新株予約権を取得した者による権利行使を認めるものとする。
③権利行使の条件は、当社の株式が上場株式として市場に流通する時点より権利行使の権利を有することができる。
④新株予約権の行使に係る行使価格の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
⑤その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権者割当契約書」に定めるところによる。
５．平成27年２月13日取締役会決議に基づき、平成27年３月23日付で普通株式１株を普通株式100株、平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．平成28年８月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年９月９日を払込期日とした一般募集による増資及び平成28年９月28日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を実施しております。これらにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年９月27日 （注）１ |
900 |
12,366 |
22,500 |
289,700 |
22,500 |
266,663 |
|
平成26年７月１日 （注）２ |
1,293 |
13,659 |
43,000 |
332,700 |
34,491 |
301,154 |
|
平成27年３月23日 （注）３ |
1,352,241 |
1,365,900 |
－ |
332,700 |
－ |
301,154 |
|
平成27年８月３日 （注）４ |
200,000 |
1,565,900 |
232,760 |
565,460 |
232,760 |
533,914 |
|
平成27年９月２日 （注）５ |
54,000 |
－ |
62,845 |
－ |
62,845 |
－ |
|
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）１ |
58,000 |
1,677,900 |
22,420 |
650,725 |
22,420 |
619,180 |
|
平成27年10月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
8,800 |
1,686,700 |
2,816 |
653,541 |
2,816 |
621,996 |
|
平成28年４月１日 （注）６ |
1,686,700 |
3,373,400 |
－ |
653,541 |
－ |
621,996 |
|
平成28年９月９日 （注）７ |
300,000 |
3,673,400 |
319,782 |
973,323 |
319,782 |
941,778 |
|
平成28年９月28日 （注）８ |
54,000 |
3,727,400 |
57,560 |
1,030,883 |
57,560 |
999,338 |
|
平成28年４月１日～ 平成28年９月30日 （注）１ |
27,800 |
3,755,200 |
6,533 |
1,037,416 |
6,533 |
1,005,871 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ㈱との株式交換（株式交換比率 １：0.262）に伴う新株発行による増加であります。
３．平成27年２月13日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月23日付で普通株式１株を100株に分割しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,530円
引受価額 2,327.60円
資本組入額 1,163.80円
払込金総額 465,520千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,530円
資本組入額 1,163.80円
割当先 みずほ証券㈱
６．平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,269円
引受価額 2,131.88円
資本組入額 1,065.94円
払込金総額 639,564千円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,269円
資本組入額 1,065.94円
割当先 みずほ証券㈱
９．平成28年10月１日から平成28年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ232千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
31 |
45 |
20 |
6 |
4,270 |
4,381 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,553 |
2,587 |
5,104 |
1,007 |
12 |
26,274 |
37,537 |
1,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.80 |
6.89 |
13.60 |
2.68 |
0.03 |
69.99 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,382株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社Ｙ＆Ｕは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は53,300株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分53,300株となっております。
３．上記資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は40,000株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分40,000株となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,752,400 |
37,524 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,755,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
37,524 |
－ |
（注）単元未満株式には、自己株式82株が含まれています。
②【自己株式等】
|
|
平成28年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＰＣＩホールディングス株式会社 |
東京都江東区南砂二丁目１番12号 |
1,300 |
－ |
1,300 |
0.03 |
|
計 |
－ |
1,300 |
－ |
1,300 |
0.03 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第２回新株予約権
（平成22年３月12日開催臨時株主総会決議及び平成22年３月18日開催取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成22年３月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） （注） |
当社及び当社子会社取締役 ６ 当社及び当社子会社従業員 143 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） （注） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数並びに株式の数は、当社及び当社子会社取締役１名（31,200株）、当社及び当社子会社従業員16名（14,800株）、合計46,000株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
182 |
422,500 |
|
当期間における取得自己株式 |
31 |
83,142 |
（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．平成28年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「当事業年度における取得自己株式」が調整されております。
３．当期間における取得自己株式には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,382 |
－ |
1,413 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、安定した配当を維持継続し、業績に裏付けられた更なる配当水準の向上を図ることで株主への利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当に関しては、株主に対する利益還元を継続して実施していくとの基本方針のもと、本年９月12日に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されましたので、市場変更記念配当10円を含む、１株当たり50円といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年12月20日 定時株主総会決議 |
187,690 |
50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
12,330 |
9,460 ※ 3,345 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
4,980 |
3,350 ※ 1,802 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。
なお、平成27年８月４日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．当社株式は、平成28年９月12日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
３．平成28年４月１日付で普通株式１株につき２株にの割合で株式分割を行っております。※印は株式分割権利落後の株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
3,345 |
3,090 |
2,965 |
2,590 |
2,684 |
2,653 |
|
最低（円） |
2,427 |
2,481 |
1,802 |
2,160 |
2,195 |
2,285 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所市場一部におけるものであります。
２．当社株式は、平成28年９月12日をもちまして、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 １名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
天野 豊美 |
昭和24年２月９日生 |
昭和50年４月 日本エヌ・シー・アール㈱（現日本ＮＣＲ㈱）入社 平成８年１月 同社 常務取締役 平成13年９月 ㈱しんきん情報システムセンター 理事 平成16年５月 ㈱Ｙ＆Ｕ 代表取締役社長 平成17年４月 ㈱Ｍ＆Ｓ（現当社）設立 代表取締役社長（現任） 平成20年12月 Ｐｒｏｆｉｔ Ｃｕｂｅ㈱取締役 平成22年１月 ＰＣＩアイオス㈱ 取締役 平成22年１月 同社 代表取締役社長 平成22年10月 Ｐｒｏｆｉｔ Ｃｕｂｅ㈱代表取締役 平成24年９月 ＰＣＩソリューションズ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成26年７月 Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ㈱ 取締役 |
（注）３ |
17,142 |
|
取締役 |
－ |
栗田 健史 |
昭和23年２月７日生 |
昭和45年４月 日本ナショナル金銭登録機 ㈱（現日本ＮＣＲ㈱） 入社 平成４年２月 富士通エス・エー・システ ムズ㈱（現㈱富士通システ ムズ・イースト）UNIX担当 部長 平成９年４月 オープンネットワーク㈱ （現Ｐｒｏｆｉｔ Ｃｕｂ ｅ㈱）営業本部長 平成９年９月 同社 取締役事業本部長 平成13年10月 同社 専務取締役 平成19年３月 ㈱Ｍ＆Ｓ（現当社） 専務 取締役 平成20年10月 アルファインフォメーショ ンソリューション㈱（現Ｐ ＣＩアイオス㈱） 取締役 会長 平成22年10月 ＰＣＩアイオス㈱ 取締役 平成24年９月 ＰＣＩソリューションズ㈱ 専務取締役 （現任） 平成27年12月 当社 取締役（現任） |
（注）３ |
36,571 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
関谷 恵美 |
昭和35年８月17日生 |
昭和55年４月 ㈱三井建設（現三井住友建設㈱）入社 昭和59年９月 ㈱パソナ 入社 昭和61年４月 ㈱パソナオーエー（現ランスタッド㈱）出向 取締役 平成８年１月 ㈱アイセス（現㈱アイ・ラーニング） 入社 平成９年３月 同社取締役 平成11年３月 同社常務取締役 平成13年３月 同社専務取締役 平成15年９月 ㈱アイルネット（現ＰＣＩアイオス㈱）設立 代表取締役社長 平成17年７月 ㈱Ｍ＆Ｓ（現当社）取締役 平成20年９月 アイル・オープンソース㈱（現ＰＣＩアイオス㈱）代表取締役社長 平成22年１月 ＰＣＩアイオス㈱代表取締役副社長 平成22年10月 同社 代表取締役社長 平成26年４月 当社 取締役グループ戦略本部長 平成27年12月 当社 取締役（現任） 平成28年12月 ＰＣＩアイオス㈱代表取締役会長（現任） |
（注）３ |
154,685 |
|
取締役 |
－ |
岩橋 正治 |
昭和30年３月４日生 |
昭和51年４月 日本オプティマムシステム ズ㈱（現㈱オプティマ） 入社 昭和55年９月 日本通信建設㈱（現日本コ ムシス㈱）入社 昭和61年７月 富士銀コンピュータサービ ス㈱（現みずほ情報総研 ㈱） 入社 平成２年12月 ㈱日本通信研究所（現ディ ーコム㈱）設立 代表取締 役 平成12年10月 日本インフォメーションテ クノロジー㈱（現ＪＩＴ ㈱）設立 代表取締役 平成13年８月 アジアパシフィックシステ ム総研㈱（現キヤノン電子 テクノロジー㈱）入社 取締役 平成18年１月 ネットイットワークス㈱ （現ＫＣＣＳモバイルエン ジニアリング㈱） 入社 取締役 平成23年６月 Ｉｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成26年12月 当社 取締役（現任） |
（注）３ |
20,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
管理本部長 |
井口 直裕 |
昭和47年８月21日生 |
平成８年４月 ㈱フューチャー・テクノロジー（現Ｐｒｏｆｉｔ Ｃｕｂｅ㈱）入社 平成19年４月 当社 出向 経営企画室マネージャー 平成20年１月 当社 転籍 経営企画室マネージャー 平成21年10月 当社 経営企画室長 平成27年12月 当社 取締役（現任） 平成28年12月 ㈱シスウェーブ 取締役（現任） |
（注）３ |
12,000 |
|
取締役 |
－ |
原口 直道 |
昭和31年10月28日生 |
昭和55年４月 ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 平成11年６月 同行コーポレートアドバイザリー 部長 平成15年２月 オリックスＭ＆Ａソリューションズ㈱ 取締役社長 平成24年４月 同社 会長 平成24年12月 ㈱リサ・パートナーズ 社長付シニア・フェロー 平成25年６月 大興電子通信㈱ 社外取締役（現任） 平成25年12月 当社 取締役（現任） |
（注）３ |
1,285 |
|
取締役 |
－ |
坂本 忠弘 |
昭和41年8月16日生 |
平成２年４月 大蔵省入省 外務省出向、 財務省主計局、金融庁監督 局担当 平成18年７月 財務省退官 平成19年10月 地域共創ネットワーク㈱設 立 代表取締役 （現任） 平成26年４月 ＰＣＩアイオス㈱ 取締役（現任） 平成27年12月 当社 取締役（現任） 平成28年６月 京都信用金庫 理事（現任） |
（注）３ |
142 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
宮原 譲 |
昭和23年８月28日生 |
昭和47年４月 日本エヌ・シー・アール㈱（現日本ＮＣＲ㈱）入社 昭和60年１月 ディジタルコンピュータ㈱（現横河ディジタルコンピュータ㈱）入社 昭和63年４月 ㈱テラ 入社 平成３年４月 日本システム開発㈱(現㈱エヌ・エス・ディ） 入社常務取締役 平成９年９月 トランスコスモス㈱ 入社 平成10年７月 同社 システムソリューション 本部長取締役 平成25年12月 ＰＣＩソリューションズ㈱ 監査役（現任） 平成25年12月 当社 監査役（現任） |
（注）４ |
85 |
|
監査役 |
－ |
田口 邦宏 |
昭和31年１月２日生 |
昭和53年４月 アーサーアンダーセン会計事務所(現有限責任あずさ監査法人) 入所 昭和56年３月 公認会計士登録 平成６年４月 田口公認会計士事務所開設 平成８年10月 清友監査法人 代表社員 平成23年８月 四谷監査法人 パートナー（現任） 平成26年12月 当社 監査役（現任） |
（注）４ |
57 |
|
監査役 |
－ |
宮本 進 |
昭和24年10月24日生 |
昭和50年４月 ㈱ジェットツアー 入社 昭和63年４月 現地法人Jetour Europe （UK)Ltd社 代表取締役社 長 平成13年１月 アルファスタッフ㈱（現 ＰＣＩアイオス㈱）入社 平成13年12月 同社 取締役 平成15年６月 同社 代表取締役 平成17年７月 ㈱Ｍ＆Ｓ（現当社） 取締 役 平成22年１月 ＰＣＩアイオス㈱ 取締役 会長 平成23年12月 同社 監査役（現任） 平成28年12月 当社 監査役（現任） |
（注）４ |
18,000 |
|
計 |
259,967 |
|||||
（注）１．取締役 原口直道及び坂本忠弘は、社外取締役であります。
２．監査役 宮原譲及び田口邦宏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年12月20日開催の定時株主総会終結の時から平成29年12月に開催される定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年４月30日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成28年12月21日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成28年11月30日現在の実質所有株式数を記載しております。(１株未満切捨表示)
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は取締役７名（内、社外取締役２名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適な体制を構築しております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容
（株主総会）
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
（取締役会）
当社の取締役会は、全取締役７名（内、社外取締役２名）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議するとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。
（常務会）
当社では意思決定の迅速化を図るため、社長、当会社の各本部を所管する取締役及び常勤監査役によって構成される常務会を設置しております。常務会は原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。
（監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（内、社外監査役１名）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、監査役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、規則・ガイドラインの策定、社内教育等各種施策の実施、並びに当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の強化を図っております。
（顧問弁護士）
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。
（会計監査人）
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム（当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）の概要は以下のとおりであります。
a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社グループは、コンプライアンスとリスク管理（以下、損失の危機の管理を「リスク管理」という。）を表裏一体のものと認識し、経営上の最重要課題と位置付けます。
(b) コンプライアンス・リスク管理に係る組織として、当社グループに一つのコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス・リスク管理に係る規程等を制定します。
(c) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、法務担当、顧問弁護士及びグループ各社のコンプライアンス・リスク管理委員から成る組織とし、当社監査役がオブザーバーとして出席します。
(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は以下の職務を行います。
(イ) コンプライアンス・リスク管理意識の確立、徹底
(ロ) 当社グループのコンプライアンス、リスクの分析、その対策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案
(ハ) 当社グループのリスクの収集、その一元管理、分析評価、対応等の整備
(ニ) コンプライアンス・リスク管理に係る当社常務会への報告、あるいは諮問
(ホ) その他個別に定める事項
(e) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス・リスク管理の取組みを横断的に統括させます。
(f) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践します。
(g) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
(h) 法令及び定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を含む内部通報制度を設置します。
(i) 当社グループ各社において、使用人が法令又は定款に違反する行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス・リスク管理委員会委員長もしくは副委員長に通報します。通報を受けたコンプライアンス・リスク管理委員会委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス・リスク管理委員会委員長が、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に通報し、人事担当は社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行います。なお、当該行為が法令又は定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス・リスク管理委員会委員長が判断した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、当該調査を行い、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会は、当該会社の人事担当に通報し、人事担当は社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行います。役員が法令又は定款に違反する行為を行った場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令又は定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に通報し、当該取締役会は具体的な処分を決定します。
(j) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図ります。
(k) 当社子会社を管理するため、当社の取締役会が定める「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行います。
(l) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、当社に、コンプライアンス・リスク管理規程に定める「危機対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えます。
(m) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施します。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査役会に報告されるものとします。
b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。
(b) 当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を、取締役の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督します。
c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に取締役会規程の他、組織規程、業務分掌規程、常務会運営規則（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、職務権限規程、稟議規程を制定します。
(b) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催します。
(c) 当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定めます。
(d) 当社にグループ戦略本部を設置し、当社グループ全体の経営戦略の策定等を行います。
(e) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うとともに、資金調達・運用は当社において行います。
d．当社子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他
当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) グループ会社管理規程において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社常務会、あるいは取締役会への報告あるいは決議・承認を義務付けます。
(b) 当社子会社の代表取締役社長は、原則当社の取締役がこれに当たり、担当する子会社で重要事項が発生した場合には当社取締役会での報告を義務付けます。
(c) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図ります。
(d) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席します。
(e) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社子会社を監査します。
e．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 当社監査役から監査の職務を補助する使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。
(b) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、監査役会に事前の同意を得ることにより、当社取締役会からの独立性を確保するものとします。また、当該使用人は他部署の使用人を兼務させず、もっぱら監査役の指揮命令に従わせます。
(c) 当該使用人は監査役の指揮命令に従う旨、及び監査役の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象になる旨を定めます。
f．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社監査役又は監査役会に速やかに報告します。前記にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
(b) 当社内部監査室は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。
(c) 当社監査役は、当社グループのコンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、コンプライアンス、リスク管理の状況を把握します。
(d) 当社監査役は取締役会に出席する他、当社の常勤監査役、重要な子会社の監査役は、常務会、予算会議等、重要会議に出席します。
(e) 当社グループ各社の監査役１名以上が出席するグループ監査役連絡会を定期的に開催し、当社監査役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受けます。
(f) 当社監査役会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
(g) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役、使用人から報告を受けた者が、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定をコンプライアンス・リスク管理規程に定めます。
g．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は職務の処理に係る方針に関する事項、その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保証します。その他監査役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担します。
(b) その他監査役の職務執行のための環境整備に努めます。
ホ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。
監査役監査に関しましては、全ての監査役が原則として取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は常務会等の重要な会議にも出席し、取締役の重要な業務執行に対する適法性、相当性を判断する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。また、監査役会を定期的に開催し、監査役間での十分な監査情報の共有及び協議を行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
ヘ．会計監査の状況
当社の会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
代表社員 業務執行社員 岩田 亘人 三優監査法人
社員 業務執行社員 原田 知幸 三優監査法人
継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他５名
ト．社外取締役及び社外監査役
a．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
b．社外取締役及びその兼任先並びに社外監査役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役は、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、「５．役員の状況」に記載のとおり役員持株会を通じて当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
c．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。
d．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
e．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役原口直道は、金融業務及びＭ＆Ａに精通しており、当社グループの経営戦略に対する助言及び意見を得るために選任しております。
社外取締役坂本忠弘は、財務省主計局、金融庁監督局等の経歴を有しており、その豊富な経験と幅広い見識から、当社経営の適正な運営について助言及び意見を得るために選任しております。
社外監査役宮原譲は、情報サービス業界に対する知見と豊富な経験等を当社の監査体制に活かしていただけるとの判断から選任しております。
社外監査役田口邦宏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門知識、経験等を当社の監査体制に活かしていただけるとの判断から選任しております。
f．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。また、内部統制部門との連携については、内部統制部門が「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき内部統制の運用を行い、内部統制の整備・運用状況を評価するモニタリング結果を集約、分析し、取締役会等を通じて報告を行っており、社外役員は適宜質問及び意見表明を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンス・リスク管理規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。
③ 役員報酬の内容等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
139,028 |
121,170 |
－ |
3,200 |
14,658 |
６ |
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
|
社外役員 |
12,150 |
12,150 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
|
|
社外取締役 |
5,100 |
5,100 |
－ |
－ |
－ |
２ |
|
社外監査役 |
7,050 |
7,050 |
－ |
－ |
－ |
２ |
|
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。
２．上記取締役の報酬等の総額には、平成27年12月18日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の報酬等を含んでおります。
３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．「退職慰労金」の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、「役員報酬・退職慰労金・功労金等に関する細則」を制定し、取締役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において監査役間の協議の上決定する旨を定めております。
なお、平成19年３月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額３億円以内、監査役の報酬限度額は、年額６千万円以内としております。
④ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＰＣＩソリューションズ株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 195,040千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 337千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役あるいは当該監査役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役・監査役選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,124 |
6,374 |
19,375 |
2,125 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
16,124 |
6,374 |
19,375 |
2,125 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関する助言・指導、ＩＰＯ支援業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、内部統制に関する助言・指導、ＩＰＯ支援業務及びコンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積もり監査工数及び監査報酬について会計監査人との協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしています。