## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年12月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,122,400 | 10,122,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 10,122,400 | 10,122,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第３回 ストックオプション | 第４回 ストックオプション
決議年月日 | 定時株主総会決議 2018年12月20日 取締役会決議 2019年11月13日 | 定時株主総会決議 2019年12月20日 取締役会決議 2020年12月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　3 （監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。） 当社執行役員　　　　　5 当社従業員　　　　　　2 子会社取締役　　　　 17 子会社執行役員　　　　8 子会社従業員　 　　　33 | 当社執行役員　　　　　4 子会社取締役　　　 　12 子会社執行役員　　　　5 子会社従業員　　　 　25
新株予約権の数(個)※ | 280 新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式200株であります。 | 131 新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　56,000 | 普通株式　13,100
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,156　(注)１ | 1,276　(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年11月14日 至　2025年11月13日 | 自　2022年12月８日 至　2026年12月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２ | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | (1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３ | (注)３

| 第５回 ストックオプション
決議年月日 | 定時株主総会決議 2020年12月18日 取締役会決議 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　5 （監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。） 当社執行役員　　　　　4 当社従業員　　　　　　3 子会社取締役　　　 　15 子会社執行役員　　　　8 子会社従業員　 　　　50
新株予約権の数(個)※ | 540 新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　55,300
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,187　(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年11月27日 至　2027年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)２
新株予約権の行使の条件※ | 「第３回新株予約権」の当該欄を参照
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 「第３回新株予約権」の当該欄を参照
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※　第３回、第４回、第５回ストックオプションについては、当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

当社は2020年２月６日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の数は分割後の数であります。

(注) １．新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

イ．交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ロ．再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 注２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

イ. 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ. 新株予約権者が、本件新株予約権の行使の条件に定める条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日 (注)１ | 4,261,200 | 8,522,400 | ― | 1,046,232 | ― | 2,481,867
2021年６月７日 (注)２ | 1,570,000 | 10,092,400 | 912,052 | 1,958,285 | 912,052 | 3,393,920
2021年６月25日 (注)３ | 230,000 | 10,322,400 | 133,612 | 2,091,897 | 133,612 | 3,527,532
2023年12月20日 (注)４ | △200,000 | 10,122,400 | ― | 2,091,897 | ― | 3,527,532

(注) １．2020年２月６日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 1,219円

引受価額 1,161.85円

資本組入額 580.93円

払込金総額 1,824,104千円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 1,219円

資本組入額 580.93円

割当先 みずほ証券㈱

４．自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 23 | 36 | 41 | 5 | 4,222 | 4,336 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,231 | 1,287 | 51,833 | 2,321 | 24 | 43,461 | 101,157 | 6,700
所有株式数の割合(％) | ― | 2.21 | 1.27 | 51.24 | 2.29 | 0.02 | 42.96 | 100.00 | ―

(注)自己株式218,320株は、「個人その他」に2,183単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社レスター | 東京都港区港南二丁目10番９号 | 5,065,099 | 51.14
ＰＣＩホールディングス従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | 522,919 | 5.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 139,500 | 1.41
中村　享央 | 富山県富山市 | 99,700 | 1.01
DANSKE　BANK　A/S　FINNISH　CLIENTS 常任代理人（香港上海銀行東京支店） | BERNSTORFFSGADE　40，DK-1577　COPENHAGEN，DENMARK （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） | 62,100 | 0.63
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 57,860 | 0.58
長谷　徳藏 | 和歌山県新宮市 | 52,000 | 0.53
井口　直裕 | 神奈川県横浜市港北区 | 46,300 | 0.47
ＰＣＩホールディングス役員持株会 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | 45,650 | 0.46
加賀谷　幸男 | 千葉県船橋市 | 44,200 | 0.45
計 | ― | 6,135,328 | 61.96

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は139,500株であります。なおその内訳は、投資信託設定分46,900株、年金信託設定分200株、その他信託分92,400株となっております。

２．株式会社レスターが2024年８月13日から９月20日まで実施した当社普通株式に対する公開買付けの結果、2024年９月27日付で同社が当社の主要株主である筆頭株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 218,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 98,974 | ―
9,897,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,700
発行済株式総数 | 10,122,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 98,974 | ―

(注)　単元未満株式欄には、当社保有の自己株式20株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＰＣＩホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | 218,300 | ― | 218,300 | 2.16
計 | ― | 218,300 | ― | 218,300 | 2.16

(注)　上記の他、単元未満株20株を自己名義で所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年11月15日)での決議状況 (取得期間2023年11月16日～2023年12月22日) | 200,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 192,800 | 199,910,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,200 | 89,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 3.6 | 0.4
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 3.6 | 0.4

(注) 2023年11月15日付取締役会決議による自己株式の取得は、2023年12月13日の市場買付けをもって終了しました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 635 | 10,090
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １．取得自己株式のうち、625株は譲渡制限付株式の無償取得よるもの、10株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 200,000 | 236,612,042 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 19,900 | 20,118,900 | ― | ―
保有自己株式数 | 218,320 | ― | ― | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、中間配当及び期末配当の年２回の安定した配当を維持継続し、業績に裏付けられた更なる配当水準の向上を図ることで株主への利益還元を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当18円、さらに当事業年度が第20期事業年度であることから10円の記念配当を加えて、１株当たり28円の配当を実施することを決定しました。中間配当につきましては、１株当たり17円を実施いたしました。

以上の結果、当事業年度の配当性向は54.7％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月９日 取締役会決議 | 168,379 | 17
2024年12月20日 定時株主総会決議 | 277,314 | 28

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的に監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、常務会、内部監査室の機関を適切に機能させるとともに、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。これにより役員の指名及び報酬等に係る決定プロセスのガバナンス強化を図り、経営の透明性及び公平性、適法性を確保した企業統治体制を構築しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち１名社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

（株主総会）

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち１名社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名社外取締役）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。

・取締役会構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　戸澤正人

構成員：取締役　森下健作、取締役　井口直裕、取締役　杉薗和也、社外取締役　中村浩之

取締役　生田優二（常勤監査等委員）、社外取締役　牧真之介（監査等委員）、

社外取締役　櫻井康史（監査等委員）

（常務会）

当社では意思決定の迅速化を図るため、業務執行取締役４名によって構成される常務会を設置しております。常務会にはオブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席し、原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。

・常務会構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　戸澤正人

構成員：取締役　森下健作、取締役　井口直裕、取締役　杉薗和也

オブザーバー：取締役　生田優二（常勤監査等委員）

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名社外取締役）で構成されており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担などに基づき、重要書類の閲覧、役職員に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

・監査等委員会構成員の氏名等

議　長：取締役　生田優二（常勤監査等委員）

構成員：社外取締役　牧真之介（監査等委員）、社外取締役　櫻井康史（監査等委員）

（指名・報酬委員会）

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、代表取締役及び社外取締役計３名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。当社及び子会社の取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、役員報酬等に関して、取締役会からの諮問に対し事前に審議し、その結果について答申することとしております。

・指名・報酬委員会構成員の氏名等

委員長：社外取締役　中村浩之

構成員：代表取締役社長　戸澤正人、社外取締役　牧真之介（監査等委員）

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

また、監査等委員会及び会計監査人との連携を密にし、適切かつ効果的な業務監査機能充実を図っております。

（サステナビリティ委員会）

当社は、サステナビリティ委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、管理部門管掌取締役及び経営企画部門管掌取締役が副委員長を務め、各グループ会社代表取締役及び当社関連部署責任者が委員を務めており、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、取締役会の指示・諮問に基づき、サステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の特定、各種施策の推進・モニタリング、グループ役職員への啓蒙・教育等を行っております。また、当委員会では経営全般のリスクの把握・分析・評価を行い、その回避、低減策について検討を行うこととしております。

（コンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び維持、規則・ガイドラインの策定、社員教育等を行っております。また、当社グループでは従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化を図っております。

（グループ執行役員会）

当社は、当社及び各子会社より推薦された役職員を当社の執行役員に任命しており、グループ執行役員会を原則として月１回開催しております。グループ執行役員会では、各子会社及び管理部門から業績及び事業戦略の進捗等の業務執行状況が報告され、グループ全体の事業計画の進捗状況の確認及び必要に応じて事業計画の修正について討議いたします。また、グループ全体に関わる重要な情報の収集・共有を行い、各子会社間での協力体制を促進し、グループシナジーを創出することを目的とした協議を行っております。

（顧問弁護士）

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。

（会計監査人）

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」（最終改訂2022年11月24日）を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム（当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）の概要は以下のとおりであります。

a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、コンプライアンスと損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が密接な関係にあるものと認識し、経営上の最重要課題と位置付ける。

(b) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理それぞれの取組みを横断的に統括させる。

(c) 当社グループのコンプライアンスに係る組織として、当社に一つのコンプライアンス委員会を設置するとともに、当社に設置するサステナビリティ委員会において当社グループのリスク管理に係る業務も担当させ、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス及びリスク管理に係る規程等を制定する。

(d) コンプライアンス委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、顧問弁護士及びグループ各社の社長が指名した使用人から成る組織とし、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席する。

(e) コンプライアンス委員会は以下の職務を行う。

(イ) コンプライアンス意識の確立、徹底

(ロ) 当社グループのコンプライアンス状況の分析、その改善策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案

(ハ) コンプライアンスに係る当社常務会への報告、あるいは諮問

(ニ) その他個別に定める事項

(f) サステナビリティ委員会は、取締役会の指示・諮問に基づき、当社グループのサステナビリティ活動を巡る課題に関し、方針や施策・取組み等についての報告・答申を行うほか、同委員会の定める計画に基づき、当社グループのリスク管理に関する次の職務を継続的に行う。

(イ) リスクの収集、その一元管理

(ロ) リスクの分析評価

(ハ) リスクの回避、低減その他の必要な措置についての報告、助言及び指導

コンプライアンス委員会は、定期的に及び必要に応じて随時、サステナビリティ委員会に報告を行い、サステナビリティ委員会は、その職務を行うに当たり当該報告の内容を活用することができる。

(g) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践する。

(h) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(i) 法令または定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査等委員である取締役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を通報先に含む内部通報制度を設置する。

(j) 当社グループ各社において、使用人が法令または定款に違反する疑いのある行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス委員長もしくは副委員長に報告する。報告を受けたコンプライアンス委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス委員長が、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。なお、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス委員長が判断した場合には、コンプライアンス委員会を招集し、当該調査を行い、コンプライアンス委員会が、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。役員が法令または定款に違反する疑いのある行為を行った場合には、コンプライアンス委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に報告し、当該取締役会は具体的な処分を決定する。

(k) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図る。

(l) 当社子会社を管理するため、当社は「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行う。

(m) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンスおよび事故対応等に関する規程」に基づき「危機対策本部」を当社に設置することができ、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えることができる。

(n) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス及びリスク管理に関する体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(b) 当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。

c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「常務会運営規則」（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、「職務権限規程」、「稟議規程」等を制定する。

(b) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催する。

(c) 当社は、取締役会及び常務会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。

(d) 当社は、一部の業務執行権限を取締役に委任することにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図る。

(e) 当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定める。

(f) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うと共に、資金調達・運用は当社において行う。

d．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「グループ会社管理規程」において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社取締役会または常務会への報告あるいは決議・承認を義務付ける。

(b) 当社は、当社子会社の代表取締役社長あるいはその指名を受けた取締役を当社の執行役員に任命し、当社の取締役または使用人の中から任命した執行役員を含むグループ執行役員会を定期的に開催し、担当する子会社の業務執行状況を報告する。

(c) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

(d) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席する。

(e) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会または監査等委員である取締役に適宜報告する。

(f) 当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を開催する。

e．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

(b) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、当社の監査等委員会に事前の同意を得ることとする。

(c) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従う。これに関して、当該取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会または監査等委員である取締役に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。

(d) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対してのみ行う。

f．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役に速やかに報告する。前記にかかわらず、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(b) 当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会及びその他の重要な会議に出席し、当社の取締役から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける。

(c) 当社の子会社の取締役を兼任する当社の取締役は、当該子会社において重要な事項が発生した場合には当社の監査等委員会または監査等委員である取締役へ報告する。

(d) 当社内部監査室は定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

(e) 当社の監査等委員である取締役は、当社グループのコンプライアンス委員会にオブザーバーとして出席し、コンプライアンスの状況を把握する。

(f) 当社の監査等委員である取締役及び当社グループ各社の監査役が出席するグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員である取締役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受ける。

(g) 当社監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役と相互認識を深める。

(h) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定を「コンプライアンスおよび事故対応等に関する規程」に定める。

g．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の監査等委員会が、弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保障する。その他監査等委員である取締役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担する。

(b) 当社の監査等委員会は、当社の内部監査室及び会計監査人とそれぞれ積極的に情報交換を行い、緊密な連携を図る。

(c) その他監査等委員である取締役の職務執行のための環境整備に努める。

ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求める等、経営に対する適正な監視を行うこととしております。

また、2024年８月より、三優監査法人、内部監査室及び監査等委員会の連携を密にして各々の監査の効率性及び実効性を高めることを目的に、年に２回の三様監査協議会を開催しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。

当社は、サステナビリティ委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンスおよび事故対応等に関する規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。

③　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨を定款に定めております。

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び連結子会社の取締役並びに監査役の全員（以下、役員等という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、贈賄罪等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての保険料については、全額当社及び連結子会社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

取締役会は、毎月開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 備考
代表取締役会長 | 天野　豊美 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
代表取締役社長 | 横山　邦男 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
専務取締役 | 堀部　保弘 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
取締役 | 井口　直裕 | 全20回中20回 |
取締役 | 杉薗　和也 | 全20回中20回 |
社外取締役 | 小野　種紀 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
社外取締役（監査等委員） | 太平　博一 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
社外取締役（監査等委員） | 髙原　明子 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
社外取締役（監査等委員） | 野村　昌弘 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任
社外取締役（監査等委員） | 坂栄　鷹子 | 全20回中20回 | 2024年12月20日　退任

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・経営方針、経営戦略、事業計画、予算、月次業績に関する事項

・経営体制に関する事項

・資本政策に関する事項

・重要な投融資に関する事項

・グループガバナンス、内部統制システムの運用状況に関する事項

・リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る事項

・その他、会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 備考
社外取締役　　　委員長 | 小野　種紀 | 全５回中５回 | 2024年12月20日　退任
代表取締役会長 | 天野　豊美 | 全５回中５回 | 2024年12月20日　退任
代表取締役社長 | 横山　邦男 | 全５回中５回 | 2024年12月20日　退任
社外取締役（監査等委員） | 太平　博一 | 全５回中５回 | 2024年12月20日　退任
社外取締役（監査等委員） | 髙原　明子 | 全５回中５回 | 2024年12月20日　退任

指名・報酬委員会における主な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役及び執行役員の選解任についての審議・答申

・取締役の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率00.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 戸澤　正人 | 1957年６月１日生 |
1981年４月 | 富士通㈱　入社
1999年４月 | 同社　西日本営業本部営業支援部長
2001年11月 | 同社　マーケティング本部ソフトサービス企画統括部長
2007年６月 | ㈱富士通ビジネスシステム（現富士通Japan㈱）取締役経営企画室長
2008年６月 | 富士通㈱　社長室長代理
2010年６月 | 同社　ソリューションビジネス企画室長
2012年６月 | 都築電気㈱ 取締役執行役員常務
2021年７月 | 都築エンベデッドソリューションズ㈱（現㈱レスターエンベデッドソリューションズ） 代表取締役社長
2024年１月 | ㈱レスターホールディングス（現㈱レスター） 常務執行役員
2024年４月 | 同社　専務執行役員
2024年12月 | 当社　代表取締役社長　社長執行役員（現任）
2024年12月 | ＰＣＩソリューションズ㈱ 取締役会長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 執行役員 戦略推進本部長 | 森下　健作 | 1962年２月12日生 |
1984年４月 | 富士通㈱　入社
2002年11月 | 同社　マーケティング本部プラットフォーム商品企画部長
2011年５月 | 同社　プラットフォーム営業推進本部長
2014年４月 | 同社　統合商品戦略本部長
2016年４月 | ㈱富士通マーケティング（現富士通Japan㈱） 執行役員　商品戦略推進本部長
2021年４月 | 富士通コワーコ㈱　代表取締役社長
2024年11月 | ㈱ソード　顧問
2024年12月 | 当社　取締役戦略推進本部長 執行役員（現任）
2024年12月 | ㈱ソード　取締役会長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 執行役員 経営企画本部長 | 井口　直裕 | 1972年８月21日生 |
1996年４月 | ㈱フューチャー・テクノロジー（現サイオステクノロジー㈱）入社
2008年１月 | 当社　転籍　経営企画室マネージャー
2009年10月 | 当社　経営企画室長
2015年12月 | 当社　取締役管理本部長
2016年12月 | ㈱シスウェーブ（現㈱プリバテック） 取締役
2017年２月 | 当社　取締役経営企画本部長
2017年８月 | ㈱シー・エル・シー（現ＰＣＩソリューションズ㈱）取締役
2018年６月 | Ｓａｆｅｒ Ｃｏｎｎｅｃｔｅｄ Ｗｏｒｌｄ㈱（現ＰＣＩソリューションズ㈱） 取締役
2018年12月 | 当社　取締役経営企画本部長 執行役員（現任）
2019年５月 | ㈱インフィニテック（現㈱プリバテック） 取締役
2021年１月 | ㈱ソード　監査役（現任）
| (注)２ | 46,894

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 管理本部長 | 杉薗　和也 | 1969年１月１日生 |
1993年４月 | 広石会計事務所　入社
1995年１月 | ㈱スリーエフ　入社
1996年２月 | ㈱フューチャー・テクノロジー（現サイオステクノロジー㈱）入社
2007年４月 | 当社　管理部マネージャー
2008年４月 | 当社　財務・経理室長
2012年６月 | ＰＣＩソリューションズ㈱　取締役
2016年11月 | ㈱シスウェーブ（現㈱プリバテック） 監査役
2017年７月 | ㈱シー・エル・シー（現ＰＣＩソリューションズ㈱） 監査役
2017年12月 | ㈱りーふねっと　監査役
2017年12月 | 当社　執行役員　財務・経理室長
2018年２月 | 当社　執行役員　財務・経理本部長
2018年９月 | ＶＳＥ㈱（現㈱プリバテック） 監査役（現任）
2020年６月 | ㈱インフィニテック(現㈱プリバテック)　監査役
2020年12月 | 当社　取締役管理本部長 執行役員（現任）
| (注)２ | 24,145
社外取締役 | 中村　浩之 | 1956年11月23日生 |
1979年４月 | 日本エヌ・シー・アール㈱（現日本ＮＣＲ㈱）入社
1999年１月 | 日本ＡＴＭ㈱（現SocioFuture㈱）営業統括部長
2000年３月 | 同社　取締役
2006年３月 | 同社　常務取締役
2013年３月 | 日本ＡＴＭビジネスサービス㈱　代表取締役社長
2021年３月 | SocioFuture㈱　常勤監査役（現任）
2024年12月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 (監査等委員) (常勤) | 生田　優二 | 1957年１月25日生 |
1975年４月 | ㈱三峰　入社
1978年６月 | ㈱ペリカン石鹸　入社
1984年４月 | 松本税務会計事務所　入所
1990年４月 | ㈱シー・エル・シー（現ＰＣＩソリューションズ㈱) 入社
2008年６月 | 同社　取締役
2017年５月 | 同社　代表取締役社長
2020年10月 | 同社　取締役相談役
2022年12月 | 同社　常勤監査役
2024年12月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 牧　真之介 | 1971年12月２日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2002年10月 | オリックス㈱　入社
2006年10月 | 牧真之介公認会計士事務所開設　代表（現任）
2007年２月 | 牧税理士法人（現税理士法人MSパートナーズ）代表社員（現任）
2007年６月 | クラフト㈱　社外監査役
2007年６月 | ㈱ＥＭシステムズ　社外監査役
2010年３月 | エイ・エム・コンサルタンツ㈱（現会計法人ＭＳＰＧコンサルティング㈱）代表取締役社長 （現任）
2016年３月 | ラクオリア創薬㈱　社外取締役（監査等委員）
2016年４月 | ㈱鹿児島プロスポーツプロジェクト　監査役（現任）
2017年６月 | 公益財団法人租税資料館　監事（現任）
2018年12月 | 当社　社外取締役(監査等委員)
2024年12月 | 当社　社外取締役(監査等委員) （現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 櫻井　康史 | 1979年４月16日生 |
2007年９月 | 司法試験合格
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2008年12月 | 高橋修平法律事務所　入所
2015年１月 | 晴海パートナーズ法律事務所 開設　パートナー（現任）
2017年４月 | 一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育振興機構　理事
2018年３月 | ㈱トライアイズ　社外取締役（監査等委員）
2023年９月 | 一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育振興機構 代表理事（現任）
2024年12月 | 当社　社外取締役（監査等委員）(現任）
| (注)３ | ―
計 | 83,039

(注) １．取締役 中村浩之、牧真之介及び櫻井康史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2024年12月23日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年11月30日現在の実質所有株式数を記載しております。（１株未満切捨表示）

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。

ロ．社外取締役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役は、当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役による監督及び監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務、企業法務及びコンプライアンス等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督及び監査を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役中村浩之は、長年に亘る情報サービス業界での勤務で培った専門的な知識・業務経験を有していることに加えて、企業経営者としての実績を有しております。これらの経験等を活かして、経営全般の監視及び事業戦略や商品サービス戦略への有効な助言を行っていただけるものとの判断から選任しております。

監査等委員である社外取締役牧真之介は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

監査等委員である社外取締役櫻井康史は、長年に亘る弁護士としての豊富な経験を有しており、特に企業法務・コンプライアンスに精通しております。同氏の有する高度な専門知識及び経験を専門的見地から当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

ホ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、以下のとおり「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」を定めております。

（独立社外取締役の選定基準）

当社は、社外取締役の候補者選定にあたっては、当社の独立性判断基準に合致していることに加え、当社の経営に率直かつ建設的な助言をしていただける豊富な経験、専門性、高い見識を重視しています。

（独立社外取締役の独立性基準）

当社は、社外取締役の独立性判断基準を定めており、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立取締役と判断しております。

ａ．就任前の過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という）であった者。

ｂ．当社の大株主（総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者）またはその法人の業務執行者。

ｃ．当社または当社子会社を主要な取引先とする者(直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先)またはその業務執行者。

ｄ．当社または当社子会社の主要な取引先である者（直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先もしくは、直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先）またはその業務執行者。

ｅ．当社または当社子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。

ｆ．当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者）

ｇ．当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

ｈ．過去３年間においてｂ．からｇ．に該当していた者。

ｉ．配偶者または二親等内の親族が、ａ．からｈ．に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門責任者等の上級管理職にあたる使用人）に限る。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの状況について、適宜質問や意見交換を行う等、連携を図っております。社外取締役を含む監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との連携につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち常勤１名、社外・独立役員２名）で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求めるとともに、会計監査人及び内部監査室との意見交換や代表取締役等との意見交換を随時実施することで、経営に対する適正な監視を行います。

なお、社外取締役の牧真之介は公認会計士として、社外取締役の櫻井康史は弁護士として、それぞれ豊富な経験と知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年間16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 太平　博一（社外取締役） | 全16回中16回
監査等委員 | 髙原　明子（社外取締役） | 全16回中16回
監査等委員 | 野村　昌弘（社外取締役） | 全16回中16回
監査等委員 | 坂栄　鷹子（社外取締役） | 全16回中16回

(注) 上記の監査等委員４名は、2024年12月20日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役会等の意思決定の監査

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について監査する。

・グループガバナンスに係る監査

グループ全体の中長期的発展のためのコーポレート・ガバナンスの強化、特に実効的なグループガバナンスの実現に向けた取組みの監査を行う。

・内部統制システムに係る監査（財務報告に係る監査も含む）

「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づいて当社及びグループ各社の内部統制システムの構築運用状況を監査する。特に、財務報告に係る内部統制の経営者による有効性評価（J-SOX）について監査する。

・サステナビリティへの取組みに対する監査

「コーポレートガバナンス・コード」や「企業情報開示制度」を踏まえて取締役会がサステナビリティ委員会の活動を通じて企業理念や中期経営計画と整合的にサステナビリティに取り組んでいるか監査する。

・コンプライアンス遵守状況の監査

労務問題対応、ハラスメント対応など「働き方改革」推進に向けた当社及びグループ各社のコンプライアンス遵守状況について監査を行う。

・事業報告等及び計算関係書類の監査

事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかを監査する。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行う。

・会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査

会計監査人の独立性や遵法性など、職務の遂行が適正に行われることを確保するための品質管理体制を確認する。

・子会社監査

子会社監査役、内部監査室及び会計監査人と連携して子会社の監査を行う。特に、重点子会社については、経営陣との意見交換を実施し、経営状況の把握に努める。

また、常勤監査等委員である社外取締役太平博一は上記のほかに、社内の主要な会議に出席し、取締役等からの業務報告を受け、決裁書類や重要な契約書の閲覧等を行っており、これらの活動を通して得た情報については監査等委員会において共有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、原則として当社全部門及び全事業会社を対象とし、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果についてはデュアルレポーティングラインを構築し、監査報告書を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。また、被監査部門責任者にも報告して指摘事項については改善報告の提出を求めるとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人により構成される「三様監査協議会」を開催し、各監査の連携を更に強化しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

13年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　増田　涼恵

指定社員　業務執行社員　森田　聡

指定社員　業務執行社員　高島　知治

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人を選定するにあたり、その独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を総合的に判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、当社の財務・経理部門、及び内部監査室並びに会計監査人から、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集するなどして検証を行った結果、現会計監査人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 47,300 | ― | 45,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 47,300 | ― | 45,000 | ―

(注)　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が７百万円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積もり監査工数及び監査報酬について会計監査人との協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬委員会から答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役の報酬等の構成

ａ．基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、「取締役の報酬等に関する細則」に従い、各取締役の管掌範囲、実績、経験年数等を総合的に勘案し、個人別の報酬額については指名・報酬委員会で審議・検討の上、取締役会において決定する。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬については、当社グループの業績と各取締役の実績等に応じて賞与として支給することとする。業績指標は、各連結会計年度の売上高計画・利益計画の達成、事業の効率性の追求を目的とすることから、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び連結ＥＢＩＴＤＡマージンとする。具体的には、当社グループの各連結会計年度の連結売上高計画、連結営業利益計画及び連結ＥＢＩＴＤＡマージン計画に対して、一定以上の達成率となった場合に、各取締役の基本報酬（固定報酬）の月額に一定の業績計数を乗じて得られる額を基準に算定し、指名・報酬委員会で審議・検討のうえ、取締役会において決定する。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

取締役に対して中長期的に精勤インセンティブを与えることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬及び譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。その総額については、株主総会決議で定められた総額の範囲内で、各連結会計年度の業績を勘案のうえ、算定するものとし、付与数は株主総会決議で定められた上限数の範囲内で、役位等に応じて、指名・報酬委員会で審議・検討のうえ、取締役会において決定する。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬及び非金銭報酬は各連結会計年度の会社業績により大きく変動することから、取締役の種類別の報酬割合について、現状においては、特段定めないこととする。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役に対する基本報酬は毎月支給する。

業績連動報酬は、連結会計年度終了後３ヵ月以内に年１回支給する。

非金銭報酬であるストック・オプションとしての新株予約権による報酬は、連結会計年度終了後３ヵ月以内に年１回の付与を決議するものとし、当該決議で定められた条件並びに時期に従って支給する。また、譲渡制限付株式報酬は、原則として定時株主総会終了後３ヵ月以内に年１回の付与を決議するものとし、当該決議で定められた条件並びに時期に従って支給する。

ハ．取締役の報酬等の決定過程

ａ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額や算定方法の決定に関しては、客観性や透明性を確保するために、指名・報酬委員会における審議を経て、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会において決定することとしております。

ｂ．取締役の報酬等の決定に関与する機関におけるその手続きの概要及び当事業年度の活動内容

代表取締役社長は、各取締役の当該事業年度における個別評価を行い、「取締役の報酬等に関する細則」に基づき、個人別報酬原案を指名・報酬委員会へ提出いたします。

指名・報酬委員会は、当該個人別報酬原案を確認の上、取締役の報酬等の内容の適切性に関する審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会は、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえ、個人別報酬額の最終決定を行います。

当事業年度における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。

2023年12月19日　指名・報酬委員会

「取締役（監査等委員である取締役除く）の2024年9月期（2024年1月～12月）個別報酬額の件」に係る審議

「取締役（社外取締役、非常勤取締役除く）及び執行役員の2024年9月期譲渡制限付株式報酬の件」に係る審議

2023年12月20日　取締役会

「取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬(基本金銭報酬)決定の件」に係る審議及び決定

2024年１月11日　取締役会

「当社の取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭報酬債権の支給の決定の件」に係る審議及び決定

ニ．取締役の報酬等に関する株主総会決議の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額は、2020年12月18日開催の第16回定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）と決議いただいております。上記とは別に、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内とするとともに、2023年12月20日開催の第19回定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の総額を年額20百万円以内とすることにつき、決議いただいております。なお、第14回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち、社外取締役は０名）、第16回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は０名）、第19回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役は１名）であります。

また、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、第14回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役は４名）であります。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本金銭報酬 | 業績連動 金銭報酬 (賞与) | 非金銭報酬等
ストック・ オプション | 譲渡制限付 株式
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 135,279 | 121,800 | △1,171 | 220 | 14,429 | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 29,700 | 29,700 | － | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動金銭報酬賞与は、当連結会計年度に係る役員賞与及び役員賞与引当金繰入額を記載しております。
なお、前連結会計年度の連結業績実績により役員賞与引当金繰入額を取り崩しております。
また、当連結会計年度に係る役員賞与については，支給しないことといたしました。

３．当連結会計年度の業績連動金銭報酬の算定に用いた業績指標に関する実績は以下のとおりであります。

| 当連結会計 年度計画値 | 当連結会計 年度実績値 | 達成度 | 計画比
連結売上高 | 26,300百万円 | 25,084百万円 | 95.38% | －
連結営業利益 | 1,510百万円 | 1,054百万円 | 69.86% | －
連結EBITDAマージン | 7.03% | 5.51% | － | △1.52%

４．非金銭報酬のストック・オプション及び譲渡制限付株式は制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。

５．非金銭報酬の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「ロ．取締役の報酬等の構成　ｃ．非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。また、ストック・オプション報酬に係る費用計上額は０百万円（取締役（監査等委員を除く）４名に対し０百万円（うち社外取締役０名））、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額は14百万円（取締役（監査等委員を除く）５名に対し14百万円（うち社外取締役０名））であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

②　提出会社における株式の保有状況

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。

なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 96,671
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 100,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 974,750

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社レスター | － | 350,000 | 資本業務提携先として、取引関係の維持、円滑化のために保有しており、協業による新規ビジネスの実現や双方の事業拡大に向けた関係強化を図っておりましたが、株式会社レスターによる当社普通株式の株式公開買付（TOB）が実施され、成立を受けて全株式を売却しております。 | 有
－ | 857,150

(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ｂ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③ＰＣＩソリューションズ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＰＣＩソリューションズ株式会社については以下のとおりです。

ａ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。

なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 18,836
非上場株式以外の株式 | 1 | 87,100

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ＡＧＳ株式会社 | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持、強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性は、取締役会において保有目的、経済合理性等を総合的に勘案し、検証しております。 | 無
87,100 | 70,900

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。