株式会社レスター(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年8月13日から2024年9月20日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年8月9日付で公表した「2024年9月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(10,122,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(217,695株)を控除した株式数(9,904,705株)に、当社が2024年6月30日現在残存するものと報告した新株予約権964個の目的である当社株式の株式数(124,400株)を加算した株式数(10,029,105株)に係る議決権の数(100,291個)を分母として計算し、また小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する当社株式は4,480,000株であるとの報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する、公開買付者の所有する議決権の数の割合が50.50%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2024年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの 株式会社レスター
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3) 異動の予定年月日
2024年9月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 20億9,189万7,960円
発行済株式総数 普通株式 10,122,400株
以 上