１．当社は、2026年５月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるＰＣＩソリューションズ株式会社（以下「ＰＳＯＬ社」）を、2026年10月１日を効力発生日として吸収合併すること（以下「本吸収合併」）についての基本方針を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「企業開示府令」といいます。）第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．当社は、2026年４月28日開催の監査等委員会において、会計監査人の異動を行うことについて決議するとともに、2026年５月20日開催の取締役会において、当該議案を2026年６月23日開催予定の第22回定時株主総会に付議することを決議しましたので、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動に関し、同法第24条の５第４項及び企業開示府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 ：ＰＣＩソリューションズ株式会社
住所 ：東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
代表者の氏名：代表取締役社長 沼田昌昭
資本金の額 ：360百万円（2026年３月31日時点）
事業の内容 ：コンピュータソフトウェア及びサービスのコンサルティング、企画、開発、指導及び販売、保守
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前： 7,200個（総株主等の議決権に対する割合 100.0%）
異動後： ― 個（総株主等の議決権に対する割合 ―%）
（注）本吸収合併による消滅のため、異動後は該当ありません。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 ：当社が、当社の特定子会社であるＰＳＯＬ社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
②異動の年月日：2026年10月1日（予定）
２．吸収合併（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1) 吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ：ＰＣＩソリューションズ株式会社
本店の所在地：東京都港区虎ノ門一丁目21番19号
代表者の氏名：代表取締役社長 沼田昌昭
資本金の額 ：360百万円（2026年３月31日時点）
純資産の額 ：2,933百万円（2026年３月31日時点）
総資産の額 ：5,579百万円（2026年３月31日時点）
事業の内容 ：コンピュータソフトウェア及びサービスのコンサルティング、企画、開発、指導及び販売、保守
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（注）2025年３月期は、決算期変更に伴い、2024年10月１日から2025年３月31日までの６ヶ月間の実績を記載しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称：ＰＣＩホールディングス株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合：100％
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収合併の目的
本吸収合併により、当社グループの経営効率化及び機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、中核事業への経営資源の集中投下を通じて、グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。
なお、詳細については、本日（2026年５月20日）公表の「当社連結子会社との合併（簡易合併・略式合併）による純粋持株会社から事業持株会社への移行に向けた基本方針決定に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容その他の本吸収合併に係る吸収合併契約の内容
①本吸収合併の方法
当社を存続会社、ＰＳＯＬ社を消滅会社とする吸収合併の方式によります。
②本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、本吸収合併に際して、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③その他の本吸収合併に係る吸収合併契約の内容
本吸収合併の日程
合併に係る基本方針取締役会決議日：2026年５月20日
合併契約締結に係る取締役会決議日：2026年６月30日（予定）
合併契約締結日 ：2026年６月30日（予定）
合併予定日（効力発生日） ：2026年10月１日（予定）
（注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、ＰＳＯＬ社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
(4) 本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（注１）2026年６月23日開催予定の当社第22回定時株主総会において商号変更を内容とする定款変更議案が承認されること、及び、本吸収合併の効力発生を条件として、2026年10月１日付で商号を変更する予定です。
（注２）当社は、2026年５月20日開催の取締役会の決議に基づき、2026年６月23日開催予定の当社第22回定時株主総会において取締役選任議案が承認されることを条件として、その後の取締役会決議により、代表取締役社長を森下健作から渡辺篤史へ交代することを予定しております。
（注３）当社は、2026年６月23日開催予定の当社第22回定時株主総会において事業内容の変更を内容とする定款変更議案が承認されることを条件として、2026年６月23日付で事業の内容を変更する予定です。
３．会計監査人の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４に基づく報告）
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称： 有限責任監査法人トーマツ
退任する監査公認会計士等の名称： 三優監査法人
(2) 異動の年月日
2026年６月23日（第22回定時株主総会開催予定日）
(3) 退任する監査公認会計士等の就任年月日
2012年７月１日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である三優監査法人は、2026年６月23日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の親会社である株式会社レスターの会計監査人である有限責任監査法人トーマツを選任し、両社の会計監査人を統一することで連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が期待できると判断いたしました。加えて、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等について総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
以上