第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,068,800 |
3,068,800 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,068,800 |
3,068,800 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行株式数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（イ）第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年７月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 使用人 19 |
|
新株予約権の数（個）※ |
401 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 320,800（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
125（注）１、２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成28年８月１日 至 平成36年７月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 125.00 資本組入額 62.50 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
２．平成27年５月22日開催の取締役会決議により、平成27年６月11日付で普通株式１株を400株に、平成30年６月15日開催の取締役会決議により、平成30年８月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（ロ）第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年12月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 使用人 27 |
|
新株予約権の数（個）※ |
932 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 186,400（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,350（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成31年１月１日 至 平成39年12月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価額 1,355.50 資本組入額 677.75 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の(1)に掲げる条件に合致するものとし、(2)から(5)に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
(1)新株予約権者は、平成30年９月期乃至平成34年９月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された経常利益が４億円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結経常利益を参照する。）にのみ新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下①、②に準して決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
以下①、②に準して決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成30年６月15日開催の取締役会決議により、平成30年８月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年７月31日 （注）１ |
160 |
2,634 |
8,000 |
107,970 |
8,000 |
18,419 |
|
平成27年６月11日 （注）２ |
1,050,966 |
1,053,600 |
－ |
107,970 |
－ |
18,419 |
|
平成27年８月10日 （注）３ |
235,000 |
1,288,600 |
145,935 |
253,905 |
145,935 |
164,354 |
|
平成27年９月10日 （注）４ |
42,600 |
1,331,200 |
26,454 |
280,359 |
26,454 |
190,808 |
|
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 (注）５ |
17,200 |
1,348,400 |
2,150 |
282,509 |
2,150 |
192,958 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 (注）５ |
800 |
1,349,200 |
100 |
282,609 |
100 |
193,058 |
|
平成29年10月１日～ 平成30年７月31日 （注）５ |
25,200 |
1,374,400 |
3,150 |
285,759 |
3,150 |
196,208 |
|
平成30年５月７日 （注）６ |
160,000 |
1,534,400 |
293,200 |
578,959 |
293,200 |
489,408 |
|
平成30年８月１日 （注）７ |
1,534,400 |
3,068,800 |
－ |
578,959 |
－ |
489,408 |
（注）１．有償第三者割当
主な割当先 高野茂久 100株、上村卓也 28株 他４名
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
２．株式分割（１：400）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
払込金総額 291,870千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 いちよし証券株式会社
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．有償第三者割当
割当先 日本郵政キャピタル株式会社 160,000株
発行価格 3,665円
資本組入額 1,832.5円
７．株式分割（１：２）によるものであります。
８．平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
- |
2 |
18 |
13 |
16 |
1 |
771 |
821 |
- |
|
所有株式数 （単元） |
- |
187 |
2,081 |
19,859 |
616 |
- |
7,936 |
30,679 |
900 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
0.61 |
6.78 |
64.73 |
2.01 |
0.00 |
25.86 |
100.00 |
- |
（注）自己株式104株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主でなかった日本郵政キャピタル株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在
（注）平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,534,400株増加し、3,068,800株となっております。 |
②【自己株式等】
平成30年９月30日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社パルマ |
東京都千代田区永田町2丁目4番11号 |
100 |
- |
100 |
0.00 |
|
計 |
- |
100 |
- |
100 |
0.00 |
（注）１．上記自己保有株式には、単元未満株式４株は含まれておりません。
２．平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額(円） |
株式数（株） |
処分価額の総額(円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（-） |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
104 |
- |
104 |
- |
（注）１．平成30年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度における保有自己株式は当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を充実させるとともに、当社事業に継続して投資して頂く株主の皆様に対して、会社業績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。
第51期事業年度の配当につきましては、平成30年11月９日における取締役会決議に基づき、１株当たり10円、総額30,686千円としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のための財源として利用していく予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
－ |
2,540 |
1,330 |
2,499 |
8,580 □2,605 |
|
最低（円） |
－ |
1,023 |
726 |
1,142 |
2,135 □1,852 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年８月11日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成30年８月１日、１株→２株）による権利落後の最高最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
8,580 |
7,000 |
6,190 |
5,390 □2,605 |
2,537 |
2,223 |
|
最低（円） |
3,320 |
5,190 |
4,750 |
4,355 □2,376 |
1,852 |
1,861 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成30年８月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性 １名（役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
|
|
取締役 会長 |
- |
阿部 幸広 |
昭和43年２月20日生 |
平成16年11月
平成21年５月 平成26年２月 平成28年12月 |
株式会社ディア・ライフ設立 同社代表取締役社長（現任） 当社代表取締役社長 当社取締役 当社取締役会長（現任） |
(注)３ |
27,900 |
|
代表取締役 社長 |
－ |
高野 茂久 |
昭和39年７月12日生 |
昭和63年４月 昭和63年10月
平成16年４月 平成18年１月 平成18年２月 平成21年５月 平成24年12月 平成26年２月 |
株式会社足利銀行入行 日本アセアン投資株式会社（現日本アジア投資株式会社）入社 信金キャピタル株式会社入社 株式会社プライム入社 当社代表取締役ＣＯＯ 株式会社プライム退社 株式会社ディア・ライフ取締役 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３ |
115,500 |
|
取締役 |
管理部 担当 |
上村 卓也 |
昭和45年８月23日生 |
平成９年12月 平成13年７月 平成19年１月 平成21年５月 平成23年４月 平成25年12月 平成30年10月 |
株式会社カーギルジャパン入社 信金キャピタル株式会社入社 株式会社ディア・ライフ入社 当社取締役 株式会社ユアスペース取締役 当社取締役管理部長 当社取締役管理部担当役員（現任） |
(注)３ |
25,400 |
|
取締役 |
営業 本部長 |
鈴木 秀長 |
昭和50年12月23日生 |
平成20年６月 平成23年11月 平成27年10月 平成28年12月 平成30年１月 |
株式会社ディア・ライフ入社 当社入社 当社営業部長 当社取締役営業部長 当社取締役営業本部長（現任） |
(注)３ |
3,600 |
|
取締役 |
－ |
榎 和志 |
昭和36年10月20日生 |
平成６年10月 平成16年10月 平成18年５月 平成19年５月 平成25年９月 平成26年12月 平成27年10月 |
株式会社ベルーフ代表取締役副社長 株式会社リマネージ代表取締役社長(現任） 株式会社アミコム代表取締役 株式会社アミックス取締役（経営企画部担当） 株式会社アミックス常務取締役（現任） 当社取締役（現任） 株式会社アミックスコミュニティ代表取締役（現 任） |
(注)３ |
900 |
|
取締役 |
－ |
斎藤 聡 |
昭和38年９月５日生 |
昭和61年４月 平成11年11月 平成15年10月 平成20年１月
平成22年４月
平成30年12月 |
住友不動産株式会社入社 日本アジア投資株式会社入社 東京スター銀行不動産ファイナンス部長 アジア・パシフィック・ランド（ジャパン）アセッ トマネジメント ヴァイスプレジデント 同社アセットマネジメント統括責任者エグゼクティ ブディレクター 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
－ |
片桐 英 |
昭和21年７月８日生 |
昭和45年４月 平成16年８月 平成21年９月 平成23年２月 平成30年12月 |
株式会社東海銀行（現三菱ＵＦＪ銀行）入行 ミタチ産業株式会社取締役 同社顧問 株式会社上越観光開発顧問 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
|
|
監査役 |
－ |
輿水 英行 |
昭和42年３月14日生 |
平成元年４月 平成４年８月 平成５年10月
平成９年11月 平成９年11月
平成18年12月 平成20年12月
平成26年５月 平成30年10月
|
株式会社西洋環境開発入社 ＴＡＣ株式会社入社 アーサーアンダーセン会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入社 株式会社カーギルジャパン入社 輿水公認会計士事務所（現輿水公認会計士・税理士事務所）設立 株式会社リゾートビラ富津取締役（現任） 株式会社フォンティス設立 同社代表取締役（現任） 当社監査役（現任） 株式会社フーバーブレイン代表取締役（現任）
|
(注)４ |
8,000 |
|
監査役 |
－ |
髙塚 直子 |
昭和38年６月25日生 |
平成10年４月 平成11年６月 平成14年３月
平成14年５月 平成14年８月 平成17年３月
平成23年６月 平成25年２月 平成27年４月 平成30年12月 |
公認会計士登録 特定非営利法人日本国際ボランティアセンター監事 特定非営利法人ブリッジエーシアジャパン監事（現任） 税理士登録 税理士法人新井高塚会計事務所入所 特定非営利法人シェア=国際保健協力市民の会監事（現任） 株式会社コラボス監査役 税理士法人新井高塚会計事務所代表社員（現任） 株式会社シグナレックス監査役（現任） 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
181,300 |
||||||
（注）１．取締役榎和志及び斎藤聡は社外取締役であります。
２．監査役片桐英、輿水英行及び髙塚直子は社外監査役であります。
３．平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
大森 茂延 |
昭和21年７月８日生 |
昭和52年４月 平成15年12月 平成30年10月 |
東海銀行（現三菱ＵＦＪ銀行）入行 東洋インキＳＣホールディングス株式会社入社 蘇州豊迅汽車租賃有限公司総経理（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。
ロ 企業統治の体制の概要
（取締役会）
毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じたときに必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
（監査役会）
当社は、監査役会設置会社であり、定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。
（内部監査）
当社には内部監査を行う独立の部はありませんが、代表取締役社長が営業部から１名、管理部から１名を内部監査担当者として任命しております。内部監査担当者は互いに属する部の業務監査を実施し、相互に牽制する体制を整えております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役会及び監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（会計監査人）
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結し、監査を実施しております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告しております。出席監査役は各取締役の職務執行の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督しております。使用人の職務執行は、内部監査規程に基づいた内部監査により法令及び定款に反していないか監査しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行状況を事後的に確認するため、各会議議事録や稟議書などの重要書類の保存及び管理に関する文書管理規程を定めております。また、主管部を定め、取締役及び使用人に対して規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導し、取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を整えております。また、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、内部通報規程を制定・施行し、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築しております。
c 損失の危険の管理に関する体制
各部の業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、全社的なリスク管理は管理部が行っております。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けております。
管理部は、内部牽制機能を担う部として、各部のリスクを監視し、リスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じることのできる体制を整えております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。また、取締役会において、中期経営計画及び年度計画を策定の上、毎月１回の定時取締役会での業務執行報告及び月次決算報告に基づき、月次での進捗状況の管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックしております。
e 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
適正な業務執行・意思決定が行われるよう、必要に応じ関係会社の取締役・監査役との間で、情報連携を図っております。また関係会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保しております。
f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が補助使用人を求めた場合には、協議の上、速やかに設置いたします。補助使用人は、兼任も可能ですが、その職務の遂行に関しての指揮命令権は監査役に属し、補助使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとしております。
g 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び従業員に周知徹底しております。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧いたします。また、取締役及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めております。
内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。
i 監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知徹底しております。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
k その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査担当者と定期的に情報・意見を交換する機会を確保するものとしております。また、監査役は取締役と定期的に会合をもち、経営方針をはじめ、会社が対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
監査役は必要に応じて外部専門家を利用し、より精密な監査意見の形成に努めております。
l 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある企業、団体等とはいかなる取引も行わず、また、不当な要求を受けた場合は、断固として拒否することを宣言しております。反社会的勢力に対しては、必要に応じて顧問弁護士や警察等に相談し指導を仰ぎながら適切に対応する体制を整えております。
m 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。
②内部監査及び監査役監査の状況並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査業務は、当社における業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点から検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針としております。当該監査終了後に監査報告書を作成して代表取締役社長に提出し、その承認をもって結果を被監査組織に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、改善状況の確認をしております。
監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が年間の監査方針を立案し、監査計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、取締役会への出席を行っております。期末監査終了後は、監査法人との意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。
監査役及び内部監査担当者は、内部統制部門である管理部や同部が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜助言、勧告その他の適切な措置を講じるよう指導することにより連携を確保しています。
③社外取締役及び社外監査役との関係並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。社外取締役は経営陣から独立した客観的視点での助言等を行い、社外監査役は外部からの中立的且つ客観的な経営監視を行っております。このように、社外取締役及び社外監査役は、これまでの経営経験やマネジメント経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査担当者、内部統制部門である管理部及び会計監査人等との意見交換や議論を通じて連携を図り、経営監視機能の充実と確保に努めています。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しての独立性に関する具体的な基準又は方針は有していないものの、社外取締役及び社外監査役は、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると判断しております。
社外取締役榎和志、社外監査役輿水英行は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりであります。
④取締役及び監査役の責任免除の決定機関
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑤社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、法令が定める限度額として責任を負担するものとする契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、本書提出日現在において、当該契約は締結しておりません。
⑥役員報酬の内容
イ 提出会社の平成30年９月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
52,530 |
52,530 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
社外取締役 |
1,200 |
1,200 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
1,200 |
1,200 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外監査役 |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
－ |
２ |
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬限度額は、平成26年５月16日開催の臨時株主総会において、取締役については年額200百万円以内、監査役については年額50百万円以内と決議しております。
⑦会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は板谷秀穂及び長崎将彦であります。また、当社の会計監査業務に従事した補助者は、公認会計士９名及びその他６名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等については会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
12,600 |
－ |
14,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、決定しております。