第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行株式数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（イ）第３回新株予約権
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決議年月日 |
2014年７月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 使用人 19 |
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新株予約権の数（個）※ |
356 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 569,600（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
62.50（注）１、２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年８月１日 至 2024年７月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 62.50 資本組入額 31.25 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
２．2015年５月22日開催の取締役会決議により、2015年６月11日付で普通株式１株を400株に、2018年６月15日開催の取締役会決議により、2018年８月１日付で普通株式１株を２株に、2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（ロ）第４回新株予約権
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決議年月日 |
2017年12月１日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 使用人 25 |
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新株予約権の数（個）※ |
898 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 359,200（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
675（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年１月１日 至 2027年12月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 677.750 資本組入額 338.875 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下の(1)に掲げる条件に合致するものとし、(2)から(5)に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
(1)新株予約権者は、2018年９月期乃至2022年９月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された有価証券報告書の経常利益が４億円を超過した場合（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結経常利益を参照する。）にのみ新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下①、②に準して決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
以下①、②に準して決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．2018年６月15日開催の取締役会決議により、2018年８月１日付で普通株式１株を２株に、2018年11月９日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年６月11日 （注）１ |
1,050,966 |
1,053,600 |
－ |
107,970 |
－ |
18,419 |
|
2015年８月10日 （注）２ |
235,000 |
1,288,600 |
145,935 |
253,905 |
145,935 |
164,354 |
|
2015年９月10日 （注）３ |
42,600 |
1,331,200 |
26,454 |
280,359 |
26,454 |
190,808 |
|
2015年10月１日～ 2016年９月30日 (注）４ |
17,200 |
1,348,400 |
2,150 |
282,509 |
2,150 |
192,958 |
|
2016年10月１日～ 2017年９月30日 (注）４ |
800 |
1,349,200 |
100 |
282,609 |
100 |
193,058 |
|
2017年10月１日～ 2018年７月31日 （注）４ |
25,200 |
1,374,400 |
3,150 |
285,759 |
3,150 |
196,208 |
|
2018年５月７日 （注）５ |
160,000 |
1,534,400 |
293,200 |
578,959 |
293,200 |
489,408 |
|
2018年８月１日 （注）６ |
1,534,400 |
3,068,800 |
－ |
578,959 |
－ |
489,408 |
|
2018年８月２日～ 2018年12月11日 （注）４ |
36,000 |
3,104,800 |
2,250 |
581,209 |
2,250 |
491,658 |
|
2019年１月１日 （注）６ |
3,104,800 |
6,209,600 |
－ |
581,209 |
－ |
491,658 |
（注）１．株式分割（１：400）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
払込金総額 291,870千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 いちよし証券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．有償第三者割当
割当先 日本郵政キャピタル株式会社 160,000株
発行価格 3,665円
資本組入額 1,832.5円
６．株式分割（１：２）によるものであります。
７．2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（５）【所有者別状況】
|
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2019年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式208株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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|
2019年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,104,800株増加し、6,209,600株となっております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
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2019年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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計 |
- |
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（注）１．上記自己保有株式には、単元未満株式８株は含まれておりません。
２．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額(円） |
株式数（株） |
処分価額の総額(円） |
|
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他（-） |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
208 |
- |
208 |
- |
（注）１．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度における保有自己株式は当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を充実させるとともに、当社事業に継続して投資して頂く株主の皆様に対して、会社業績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のための財源として利用していく予定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。
（取締役会）
毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じたときに必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
（監査役会）
当社は、監査役会設置会社であり、定期的に監査役会を開催しております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。
（内部監査）
当社には内部監査を行う独立の部はありませんが、代表取締役社長が営業部から１名、管理部から１名を内部監査担当者として任命しております。内部監査担当者は互いに属する部の業務監査を実施し、相互に牽制する体制を整えております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役会及び監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（会計監査人）
当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結し、監査を実施しております。なお、当社とEY新日本有限責任監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告しております。出席監査役は各取締役の職務執行の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督しております。使用人の職務執行は、内部監査規程に基づいた内部監査により法令及び定款に反していないか監査しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行状況を事後的に確認するため、各会議議事録や稟議書などの重要書類の保存及び管理に関する文書管理規程を定めております。また、主管部を定め、取締役及び使用人に対して規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導し、取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を整えております。また、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、内部通報規程を制定・施行し、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築しております。
c 損失の危険の管理に関する体制
各部の業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、全社的なリスク管理は管理部が行っております。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けております。
管理部は、内部牽制機能を担う部として、各部のリスクを監視し、リスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じることのできる体制を整えております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。また、取締役会において、中期経営計画及び年度計画を策定の上、毎月１回の定時取締役会での業務執行報告及び月次決算報告に基づき、月次での進捗状況の管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックしております。
e 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
適正な業務執行・意思決定が行われるよう、必要に応じ関係会社の取締役・監査役との間で、情報連携を図っております。また関係会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保しております。
f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が補助使用人を求めた場合には、協議の上、速やかに設置いたします。補助使用人は、兼任も可能ですが、その職務の遂行に関しての指揮命令権は監査役に属し、補助使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとしております。
g 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項
当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び従業員に周知徹底しております。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧いたします。また、取締役及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めております。
内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。
i 監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知徹底しております。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
k その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査担当者と定期的に情報・意見を交換する機会を確保するものとしております。また、監査役は取締役と定期的に会合をもち、経営方針をはじめ、会社が対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
監査役は必要に応じて外部専門家を利用し、より精密な監査意見の形成に努めております。
l 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある企業、団体等とはいかなる取引も行わず、また、不当な要求を受けた場合は、断固として拒否することを宣言しております。反社会的勢力に対しては、必要に応じて顧問弁護士や警察等に相談し指導を仰ぎながら適切に対応する体制を整えております。
m 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、法令が定める限度額として責任を負担するものとする契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、本書提出日現在において、当該契約は締結しておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
ロ．剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関
当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を行うため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に応じ機動的な資本政策を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 営業本部長 |
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取締役 管理部管掌兼 経営企画担当 |
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取締役 営業本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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大森 茂延 |
1954年６月12日生 |
1977年４月 2003年12月 2018年10月 |
東海銀行（現三菱ＵＦＪ銀行）入行 東洋インキＳＣホールディングス株式会社入社 蘇州豊迅汽車租賃有限公司総経理（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役榎和志氏との間には、当社の議決権比率0.03％の株式を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。他の会社での豊富な取締役経験を中心とした幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役斎藤聡氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。不動産業務全般の知識に加え、金融機関での経験を有していることから、セルフストレージファンドの設立を見据えた経営体制の強化をするために、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役吉松こころ氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。不動産賃貸管理業務全般の知識に加え、マスコミでの豊富な経験を踏まえた多様な見識を当社の経営の意思決定に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役片桐英氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。大手金融機関における豊富な業務経験と経営者としての見識を有していることから、当社経営の公正・中立な立場での監視を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役輿水英行氏との間には、当社の議決権比率0.26％の株式を有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。公認会計士としての財務及び会計に関する知見と経営者としての見識を当社経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
社外監査役髙塚直子氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士としての実績と投資会社での監査役経験に加え、国際貢献活動への高い知見があることから、社会的責任の見地からの当社経営の監視を期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は有していないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考に、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有する社外取締役及び社外監査役の確保に努めています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。社外取締役は経営陣から独立した客観的視点での助言等を行い、社外監査役は外部からの中立的且つ客観的な経営監視を行っております。このように、社外取締役及び社外監査役は、これまでの経営経験やマネジメント経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査担当者、内部統制部門である管理部及び会計監査人等との意見交換や議論を通じて連携を図り、経営監視機能の充実と確保に努めています。
（３）【監査の状況】
① 内部監査の状況
当社には内部監査を行う独立の部はありませんが、代表取締役社長が営業部から１名、管理部から１名を内部監査担当者として任命しております。内部監査担当者は互いに属する部の業務監査を実施し、相互に牽制する体制を整えております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役会及び監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
② 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名が、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び監査方法に基づき、取締役会及びその他の社内会議に出席及び重要書類の閲覧、各取締役及び重要な使用人との面談、各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
期末監査終了後は、監査法人との意見交換を行い、監査報告書を作成し、社長に提出し、定時株主総会の席上で監査報告を行っております。また、監査役は監査役会、会計監査人及び内部監査担当者による情報交換により、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 板谷秀穂
指定有限責任社員 業務執行社員 長崎将彦
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、公認会計士試験合格者等３名、その他５名
ニ．監査法人の選定方法と理由
当社は特段の選定方針は定めておりませんが、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため選定しております。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である監査法人が適正な監査を実施しているかを監視し、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めたうえで、その内容について検証し、問題ないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注）当事業年度における上記の報酬以外に、前事業年度に係る追加報酬1,500千円があります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY新日本有限責任監査法人）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、職務や責任範囲に基づいた固定報酬により構成されており、社外取締役及び監査役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から固定報酬のみとしております。
取締役及び監査役の報酬水準は、当社の各事業年度における業績を考慮したうえで、外部調査機関による役員報酬調査データを参照するなど客観性を高め決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬限度額は、2014年５月16日開催の臨時株主総会において年額２億円以内、監査役については年額50百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外監査役 |
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(注)上表には、2018年12月19日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）については、当社にない事業資産を持つ会社と連携することにより自前で事業構築するよりも効率的にサービスを補完し、お客様及び取引先との信頼関係の維持及び強化や業務提携における事業拡大等の中長期的な企業価値の向上を目的として株式を保有しています。
保有の合理性は、当該保有方針に基づき現在及び将来における提携関係又は取引関係の事業上・財務上の重要性を総合的に勘案し検証しております。個別銘柄の保有の適否は、国内上場株式の銘柄ごとに株式数、時価・簿価及び保有先との事業上の関係から保有の合理性を判断しております。
2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。