第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,400,000 |
|
計 |
6,400,000 |
（注）平成27年４月30日開催の取締役会決議により、平成27年５月29日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は6,328,000株増加し6,400,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,924,000 |
1,924,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,924,000 |
1,924,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年１月30日定時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
800（注）1 |
800（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
80,000（注）2、5 |
80,000（注）2、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
120（注）2、5 |
120（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成20年２月１日 至 平成30年１月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 120（注）5 資本組入額 60（注）5 |
発行価格 120（注）5 資本組入額 60（注）5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあること、もしくは当社取引先であることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ その他権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に調整前行使価格を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価格 |
＝ |
調整前行使価格 |
× |
調整前行使価格 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行済株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件
（１）新株予約権が上記の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．平成27年４月30日開催の取締役会決議により、平成27年５月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年５月29日 （注）１ |
1,584,000 |
1,600,000 |
－ |
80,000 |
－ |
－ |
|
平成27年６月24日 （注）２ |
24,000 |
1,624,000 |
1,440 |
81,440 |
1,440 |
1,440 |
|
平成27年８月28日 （注）３ |
300,000 |
1,924,000 |
172,500 |
253,940 |
172,500 |
173,940 |
（注）１．平成27年４月30日開催の取締役会決議により、平成27年５月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
払込金総額 345,000千円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
13 |
18 |
3 |
－ |
887 |
923 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
144 |
533 |
2,140 |
12 |
－ |
16,409 |
19,238 |
200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.75 |
2.77 |
11.12 |
0.06 |
－ |
85.30 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,923,800 |
19,238 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,924,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
19,238 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（平成20年１月30日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成20年１月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１名、当社取引先１社 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．平成27年４月30日開催の取締役会決議により、平成27年５月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。
当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財務状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、平成27年11月に設立20周年を迎えたことから、１株当たり２円の記念配当を実施することといたしました。これにより、１株当たり普通配当８円、記念配当２円、合計10円といたしました。この結果、配当性向は9.06％となりました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月27日 定時株主総会決議 |
19,240 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,563 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
760 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年８月31日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
1,495 |
1,270 |
1,150 |
1,097 |
1,080 |
919 |
|
最低（円） |
970 |
971 |
1,012 |
989 |
814 |
760 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性５名 女性３名 （役員のうち女性の比率37.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
大垣内 剛 |
昭和48年６月14日生 |
平成７年11月 有限会社アクアライン（現株式会社アクアライン）設立 代表取締役社長（現任） |
（注）４ |
1,102,000 |
|
常務取締役 |
管理本部長 |
大垣内 好江 （注）１ |
昭和44年11月27日生 |
平成４年４月 日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 平成５年７月 株式会社社会情報サービス入社 平成７年４月 ティー・エムマーケティング株式会社（現株式会社アンテリオ）入社 平成７年11月 有限会社アクアライン（現株式会社アクアライン）入社 取締役 平成19年11月 常務取締役経営企画部長 平成26年２月 常務取締役管理本部長兼経営企画部長 平成26年４月 常務取締役管理本部長（現任） |
（注）４ |
45,000 |
|
取締役 |
営業本部長 |
礒嶋 和彦 |
昭和19年２月26日生 |
昭和41年３月 日本生命保険相互会社入社 平成９年４月 丸宏大華証券株式会社（現日本アジア証券株式会社）常務取締役 平成15年６月 ニッセイ商事株式会社 常務取締役 平成16年６月 同社専務取締役 平成19年７月 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング入社 平成21年２月 当社取締役営業本部長（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 |
営業部長 |
谷上 淳子 |
昭和47年12月12日生 |
平成11年１月 ココラホーム有限会社入社 平成12年１月 株式会社ジオン入社 平成12年９月 当社入社 平成19年11月 業務部長 平成20年10月 営業部長 平成23年５月 取締役営業部長（現任） |
（注）４ |
12,900 |
|
取締役 |
－ |
馬塲 正信 （注）２ |
昭和32年４月12日生 |
昭和56年４月 株式会社シチエ（現株式会社ゲオ）入社 昭和62年２月 同社取締役 平成12年１月 株式会社アイエルワイコーポレーション（現株式会社アプレシオ）代表取締役社長 平成20年１月 株式会社恒信サービス代表取締役社長（現任） 平成21年２月 当社取締役（現任） |
（注）４ |
2,000 |
|
常勤監査役 |
－ |
大江 隆 （注）３ |
昭和24年１月17日生 |
昭和48年４月 大和証券株式会社入社 平成21年５月 当社常勤監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 |
－ |
石井 睦子 （注）３ |
昭和30年１月27日生 |
平成２年４月 石井睦子税理士事務所開所 平成９年２月 株式会社いしい事務所代表取締役社長（現任） 平成20年１月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
小野 博 （注）３ |
昭和19年７月28日生 |
昭和43年３月 日本生命保険相互会社入社 平成10年11月 株式会社イー・アール・エス代表取締役副社長 平成14年６月 応用リソースマネージメント株式会社代表取締役社長 平成20年８月 当社監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
1,161,900 |
|||||
（注）１．常務取締役大垣内好江は、代表取締役社長の実姉であります。
２．取締役馬塲正信は、社外取締役であります。
３．監査役大江隆、石井睦子及び小野博は、社外監査役であります。
４．取締役の任期は、平成27年６月23日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成27年６月23日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。
その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会、監査役会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。取締役会には、取締役５名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。
＜内部統制委員会＞
当社はガバナンス体制の強化を推進するため、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、委員長以下12名を配置しております。委員会は、原則として毎月１回開催し、財務報告の信頼性、資産の保全、法令遵守、業務の有効性・効率性、リスクマネジメント、情報セキュリティ及びＩＴ統制に関して協議を行い、委員会メンバーを通して当社の全社的な内部統制の評価・向上に取り組んでおります。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な物として法務省で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を尊守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。
・社長指揮のもと、担当取締役を任命し、横断的なコンプライアンス体制推進の総責任者として、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、総務部が取締役、使用人の教育を行う。
・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、担当取締役から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。
・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。
・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行にかかる情報（株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等）の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。
・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。
・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。
・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。
５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。
・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。
・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。
７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・代表取締役および取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。
・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。
・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。
・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。
９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は代表取締役直轄の組織として、内部監査部を設置し、内部監査担当１名を配置しております。内部監査部及び監査役会は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。内部監査部は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。内部監査部は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。
会計監査人との連携につきましては、三様監査の実施状況等に関して適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
ニ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、その結果についてのフィードバックを受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう処置をとっております。加えて当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけております。
当事業年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 世良敏昭
指定有限責任社員 業務執行社員 家元清文
（注）継続監査年数につきましては、両名とも７年以下であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 ４名
会計士試験合格者等 ２名
その他 １名
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
１．当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
２．社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役馬塲正信、社外監査役大江隆、石井睦子及び小野博と当社との間には人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、大江隆、石井睦子及び小野博と当社との間には資本的関係はありませんが、馬塲正信は当社株式を2,000株（0.10％）保有しております。
３．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
４．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役馬塲正信は上場企業の代表取締役を務めたことによる豊富な経験と知識を有しており、当社の経営に対して客観的な提言が期待できることから社外取締役として選任しております。
社外監査役大江隆並びに小野博は、金融機関での勤務経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外監査役石井睦子は税理士であり、税理士としての識見と経験を有し、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
以上より、社外取締役及び社外監査役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。
５．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査部及び内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
80,460 |
80,460 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
2,400 |
2,400 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外監査役 |
9,640 |
9,640 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成22年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、平成21年５月29日開催の第14期定時株主総会において、年額10,000千円以内と決議されております。
３．取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
４．役員ごとの報酬額等の総額
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
6,091 |
1 |
使用人兼務役員の使用人部分に係る給与であります。 |
④ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
4銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,316千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び各社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の創業者である大垣内剛は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。
当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
9,000 |
3,000 |
19,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導等であります。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬の見積もり内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。