第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

本第三者割当増資の割当予定先であるJBRは、2022年２月28日付で、当社代表取締役社長である大垣内剛が保有する当社株式183,000株を譲り受ける予定です。当該譲り受けが行われた場合、JBRが所有することとなる当社株式は、本第三者割当増資により取得する140,000株と合わせ合計504,400株（議決権数5,044個）となり、本第三者割当増資後の当社の総議決権数21,357個に対する所有議決権数の割合は23.62％（小数点以下第三位四捨五入）となる見込みです。

上記の結果、JBRは、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社となる見込みであり、当社代表取締役社長大垣内剛は、支配株主に該当しない株主となる見込みです。なお、JBR及び大垣内剛間において2022年２月28日付で締結予定の上記株式譲渡に係る契約書においては、JBRへの第三者割当増資とALPHA Capitalへの社債発行が実行される可能性が高いと買主が合理的に判断していることが株式譲渡実行の前提条件とされていますが、当社側に資金需要があり、JBR側が当社を持分法適用会社にすることを希望されている状況下で、大規模な希薄化を避けるために、大垣内剛の上記株式譲渡がやむを得ず必要となったものであり、大垣内剛が保有する株式を換価するために上記の増資等を実施するという関係にはありませんので、大垣内剛は上記増資等について特別利害関係取締役には該当せず、利益相反関係を前提とした公正性担保措置等は必要がないものと判断いたしました。