４ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
銘柄
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株式会社アクアライン第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権を「本新株予約権」、本新株予約権付社債についての社債を「本社債」という。）
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記名・無記名の別
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無記名式 本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。
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券面総額又は振替社債の総額（円）
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金180,000,000円
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各社債の金額（円）
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金5,000,000円（本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。）
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発行価額の総額（円）
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金180,000,000円
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発行価格（円）
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各社債の金額100円につき金100円。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
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利率（％）
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本社債の利息は年3.0%の割合（1年を365日とする日割計算による。）とする。
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利払日
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本社債の利息は、①2023年２月28日（以下「第1回利払日」という。）及び②満期償還期日（以下第1回利払日と総称して「利払日」という。）に、それぞれ支払う。なお、利払日が銀行休業日であるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。
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利息支払の方法
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本社債の利息は、本新株予約権付社債の割当日の翌日から満期償還期日（当日を含む。）までこれを付すものとし、利払日に支払う。
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償還期限
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2024年２月29日
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償還の方法
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１ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２ 社債の償還の方法及び期限 （1）満期償還 本社債の元金は、2024年２月29日（以下「満期償還期日」という。）に、額面100円につき金100円で、本社債の総額を償還する。 但し、償還期限が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。 （2）繰上償還 ア 繰上償還請求 当社は、本欄第(1)号の規定にかかわらず、本新株予約権付社債の割当日以降、本号イに定める各事由（以下「強制繰上償還事由」という。）が発生した場合には、本号イに定めるとおり繰上償還しなければならない。 イ 強制繰上償還事由 （a） 組織再編行為が承認され、承継会社等の普通株式が上場廃止される場合 組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は償還予定日（当該組織再編行為の効力発生日の前の日とする。）を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、③当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社を株式交付子会社（会社法施行規則第4条の2に規定するものをいう。）とするために当社の発行済株式の全部若しくは一部を取得することを内容とする株式交付計画の作成、又は④その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 「承継会社等」とは、組織再編行為に係る①吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、②吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、③株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又は④その他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 （b） 上場廃止等が見込まれる場合 (ⅰ)本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた場合、又は株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）による監理銘柄への指定がなされた場合には、当社は償還予定日を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。 ①当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、②当社が本新株予約権付社債の払込期日以降にその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。 (ⅱ)当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下、同じ。）から14日以内に）、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還予定日として指定して通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日後に、組織再編行為が行われ又はスクイーズアウト事由（下記(c)に定義する。）が発生する予定である旨を公表したときは、本社債の社債権者は、本(b)記載のほか、前記(a)又は下記(c)の定めに従い本新株予約権付社債の償還を請求することができる。 （c） スクイーズアウト事由の発生 ①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価と引換えに取得することを承認する旨の当社の株主総会の決議が為された場合、②当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による当社の他の株主（当社を除く。）に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合、又は③上場廃止を伴い又は上場廃止が見込まれる当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定して通知するものとし、（かかる償還予定日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日で、かつ当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 （d） 転換価額調整事由が生じた場合 （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項②の(a)から(d)までに掲げる場合又は同項⑤の(a)から(c)までに掲げるいずれかの事由が発生した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定した上で通知するものとし（かかる償還予定日は、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 （3）買入消却 ア 当社は、本新株予約権付社債の割当日の翌日以降いつでも、各社債権者との合意により、本新株予約権付社債の全部又は一部を本社債の額面100円につき金100円で取得することができる。ただし、本社債又は本新株予約権のみを取得することはできない。 イ 当社が本号に基づき買い入れた本新株予約権付社債に係る本社債を消却した場合、当該本社債に付された本新株予約権は同時に消滅するものとする。 （4）繰上償還又は買入消却時の支払額 ア 利払日欄に定める第1回利払日（同日を含む。）までに繰上償還又は買入消却される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。 イ 利払日欄に定める第1回利払日後、満期償還期日（同日を含まない。）までに繰上償還又は買入消却される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。 （5）銀行営業日 本項に定める償還期日又は買入すべき日が銀行休業日（銀行法第15条第1項に定める「銀行の休日」をいい、銀行休業日以外の日を「銀行営業日」という。）に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
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募集の方法
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第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をALPHA Capital合同会社（以下「ALPHA Capital」という。）に割当てる。
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申込証拠金（円）
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該当事項なし
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申込期間
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2022年２月28日
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申込取扱場所
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株式会社アクアライン 人事・総務部 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
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払込期日
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2022年２月28日 本新株予約権付社債を割当てる日は2022年２月28日とする。
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振替機関
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該当なし
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担保の保証
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本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約（担保提供制限）
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当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。当社が本特約に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。 なお、「転換社債型新株予約権付社債」とは、会社法第2条第22号に規定された新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として、新株予約権付社債に係る社債を新株予約権の行使に際して出資の目的とする旨を定めたものをいう。
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財務上の特約（その他の条項）
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該当事項なし
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(注) １．発行決議
本新株予約権付社債は2022年２月10日開催の当社取締役会においてその発行を決議しております。
２．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３．期限の利益喪失に関する特約
（1）当社は、次の各号のいずれかに該当したときは、直ちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。
ア 上記「償還の方法」欄もしくは「利息支払の方法」、「利払日」欄の規定に違反し、1銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
イ 当社の本社債以外の社債について、期限の利益を喪失し又は期限における弁済を怠ったとき。
ウ 当社について破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続開始の申立て若しくは職権による開始決定があったとき、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
エ 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に定める義務に違反し、当該違反について本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受けてから10営業日以内に当該違反が治癒されない場合。
（2）当社が次の各号のいずれかに該当した場合において、本新株予約権付社債権者が当社に対して請求するときは、当社は、直ちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。
ア 特定認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）の利用申請を行ったとき。
イ 当社の財産について、保全処分、強制執行若しくは担保権実行の申立てがあり、又は仮差押、保全差押又は差押の命令若しくは通知が発送されたとき。
ウ 滞納処分を受けるなど、当社の信用を著しく毀損する事由が発生したとき。
エ 当社について、監督官庁による違法行為の是正命令、業務停止命令がなされた場合、その他業務遂行に必要な許認可又は資格を喪失し、又は取り消された場合。
オ 社債を除く当社の借入金債務について、期限の利益を喪失し又は期限における弁済を怠ったとき、又は当社が第三者の債務のために負担した保証債務について履行義務が生じたにもかかわらず、その履行を怠ったとき。
カ 当社に対する企業買収の防衛を目的として発行された取得請求権付株式等（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項②(c)に定義される。）が行使されたとき。
キ 当社とALPHA Capitalとの間で本有価証券届出書の効力発生後に締結する「株式会社アクアライン第1回無担保転換社債型新株予約権付社債総額引受契約書」（以下「本総額引受契約」という。）第4条（発行会社による表明及び保証）における当社の表明及び保証に係る下記事実が不実又は不正確であること（但し、当社に対する消費者庁による2021年8月31日付行政処分通知及び2021年11月30日付第三者委員会調査報告書に記載された特定商取引法違反行為に関連又は起因する処分及び各種問題を除く。）が判明したとき。
記
(1) 当社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、その資産を保有し、現在従事している事業を執り行うために必要とされる、完全な能力及び権限を有していること。
(2) 当社による本総額引受契約の締結、本新株予約権付社債の発行及び本総額引受契約に基づく義務の履行は、当社の目的の範囲内の行為であり、当社は、本総額引受契約の締結、本新株予約権付社債の発行及び本総額引受契約に基づく義務の履行について、当社に適用のある法令又は当社の定款その他の内部規則に基づいて必要とされる全ての内部手続及び授権手続を完了しており、当社に適用のある法令に基づいて必要とされる行政機関からの免許、許可、認可、承認等の取得、行政機関に対する登録、届出、通知等、その他一切の手続を履践していること。
(3) 本総額引受契約は、当社によって適法かつ有効に締結されることにより、当社の適法、有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その各条項に従い当社に対して強制執行が可能であること。
(4) 当社による本総額引受契約の締結、本新株予約権付社債の発行及び本総額引受契約に基づく義務の履行は、当社に適用のある法令、裁判若しくは処分、当社等の定款その他の内部規則又は当社等若しくは当社の財産を拘束する第三者との契約に違反又は抵触するものではないこと。
(5) 当社は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態になく、かついずれの原因となる事由も存在しないこと。
(6) 当社について、破産手続、会社更生手続、特別清算、民事再生手続その他類似の法的倒産手続の開始の申立てはなされておらず、かかる法的倒産手続の開始の原因となる事由も存在しないこと。
(7) 当社の発行可能株式の総数は6,400,000株、その種類は普通株式のみであり、当社の発行済株式の総数は2,032,600株、その種類は普通株式のみであること。
(8) 当社の株式に関し、新株予約権、新株引受権、新株予約権付社債その他の潜在株式、又は当社に株式の発行を要求する権利若しくはこれを義務づける合意は存在しておらず、当社に当社の発行済株式の全部又は一部の取得又は消却を要求する権利又はこれを義務づける合意も存在しないこと。
(9) 当社がその設立後から作成してきた貸借対照表、損益計算書、事業報告、附属明細書その他の財務諸表は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成され、その基準となった日、年度又は期間における当社の財務状態及び営業結果を重要な点において適正かつ正確に示していること。当該基準日以降本総額引受契約締結日までの期間につき、当社の財務状況に対し重大な悪影響を及ぼす事象は生じていないこと。
(10)当社は、現在従事している事業を行うために、当社に適用のある法令に基づいて必要とされる行政機関からの免許、許可、認可、承認等、行政機関に対する登録、届出、通知等、その他一切の手続（以下「必要な許認可等」という。）を履践しており、必要な許認可等は有効に存続していること。必要な許認可等の無効、取消、解除、消滅、変更又は制限の原因となる事由は存在せず、かかる事由が生じることが合理的に予測できる事実も存在しないこと。
(11)当社又はその資産、負債若しくは事業に関連して、訴訟、調停、仲裁、斡旋その他の司法上、行政上又は私的な紛争処理手続は継続又は進行していないこと。
(12)当社は、ALPHA Capitalに対して本総額引受契約に関連する重要な文書（当社に関する財務書類、容認事項及びその他の本不動産に関する書類・資料を含むが、これらに限られない。）及び情報で自ら保有するものは全て交付していること。当社がALPHA Capitalに対して交付した文書及び情報は、重要な点において真実かつ正確であり、誤解を避けるために必要な重要事項の記載を欠いていないこと。また、当社がALPHA Capitalに対して書面にて予め報告した事実を除き、上記書類の提出後、重要な点において変化が生じていないこと。
(13)当社並びにその役員及び従業員は、次の各号に掲げる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当せず、過去に該当したこともないこと。
① 暴力団
② 暴力団員
③ 暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
④ 暴力団準構成員
⑤ 暴力団関係企業
⑥ 総会屋、会社ゴロ
⑦ 社会運動等標ぼうゴロ
⑧ 特殊知能暴力集団
⑨ その他上記①から⑧に準ずる者（以下、①～⑨に掲げる者を「暴力団員等」という。）
⑩ 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者
⑪ 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
⑫ 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者
⑬ 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
⑭ 暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者
(14)当社並びにその役員及び従業員は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行っていないこと。
① 暴力的な要求行為
② 法的な責任を超えた不当な要求行為
③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
④ 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為
⑤ その他上記①から④に準ずる行為
(15)当社は、反社会的勢力との間で、反社会的勢力に対し金銭その他の利益を供与し又は何らかの助力若しくは便益を付与することになるような合意をしておらず、かつこれに類する関係を有していないこと。
ク 本新株予約権付社債権の引受について、下記、前提条件の全部又は重要な一部が成就されていないことが判明し、かつ、成就していない当該前提条件をALPHA Capitalが全て放棄していない場合。
(1) ALPHA Capitalが、以下の書類（当該書類のデータを内蔵したCD-Rを含む。）を当社から受領していること。
(i) 当社の定款の原本証明付写し
(ii) 本払込期日の前1ヶ月内の作成日付の当社の商業登記簿謄本又は履歴事項全部証明書
(iii) 本払込期日の前1ヶ月内の作成日付の当社の印鑑証明書
(iv) 本総額引受契約の締結、履行及び本新株予約権付社債の発行に関する当社の取締役会議事録の原本証明付写し
(2) 上記「３．期限の利益喪失に関する特約」(2)キ記載の「当社の表明保証事項」に掲げる事項が、本払込期日においても、重要な点において真実かつ正確であること。
(3) 上記「３．期限の利益喪失に関する特約」記載の期限の利益喪失事由が存在しないこと。
(4) 当社が本総額引受契約に基づく義務に違反していないこと。ただし、軽微な義務違反は除く。
(5) ALPHA Capitalが、会社組織、資産、負債、取引関係、事業運営、許認可、従業員、信用その他当社の企業価値に影響を及ぼし得る一切の事項に関し、本総額引受契約締結日に確知していなかった瑕疵、障害、欠陥等（ただし、当社の企業価値に及ぼす影響が軽微なものを除く。）を発見していないこと。
(6) 本総額引受契約締結日以降に、当社の会社組織、資産、負債、取引関係、事業運営、許認可、従業員、信用その他当社の企業価値に影響を及ぼす一切の事項に関し、変動（ただし、当社の企業価値に及ぼす影響が軽微なものを除く。以下本号において同じ。）が生じ、又は将来に変動が生じることが合理的に予測できる事実が生じていないこと。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
５．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社アクアライン 財務・経理部
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
６．格付取得
格付は取得していない。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。
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新株予約権の目的となる株式の数
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本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、同一の新株予約権者により同時に行使請求された本新株予約権について出資される本社債の金額の総額を、当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数（以下「交付株式数」という。）とする。 ただし、本新株予約権の行使により1株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
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新株予約権の行使時の払込金額
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1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 ① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は払込金額と同額とする。 ② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「転換価額」という。）は、当初、金507円（以下「当初転換価額」という。）とする。 ただし、当初転換価額は、本欄の規定に従って調整されるものとする。 ③ 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、別記「償還の方法」欄の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 2 転換価額の調整 ① 当社は、本新株予約権付社債発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 (a) 当社普通株式を新たに交付する場合
時価（本号④(b)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、本号②(b)の場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）には、調整後の転換価額は、（i）払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、（ii）かかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 (b) 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合には、調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。 (c) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付することができる取得請求権付株式等を発行する場合等
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、株主総会若しくは当社取締役会の決議（当該各決議に基づき策定されたストックオプション・プラン（名称の如何は問わない。）を含む。）に基づく当社の取締役等に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(c)を適用する。
調整後の転換価額は、上記の発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが発行当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、（i）本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行であり、かつその旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用し、（ii）本(c)に定める取得請求権付株式等がその発行時点においてその行使時において当社に払い込み若しくは支払うべき対価（以下「転換・行使対価」という。）が確定していないときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えに払い込み又は支払うべき転換・行使対価が確定した日（以下「転換・行使対価確定日」という。）の翌日以降、転換・行使対価確定日において発行済みの全ての取得請求権付株式等に基づく取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 (d) 権利の割当てのための基準日が設定され、かつ当該基準日以降の当社の機関による承認を条件としている場合
上記(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関による承認を条件としているときは、上記(a)から(c)までの定めにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日（同日を含む。）までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りにおいては、転換価額の調整は行わない。
ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の「調整前転換価額」に代えて、調整前転換価額から当該差額を加算又は控除した額を使用する。 ④ 転換価額の調整に係る計算 (a) 転換価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。 (b) 転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額が初めて適用される日（ただし、本号②(d)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 (c) 転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、（i）当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、（ii）かかる基準日がない場合には、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。 (d) 本号②(b)の場合には、転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 ⑤ その他の転換価額の調整が必要となる場合 本号②の(a)から(d)までに掲げる場合のほか、次の(a)から(c)までに掲げるいずれかの場合には、当社は、それぞれ必要な転換価額の調整を行う。 (a) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とする場合 (b) その他当社の発行済普通株式総数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合 (c) 転換価額を調整すべき2つ以上の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価について、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合 ⑥ 転換価額調整する場合の通知 本号に定めるところにより転換価額の調整を行う場合には、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日（同日を含む。）までに本社債権者に通知する。
ただし、本号②(b)に規定される株式分割の場合その他適用の日の前日（同日を含む。）までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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金180,000,000円
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合における、（i）増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定により算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、（ii）増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た金額とする。
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新株予約権の行使期間
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ア 2022年３月1日（同日を含む。）から2024年２月29日（同日を含む。本新株予約権付社債の繰上償還又は買入消却を行う場合には、償還日又は取得日の前銀行営業日（同日を含む。））までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 イ 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (a) 当社普通株式に係る株主確定基準日及びその前営業日（振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第2条第2項に定めるものをいう。以下同じ。）の休業日でない日をいう。） (b) 振替機関が必要であると認めた日 (c) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することができない。この場合には停止期間その他必要な事項を、当該組織再編行為の効力発生日の前の日の30日前までに、本新株予約権付社債権者に通知する。
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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1 新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社アクアライン 人事・総務部（所在場所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） 2 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし 3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし
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新株予約権の行使の条件
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各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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該当事項なし なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
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代用払込みに関する事項
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１ 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２ 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
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当社が、組織再編行為を行う場合には、別記「償還の方法」欄第2項(2)イ(a)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対し、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、次のアからケまでに定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。 この場合、組織再編行為の効力発生日に、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規定は、承継新株予約権について準用する。 ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、吸収分割契約又は新設分割計画において、その効力発生日の直前における本新株予約権者に対して本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付する旨を定めた場合に限るものとする。 ア 承継新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権1個につき1個とする。 イ 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算出方法 ① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、承継会社等の普通株式とする。 ② 承継新株予約権の目的たる株式の数の算出方法は、当該組織再編行為の条件 を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の定めに準じるほか、次の定めに従う。なお、転換価額は「本新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項と同様の調整に服する。 (a) 組織再編行為が合併、株式交換又は株式移転の場合 （i） 当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する組織再編相手会社承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 （ii）また、当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等組織再編相手会社の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等組織再編相手会社の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 (b) 組織再編行為が合併、株式交換、株式移転又は株式交付以外の場合 当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権の所持人者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 ウ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は算定方法 ① 承継新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 ② 承継会社等の承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、別記「償還の方法」欄の規定にかかわらず、承継新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。 エ 承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間） 当該組織再編行為の効力発生日又は承継新株予約権が本新株予約権の所持人に交付された日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日（同日を含む。）までとし、「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する オ 承継新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じる。 カ 承継新株予約権の取得条項 定めない。 キ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じる。 ク 組織再編行為が生じた場合 別記「償還の方法」欄第2項イ(a)の定めに準じるほか、本号に準じて決定する。 ケ その他 承継新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本新株予約権付社債と同様の新株予約権付社債に付された承継新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
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(注)１．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計36個の本新株予約権を発行します。
２．本新株予約権の行使の方法
本新株予約権を行使しようとする場合は、当社の定める様式による行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日その他の必要事項を記入し、記名捺印したうえ、これを「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
３．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2)本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債として本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、その行使は本社債の現物出資によりなされ、かつ本社債が消却されると、これに伴って消滅する等、本社債と相互密接に関連する。また、本新株予約権の価値と発行後に当社株価が変動しても、定期的に転換価額が修正されるという本新株予約権付社債の特性、及び本社債の利率、払込価額等その他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
(注) １．払込金額の総額（発行価額の総額）は、本第三者割当増資による本普通株式の発行及び本新株予約権付社債の発行によるものであり、発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、フィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、その他諸費用です。
上記差引手取概算額については、2022年2月10日の当社取締役会決議の時点では、①コンプライアンス強化に向けたe-ラーニングシステム導入費用、②運転資金、及び③既存借入金の返済のための資金に2023年２月までに充当する予定であることを公表しておりましたが、2022年2月21日の当社取締役会の審議及び決議の結果、②運転資金には使用せずに、②運転資金に充当する予定であった金額を全て上記③既存借入金の返済に充当することにいたしました。これは、2022年2月10日の当社取締役会決議の時点では運転資金に余裕を持たせるために一部運転資金に充当することを決議いたしましたが、当社の財務上の健全性を維持し、今後、金融機関からの調達可能性を回復させるために既存借入金の返済原資に優先充当することがより合理的であると考えた結果です。
当社は、2021年12月15日付けで「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にてご連絡をしたとおり、当社及び加盟店向けにコンプライアンスの観点からe-ラーニングシステムを活用したコンプライアンス支援サービス、技術支援サービスを提供し、コンプライアンス意識の向上の推進を計画しております。なおシステム導入費用及び保守費用等として38百万円を充当することを予定しております。
