独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年５月31日

株式会社アクアライン

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

広島事務所

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 中　　原　　晃　　生

指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 下　　平　　雅　　和

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクアラインの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクアライン及び連結子会社の2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで２期連続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

行政処分への対応
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由	監査上の対応
株式会社アクアライン（以下、会社）は、消費者庁が、2021年８月30日に水まわりの修繕等に係る役務の提供を行う訪問販売について、特定商取引法違反により９か月間業務の一部(勧誘、申込受付及び契約締結)を停止するよう命じたことにともない、第三者委員会及び社内特別調査委員会（以下、第三者委員会等）を設置し、東京証券取引所マザーズ上場（2015年８月31日）以降の会社の取引に関してコンプライアンス違反の可能性を窺わせるものがないか、また本件処分の対象となった案件と同種又は類似の案件がないかについての調査を実施した。 当該調査報告書において、特定商取引法違反に関連する取引が過去の連結財務諸表（四半期を含む）に対して及ぼす影響が明らかにされている。 また、会社は調査報告書を受け、当連結会計年度の連結財務諸表及び過年度連結財務諸表に与える影響につき検討を行った。 当該行政処分による影響が、網羅的に把握され、適切に会計処理が為されているかどうかを確かめるためには、行政処分に係る会計処理の内容、発生原因、当該処分に係る取引が行われた範囲、類似取引の有無等を検討する必要がある。 これらの検討には、特定商取引法及びデジタル技法に関する専門的な知識が必要となり、かつ連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるため、注意を払って慎重な判断を行う必要があることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項であると判断した。	当監査法人は、会社において行政処分に対応した会計処理が網羅的に把握され、適切に処理がなされているかどうかを確かめるため、主として以下の監査手続を実施した。    ●　会社が設置した第三者委員会等の調査報告書の利用可否を検討するため、調査委員及び経営者に対する質問並びに調査報告書及びその根拠資料の閲覧により、以下の事項を実施した。これらの手続には法務及びデジタル・フォレンジック調査の領域に内部の専門家を関与させた。 ・　調査委員の客観性（経営者からの独立性の程度）及び能力の評価 ・　調査の範囲、実施した手続、調査結果及びその根拠の評価 ・　デジタル・フォレンジック調査の適切性の評価 ・　調査作業の一部についての再実施 ・　行政処分に係る会計処理の内容、発生原因、当該処分に係る取引が行われた範囲及び類似取引の有無の評価 　 ●　当連結会計年度の連結財務諸表及び過年度連結財務諸表に与える影響につき、会社が実施した過年度遡及修正処理の必要性に関する検討（内部統制の不備の評価を含む）が適切になされているか、またこれに伴う会計処理及び開示が適切になされているかどうかを検討した。

のれんの評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由	監査上の対応
【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、2022年２月28日現在、のれんを546,262千円計上しており、その全てが株式会社EPARKくらしのレスキューが営む広告メディア事業を取得したことにより生じたものである。また、【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4．会計方針に関する事項(4)のれんの償却方法及び償却期間に記載のとおり、のれんは５年間の定額法によって償却を行っている。 会社は、減損損失を認識するかどうかの判定において用いられる将来キャッシュ・フローについて、経営環境等の外部要因に関する情報や会社が用いている内部の情報（予算など）を整合的に修正し、のれんを含む資産グループの現在の状況や事業計画等を考慮し見積っている。 当該のれんの残高は、連結財務諸表における金額的重要性が高く、減損損失が計上される場合には連結財務諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可能性がある。また、事業計画には将来の売上高成長率等の予測が含まれ、不確実性を伴う。 したがって、当監査法人はのれんの評価の妥当性を監査上の主要な検討事項と判断した。	当監査法人は、のれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 　 ●　のれんの評価プロセスに関連する内部統制を理解した。 　 ●　のれんに関する減損損失を認識するかどうかの判定を検討するため、以下の手続を実施した。 ・　のれんを計上している連結子会社の財政状態及び経営成績について、決算書の閲覧、経営者等への質問、及び決算数値の分析を通じて理解した。 ・  取得時の事業計画と直近の業績を比較分析することにより、経営者が作成した事業計画の見積りの精度を検討した。 ・  事業計画の達成可能性について、事業計画の達成可能性に影響する事業環境の急激な変化の有無や変化に関連するリスク要因を経営者等への質問及び取締役会議事録等の閲覧を実施して検討した。売上高成長率等の将来の不確実性が認められる部分については、外部環境や過年度の予算実績の乖離率を加味して、感応度分析（その変動が将来キャッシュ・フローに与える影響金額を評価する分析）を実施した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクアラインの2022年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社アクアラインが2022年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。