第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月31日現在のものであります。
①株式会社フィスコ
②株式会社クシム
③株式会社 CAICA DIGITAL
当社グループは、創業以来26年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、2021年2月期連結会計年度及び今期においては、2021年12月15日公表の「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、新型コロナウィルス感染症の影響による業績の悪化、及び消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、運転資金が不足する状況になっております。また、当社グループは2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」において公表した①コンプライアンス体制の構築・強化、②内部監査の機能強化等の再発防止策実施のため、今後一定額の費用及び借入金の弁済が必要となります。
上記の「６ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、資金需要を充たすためには約2億5,000万円の資金が必要になるところ、外部から新たな資金調達を行うことが必要な状況にあります。そのため、本件増資による調達金額である2億5,098万円（JBR：7,098万円、ALPHA Capital：1億8,000万円）は、上記の資金需要を充たすために必要な金額であり、その必要性及び相当性が認められるものと考えております。
また、資金調達の方法には資本市場からの公募増資や銀行からの借入という方法も考えられますが、昨今の金融情勢及び資本市場の状況や、資金調達の多くを有利子負債に依存しており財務健全性の強化が必要な当社の現況に鑑みますと、銀行からの追加借入によって負債を増加させることは適切ではなく、かつ、調達規模からいっても公募増資によることは困難でありますことから、安定的かつ機動的な資金調達方法である第三者割当増資によることが必要かつ相当であると考えております。
さらに、本件増資については、まず、当社の株主であり、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約を締結しているJBRを新株の引受先とすることにより、JBRとの資本関係及び協力関係を強化させ、両社のシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。また、本新株予約権付社債については、2015年8月の当社の東京証券取引所マザーズ上場以来、当社のIR支援を行って頂いている取引先である株式会社フィスコ（ALPHA Capitalの主要出資者）のほか、e-ラーニングシステム導入を予定している株式会社クシム（ALPHA Capitalの主要出資者）に引き受けて頂くことにより、当社のコンプライアンス体制の強化やIRの更なる充実が期待できます。また、株式会社CAICA DIGITAL（ALPHA Capitalの出資者）については出資金額が軽微となっております。よって、本件増資の引受先としてJBR及びALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。
各割当予定先の選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
ア ジャパンベストレスキューシステム株式会社
JBRは当社の株主であります。同社は2005年12月１日から、当社の経営上の重要な契約である業務提携基本契約（水まわりの修繕・工事、および関連業務に係る業務提携）を締結しており、当社との資本関係及び協力関係の強化により加盟店向け水まわりサービス支援事業のシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられます。そのため、当社より第三者割当による新株式の引受けを2021年12月に打診したところ、当社の資金需要及び資金調達の時期並びに資本増強、当社の状況をご理解いただけたことから、新株式の引受及び2021年12月中旬に割当予定先として選定いたしました。
イ ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalの主要出資者である株式会社フィスコは当社のＩＲ支援を2015年８月の東京証券取引所マザーズに株式上場以来、行っていただいている取引先であります。また、株式会社フィスコの子会社である株式会社フィスコ・キャピタルから、2021年12月に当社へ株式会社フィスコをご紹介いただき、2022年2月に株式会社フィスコ及び株式会社クシムならびに株式会社CAICA DIGITALが出資者と連絡を受けております。株式会社フィスコは当社のIRの更なる充実が期待でき、株式会社クシムは当社が株式会社クシムのe-ラーニングシステムを導入することにより、ウェブでの研修を効率的に行うことが出来るように導入・運用サポートをし、当社のコンプライアンス強化に協力をしていただくことになっております。そのためALPHA Capitalを選択したことも相当であると考えております。また、前述記載の当社のコンプライアンス体制の強化、IRの更なる充実のほか、財務体質の改善に対して株式会社フィスコの子会社である株式会社フィスコ・コンサルティングより助言していただく旨の提案を口頭で受けております。なお、当社は株式会社フィスコ・キャピタルと2021年10月に資金調達に関する事項全般等に関するアドバイザリー契約を締結しており、2021年12月に財務基盤強化のため、資金調達に関する事項を相談したところ第三者割当による新株予約権付社債の引受けの提案をいただき、当社の資金需要及び資金調達の時期、当社の状況をご理解いただけたことから、2021年12月中旬に新株予約権付社債での引受にて割当予定先として選定いたしました。
当社グループは、上記のとおり、①コンプライアンス体制の構築・強化、②内部監査の機能強化等の再発防止策実施が急務であること、著しく業績が悪化していることを踏まえ、早急に財務体質の改善することが最優先の経営課題であることから、財務体質の改善の為の資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行、新株予約権付社債の発行による資金調達を2021年12月より検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関と2022年３月以降に弁済期限の到来する借入金については元本弁済の猶予や追加融資を頂けるように交渉を行っておりますが、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行し、新株式発行により著しい自己資本比率低下を避けることと、新株予約権付社債の発行による資金の調達ができることにより、必要最善の資金調達方法であると判断するに至りました。
※割当予定先に割当てようとする株式の総数は、本新株予約権付社債が転換価額507円によりすべて転換された場合に交付される355,029株であります。なお、上記株式数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同襴に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
①本普通株式
割当予定先は、本普通株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、払込期日から２年間において割当予定先が本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、および当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。
②本新株予約権付社債
割当予定先は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債（本新株予約権付社債の転換による当社普通株式を除きます。）を本総額引受契約にて譲渡することができないことになっております。また、本新株予約権の行使期間中において、割当予定先は、当社の株価、収益性及び主要出資先である株式会社フィスコ及び株式会社クシムから業務提供を受けながら今後の状況等を踏まえて本新株予約権の行使を判断していく予定と伺っております。
なお、仮に本新株予約権を行使して当社普通株式を取得することとなった場合におけるその普通株式の保有方針については、当社との関係強化を目的として中長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。
割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権付社債の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。
①ジャパンベストレスキューシステム株式会社
当社は、JBRの第25期有価証券報告書（自2020年10月１日至2021年９月30日、2021年12月27日に東海財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
②ALPHA Capital合同会社
ALPHA Capitalについては、適格機関投資家等特例業務（適格機関投資家等を相手方として行う集団投資スキーム（いわゆるファンド）持分に係る私募、集団投資スキーム持分の権利を有する適格機関投資家等から出資又は拠出された金銭等の運用）の届出を提出し、ファンドの組成手続きがすみました。ALPHA Capitalに対する主たる出資者となる出資予定者の資金の状況は次の通りです。
ア 株式会社フィスコの第28期第３四半期報告書（自2021年７月１日至2021年９月30日、2021年11月12日に近畿財務局長に提出）における四半期連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していること、2022年１月時点の財政状態について口頭で確認しております。
イ 株式会社クシムについても、第26期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日に関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
ウ 株式会社 CAICA DIGITALの第33期有価証券報告書（自2020年11月１日至2021年10月31日、2022年１月28日に関東財務局長に提出）における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の引受に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
[なお、本日までに、ALPHA Capitalにおいて適格機関投資家等特例業務の届出が完了していないことから、万が一、本新株予約権付社債の発行価額の総額（金180,000,000円）が払込期日までに調達できなかった場合には、株式会社フィスコがその不足分を全額引き受けてALPHA Capitalに出資する旨の確約を口頭で頂いております。](←上記3社によるファンド出資方針が確定したことから、この一文は削除いたします。なお、ファンド出資者の変更時には訂正届出書を提出し、割当先がAlpha Capitalでなくなるときは届出書の取下げをいたします。) 各出資予定先のその後本日までに財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
①ジャパンベストレスキューシステム株式会社
割当予定先であるJBRは、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所第一部に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2021年12月27日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
②ALPHA Capital合同会社
割当予定先及び業務執行組合員並びにその役員（以下、「割当予定先関係者」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力となんらかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京商工リサーチ（代表者：河原 光雄 住所：東京都千代田区大手町一丁目３番１号）に調査を依頼し、同社からは調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び、過去の行為·属性情報・訴訟歴·破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の報告を口頭で受けており、ALPHA Capitalから、適格機関投資家等特例業務の届出を関東財務局に提出後遅滞なく確約書等を受領する予定です。
また、主要出資予定先については、以下の通りです。
ア 株式会社フィスコ
東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2021年12月22日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
イ 株式会社クシム
東京証券取引所市場第二部に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
ア 株式会社 CAICA DIGITAL
東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場していることから、同社が東京証券取引所に提出した2022年１月28日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページに掲載されているものを確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）でなく、かつ特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
① 本普通株式
本普通株式の払込金額につきましては、2021年12月以降に当社とJBR間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の直前営業日（2022年２月９日。以下、「基準日」といいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である473円を基準に、507円といたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日終値である473円に対して7.19％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアムおよびディスカウントについて同様に計算しております。）のプレミアム、基準日以前１か月間（2022年１月11日から2022年２月９日）の終値平均である507円（円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。）と同額、基準日以前３か月間（2021年11月10日から2022年２月９日）の終値平均である542円に対して6.46％のディスカウント、基準日以前６か月間（2021年８月10日から2022年２月９日）の終値平均である599円に対して15.36％のディスカウントとなっております。なお、2021年８月30日の行政処分前を含む期間とした場合、基準日以前１年間（2021年２月10日から2022年２月９日）の終値平均である682円に対して25.66％のディスカウントとなっております。
上記を勘案した結果、本普通株式にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記払込金額につきましては、本件発行決議にあたり、取締役会に出席した監査役３名全員が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しております。
②本新株予約権付社債
本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ピルディング33階、代表者：中村亨）（以下「CAA」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。
CAAは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、モンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、CAAは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定したうえで、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。なお、適用したパラメーター等は下表のとおりです。
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本普通株式と本新株予約権付社債の割当株式数及び発行価額（転換価額）について不利益を被らないようにALPHA Capitalと協議の結果、507円と決定いたしました。この転換価額は、2022年２月９日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値473円に対して7.19％のプレミアム、1ヶ月の終値平均507円と同額、3ヶ月の終値平均542円に対して6.46％のディスカウント及び6ヶ月の終値平均599円に対して15.36％のディスカウントとなります。なお、2021年８月30日の行政処分前を含む期間とした場合、基準日以前１年間の終値平均である682円に対して25.66％のディスカウントとなっております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）をCAAによる価値算定評価額（各社債の金額100円につき91.79円～112.18円）の範囲内の金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の価値算定評価額とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の価値算定評価額を大きく下回る水準ではなく、その価値算定評価額算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役3名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結果及び2022年2月10日付取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるCAAが本新株予約権付社債の算定を行っていること、CAAによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の価値算定評価額を大きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるとの意見を表明しております。
本第三者割当増資により発行される株式数は140,000株（議決権数1,400個）であり、2021年８月31日現在における当社の発行済株式総数2,032,600株の6.89％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、割合の計算において同様に計算しております。）、議決権総数19,957個の7.02％に相当します。また、本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は355,029株（議決権の数3,550個）であり、これは、2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数2,032,600株及び当社の総議決権の総数19,957個のそれぞれ、17.47％及び17.79％にそれぞれ相当します。なお、本第三者割当増資により発行される株式数は140,000株（議決権数1,400個）と本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は355,029株（議決権の数3,550個）を2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数2,032,600株及び当社の総議決権の総数19,957個のそれぞれ、24.35％及び24.80％にそれぞれ相当します。これにより既存株主の株式所有割合及び議決権割合について一定の希薄化が生じます。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当によって得た資金を、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」で記載したとおり、当社のコンプライアンス体制の強化、財務体質の改善につながり、本第三者割当による希薄化の影響を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与するものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年８月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年８月31日現在の発行済株式総数に係る総譲決権数19,957個に、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式140,000株（議決権数1,400個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額507円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式355,029株（議決権数3,550個）を加えた総議決権数24,907個で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を総株主の議決権の数に割当議決権数を加えた数で除して算出した割合で記載しております。
５．本第三者割当増資の割当予定先であるJBRは、2022年2月28日付で、当社代表取締役社長である大垣内剛が保有する当社株式183,000株を譲り受ける予定です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。