## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,636,600 | 2,636,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,636,600 | 2,636,600 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年２月28日発行)
決議年月日 | 2022年２月10日
新株予約権の数（個）　※ | 36
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　355,029　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 507　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月１日～2024年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　507 資本組入額　253.5
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資 するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※ | 180,000

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は払込金額と同額とする。

②　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「転換価額」という。）は、当初、金507円（以下「当初転換価額」という。）とする。

ただし、当初転換価額は、本欄の規定に従って調整されるものとする。

③　本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、下記「４．償還の方法」の規定にかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。

(2）転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a）当社普通株式を新たに交付する場合

時価（本号④(b)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、本号②(b)の場合、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）には、調整後の転換価額は、（i）払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、（ii）かかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(b）株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合には、調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(c）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付することができる取得請求権付株式等を発行する場合等

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合（但し、株主総会若しくは当社取締役会の決議（当該各決議に基づき策定されたストックオプション・プラン（名称の如何は問わない。）を含む。）に基づく当社の取締役等に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(c)を適用する。

調整後の転換価額は、上記の発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが発行当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、（i）本(c)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行であり、かつその旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得又は当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用し、（ii）本(c)に定める取得請求権付株式等がその発行時点においてその行使時において当社に払い込み若しくは支払うべき対価（以下「転換・行使対価」という。）が確定していないときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えに払い込み又は支払うべき転換・行使対価が確定した日（以下「転換・行使対価確定日」という。）の翌日以降、転換・行使対価確定日において発行済みの全ての取得請求権付株式等に基づく取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(d）権利の割当てのための基準日が設定され、かつ当該基準日以降の当社の機関による承認を条件としている場合

上記(a)から(c)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関による承認を条件としているときは、上記(a)から(c)までの定めにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日（同日を含む。）までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

株式数 | ＝ | （調整前転換価額―調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
調整後転換価額

③　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りにおいては、転換価額の調整は行わない。

ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の「調整前転換価額」に代えて、調整前転換価額から当該差額を加算又は控除した額を使用する。

④　転換価額の調整に係る計算

(a）転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

(b）転換価額調整式で使用する「時価」は、調整後の転換価額が初めて適用される日（ただし、本号②(d)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(c）転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、（i）当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、（ii）かかる基準日がない場合には、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。

(d）本号②(b)の場合には、転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤　その他の転換価額の調整が必要となる場合

本号②の(a)から(d)までに掲げる場合のほか、次の(a)から(c)までに掲げるいずれかの場合には、当社は、それぞれ必要な転換価額の調整を行う。

(a）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とする場合

(b）その他当社の発行済普通株式総数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合

(c）転換価額を調整すべき２つ以上の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価について、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合

⑥　転換価額調整する場合の通知

本号に定めるところにより転換価額の調整を行う場合には、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日（同日を含む。）までに本社債権者に通知する。

ただし、本号②(b)に規定される株式分割の場合その他適用の日の前日（同日を含む。）までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．当社が、組織再編行為を行う場合には、下記「４．償還の方法」(2)②(a)(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対し、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、次のアからケまでに定める内容の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。

この場合、組織再編行為の効力発生日に、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は承継新株予約権の所持人となるものとし、本発行要項の本新株予約権に関する規定は、承継新株予約権について準用する。

ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、吸収分割契約又は新設分割計画において、その効力発生日の直前における本新株予約権者に対して本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付する旨を定めた場合に限るものとする。

(1）承継新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権1個につき1個とする。

(2）承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数の算出方法

①　承継新株予約権の目的たる株式の種類は、承継会社等の普通株式とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の数の算出方法は、当該組織再編行為の条件 を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の定めに準じるほか、次の定めに従う。なお、転換価額は「本新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項と同様の調整に服する。

(a) 組織再編行為が合併、株式交換又は株式移転の場合

(i）当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する組織再編相手会社承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(ⅱ)また、当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等組織再編相手会社の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等組織再編相手会社の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b）組織再編行為が合併、株式交換、株式移転又は株式交付以外の場合

当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権の所持人者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

(3）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は算定方法

①　承継新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

②　承継会社等の承継新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、下記「４．償還の方法」の規定にかかわらず、承継新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。

(4）承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

当該組織再編行為の効力発生日又は承継新株予約権が本新株予約権の所持人に交付された日のいずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日（同日を含む。）までとし、「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する

(5）承継新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じる。

(6）承継新株予約権の取得条項

定めない。

(7）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じる。

(8）組織再編行為が生じた場合

下記「４．償還の方法」(2)②(a)(ⅰ)の定めに準じるほか、本号に準じて決定する。

(9）その他

承継新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本新株予約権付社債と同様の新株予約権付社債に付された承継新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

４．償還の方法

(1）償還金額

各社債の金額100円につき金100円

(2）社債の償還の方法及び期限

①　満期償還

本社債の元金は、2024年２月29日（以下「満期償還期日」という。）に、額面100円につき金100円で、本社債の総額を償還する。

但し、償還期限が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に繰り上げる。

②　繰上償還

(a）繰上償還請求

当社は、本号①の規定にかかわらず、本新株予約権付社債の割当日以降、本号イに定める各事由（以下「強制繰上償還事由」という。）が発生した場合には、本号イに定めるとおり繰上償還しなければならない。

(b）強制繰上償還事由

(ⅰ）組織再編行為が承認され、承継会社等の普通株式が上場廃止される場合

組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は償還予定日（当該組織再編行為の効力発生日の前の日とする。）を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、③当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社を株式交付子会社（会社法施行規則第4条の2に規定するものをいう。）とするために当社の発行済株式の全部若しくは一部を取得することを内容とする株式交付計画の作成、又は④その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「承継会社等」とは、組織再編行為に係る①吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、②吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、③株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又は④その他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

(ⅱ)上場廃止等が見込まれる場合

イ．本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた場合、又は株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）による監理銘柄への指定がなされた場合には、当社は償還予定日を指定の上、本新株予約権付社債権者に対して当該償還予定日の30日前までに通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者から請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。

①当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、②当社が本新株予約権付社債の払込期日以降にその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。

ロ．当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下、同じ。）から14日以内に）、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還予定日として指定して通知するものとし、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日後に、組織再編行為が行われ又はスクイーズアウト事由（下記(ⅲ)に定義する。）が発生する予定である旨を公表したときは、本社債の社債権者は、本(ⅱ)記載のほか、前記(ⅰ)又は下記(ⅲ)の定めに従い本新株予約権付社債の償還を請求することができる。

(ⅲ)上場廃止等が見込まれる場合

①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価と引換えに取得することを承認する旨の当社の株主総会の決議が為された場合、②当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による当社の他の株主（当社を除く。）に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合、又は③上場廃止を伴い又は上場廃止が見込まれる当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定して通知するものとし、（かかる償還予定日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日で、かつ当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

(ⅳ)転換価額調整事由が生じた場合

「２.新株予約権の行使時の払込金額」(2)②の(a)から(d)までに掲げる場合又は同項⑤の(a)から(c)までに掲げるいずれかの事由が発生した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該事由の発生日から14日以内に）、償還予定日を指定した上で通知するものとし（かかる償還予定日は、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）、当該通知の日から当該償還予定日（同日を含む。）までの間に本社債の社債権者からの請求があったときは、当該償還予定日に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

③　買入消却

(a）当社は、本新株予約権付社債の割当日の翌日以降いつでも、各社債権者との合意により、本新株予約権付社債の全部又は一部を本社債の額面100円につき金100円で取得することができる。ただし、本社債又は本新株予約権のみを取得することはできない。

(b）当社が本号に基づき買い入れた本新株予約権付社債に係る本社債を消却した場合、当該本社債に付された本新株予約権は同時に消滅するものとする。

④　繰上償還又は買入消却時の支払額

(a）利払日欄に定める第１回利払日（同日を含む。）までに繰上償還又は買入消却される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。

(b）利払日欄に定める第1回利払日後、満期償還期日（同日を含まない。）までに繰上償還又は買入消却される本社債については、繰上償還手数料又は買入消却手数料として、繰上償還期日に繰上償還され又は買入消却日に買入消却される本社債の額面100円につき3.0%を乗じた額を当該社債権者に支払う。

⑤　銀行営業日

本項に定める償還期日又は買入すべき日が銀行休業日（銀行法第15条第1項に定める「銀行の休日」をいい、銀行休業日以外の日を「銀行営業日」という。）に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月４日 (注)１ | 1,400 | 2,032,600 | 1,740 | 280,309 | 1,740 | 200,309
2022年２月28日 (注)２ | 140,000 | 2,172,600 | 35,490 | 315,799 | 35,490 | 235,799
2023年２月28日 (注)３ | 464,000 | 2,636,600 | 99,992 | 415,791 | 99,992 | 335,791

(注) １．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 2,487円

資本組入額　 　1,243.5円

割当先　　　　 取締役１名

２．有償第三者割当

発行価格　　　　 507円

資本組入額　　 　253.5円

割当先　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社

３．有償第三者割当

発行価格　　　　 431円

資本組入額　　 　215.5円

割当先　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社、綿引　一

#### (5) 【所有者別状況】

2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 10 | 14 | 8 | 1 | 532 | 566 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1 | 459 | 8,629 | 19 | 1 | 17,251 | 26,360 | 600
所有株式数の割合(％) | ― | 0.003 | 1.741 | 32.735 | 0.072 | 0.003 | 65.443 | 100.00 | ―

（注）自己株式36,316株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
大垣内　剛 | 広島県広島市中区 | 893,900 | 34.3
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 28.3
綿引　一 | 東京都港区 | 232,000 | 8.9
大垣内　好江 | 大阪府大阪市西区 | 125,000 | 4.8
アクアライン従業員持株会 | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 71,500 | 2.7
株式会社ポイントラグ | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番9号 | 33,300 | 1.2
株式会社Ｋａｚｙ | 東京都中央区湊３丁目８―１ | 32,700 | 1.2
寺岡　聖剛 | 東京都渋谷区 | 30,700 | 1.1
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 27,800 | 1.0
有限会社ヒロ・コーポレーション | 神奈川県横浜市都筑区勝田町３６８ | 20,000 | 0.7
計 | ― | 2,203,300 | 84.2

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 36,300 |
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,599,700 |
| 25,997 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 600 |
| ― | ―
発行済株式総数 | 2,636,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 25,997 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アクアライン | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 36,300 | ― | 36,300 | 1.4
計 | ― | 36,300 | ― | 36,300 | 1.4

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 36,316 | ― | 36,316 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。

当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。

その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．当社の企業統治体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。取締役会には、取締役５名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。

各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜内部統制委員会＞

当社はガバナンス体制の強化を推進するため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、委員長以下14名を配置しております。委員会は、必要に応じて開催し、財務報告の信頼性、資産の保全、法令遵守、業務の有効性・効率性、リスクマネジメント、情報セキュリティ及びＩＴ統制に関して協議を行い、当社の全社的な内部統制の評価・向上に取り組んでおります。

また、コンプライアンスに係る機能を強化するため、外部の弁護士及び社外役員並びに担当役員・各部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしました。同委員会は、問題事象の対処方針などについて、執行部門に対して必要に応じ直接指導、助言し内部統制委員会に定期的に報告を行います。また、当社グループのコンプライアンスの推進状況について、「コンプライアンス・法務室」から報告を受け、コンプライアンス委員会から、執行部門に対して指導、助言を行います。加えて、内部統制委員会に報告します。

なお、重要な事案について「コンプライアンス委員会」にて事前協議のうえ、内部統制委員会で審議、取締役会で決定しています。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコーポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。

・代表取締役社長指揮のもと、担当取締役を任命し、横断的なコンプライアンス体制推進の総責任者として、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、総務部が取締役、使用人の教育を行う。

・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、担当取締役から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。

・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。

・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。

・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。

５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。

・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。

・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。

７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。

・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。

・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。

##### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査部及び内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### １．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

###### ３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 大垣内　剛 | 1973年６月14日生 |
1995年11月 | 有限会社アクアライン(現株式会社アクアライン)設立　代表取締役社長(現任)
2017年５月 | リモデルコンシェルジュ株式会社　代表取締役社長
2020年９月 | 株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー代表取締役
2022年10月 | 株式会社生活救急車　代表取締役（現任）
| (注)３ | 562,200
取締役 加盟店営業部長 | 谷上　淳子 | 1972年12月12日生 |
1999年１月 | ココラホーム有限会社入社
2000年１月 | 株式会社ジオン入社
2000年９月 | 当社入社
2007年11月 | 業務部長
2008年10月 | 営業部長
2011年５月 | 取締役営業部長
2021年12月 | 取締役加盟店営業部長（現任）
| (注)３ | 18,200
取締役 経営企画部長 | 加藤　伸克 | 1973年９月12日生 |
1997年10月 | 株式会社クラシアン入社
2002年８月 | 株式会社ワールドメンテ（現当社）入社
2008年３月 | 営業企画部課長
2009年７月 | 業務部長
2011年５月 | 法人営業部長
2015年４月 | 経営企画部長
2018年５月 | 取締役経営企画部長（現任）
| (注)３ | 15,200
取締役 ミネラルウォーター 事業部長 | 山本　寿樹 | 1959年10月３日生 |
1983年４月 | 合同酒精株式会社（現オエノンホールディングス株式会社入社
1988年９月 | 大王製紙株式会社入社
2002年４月 | 株式会社オフテクス入社　執行役員東京支社長
2005年３月 | 株式会社シーテック（現アプト入社）　取締役営業部長
2009年８月 | 株式会社ＮＸ入社　営業部長
2011年４月 | 当社入社
2015年４月 | 法人営業部長
2019年３月 | ミネラルウォーター事業部長
2021年５月 | 取締役ミネラルウォーター事業部長（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 | 小森　光嘉 (注)１ | 1970年10月31日生 |
1993年３月 | 東京大学理学部卒業
1997年３月 | 東京大学文学部卒業
2004年11月 | 司法試験合格
2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）石嵜・山中綜合法律事務所入所
2018年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任（現任）
2019年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 宮嶋　淳 (注)２ | 1965年１月10日生 |
1988年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）　入社
1993年４月 | 株式会社ジャストシステム 入社
2007年11月 | 株式会社AMコンサルティング設立　代表取締役（現任）
2009年６月 | イー・キャッシュ株式会社 取締役CFO
2012年６月 | SOLホールディングス　代表取締役社長
2016年６月 | T-solution Japan 代表取締役　就任
2021年５月 | スマイルシード協同組合　代表理事　就任（現任）
2023年５月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 大江　隆 (注)２ | 1949年１月17日生 |
1973年４月 | 大和証券株式会社入社
2009年５月 | 当社常勤監査役
2023年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 石井　睦子 (注)２ | 1955年１月27日生 |
1990年４月 | 石井睦子税理士事務所開所
1997年２月 | 株式会社いしい事務所代表取締役社長(現任)
2008年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 500
計 | 597,100

(注) １．取締役小森光嘉は、社外取締役であります。

２．監査役宮嶋淳、大江隆及び、石井睦子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、提出日現在の株式数を記載しております。

###### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の小森光嘉と当社との間に重要な人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

当社は、社外監査役を３名選任しております。社外監査役である宮嶋淳、大江隆及び石井睦子との間に重要な人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、石井睦子は当社株式を500株（0.02％）保有しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。

社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査室は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大江　隆 | 16回 | 16回
石井　睦子 | 16回 | 16回
小野　博 | 16回 | 16回

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当２名（専任１名）を配置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。

内部監査室及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査室において原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図っております。

###### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人やまぶき

###### ロ．継続監査期間

2023年２月期以降の１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　西岡朋晃

指定社員　業務執行社員　江口二郎

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　１名

ホ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定に際しては、独立性・品質管理体制・専門性を有すること、審査体制が整備されていること、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性について総合的に評価を行っております。

ト．監査法人の異動

当社は、2022年５月31日開催の第27回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第27期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日　連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第28期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日　連結・個別）　監査法人やまぶき

なお、臨時報告書（2022年５月10日提出）に記載した事項は次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　監査法人やまぶき

②　退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2022年５月31日（第27回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年６月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年５月31日開催予定の第27期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、2021年12月３日付けの「第三者委員会の調査報告受領に関するお知らせ」にて公表した第三者委員会の調査結果を踏まえ、2021年12月15日付け「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にて公表した再発防止策に基づきコンプライアンス体制の構築・強化及び事業モデルの再考を視野に入れた改革等を進めている最中であります。

このような状況において、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間が長期にわたっていること、かつ、監査費用等が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応、監査報酬の相当性等について検討した結果、監査法人やまぶきを新たな会計監査人として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

####

④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 65,000 | 2,000 | 25,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 65,000 | 2,000 | 25,000 | ―

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」適用による会計方針等の検討に関する助言等であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。

なお、当事業年度においては、2022年５月31日開催の取締役会において代表取締役社長の大垣内剛に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。同氏に委任した理由は、創業から経営のトップに就任しておりすべての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 役員特別 功労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 63,640 | 63,640 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 3,555 | 3,555 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 9,639 | 9,639 | ― | ― | ― | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 814

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価格の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 1,530

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。