第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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12,000,000
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計
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12,000,000
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（注）2025年３月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,600,000株増加し、12,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類
|
中間会計期間末現在
発行数(株)
(2025年８月31日)
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提出日現在発行数(株)
(2025年10月15日)
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上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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7,129,429
|
7,129,429
|
東京証券取引所
グロース市場
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
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計
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7,129,429
|
7,129,429
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
決議年月日
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2025年３月６日
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新株予約権の数（個） ※
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3,500 （注）１
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※
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―
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※
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普通株式 350,000 （注）１
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※
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200 （注）２
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新株予約権の行使期間 ※
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2025年４月１日～2027年４月１日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
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発行価格 200 資本組入額 100
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新株予約権の行使の条件 ※
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各本新株予約権の一部行使はできない。 加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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該当事項なし。但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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―
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※ 新株予約権の発行時（2025年３月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合および時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式をもって払込価額を調整する。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
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2025年３月31日 （注）１
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3,250,000
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6,979,429
|
325,000
|
998,272
|
325,000
|
918,272
|
2025年３月１日～ 2025年８月31日（注２）
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150,000
|
7,129,429
|
15,375
|
1,013,647
|
15,375
|
933,647
|
(注) １．2025年３月31日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ325,000千円増加しております。
２．2025年３月１日から2025年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,375千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
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2025年８月31日現在
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氏名又は名称
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住所
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所有株式数 (株)
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発行済株式
(自己株式を除
く。)の総数に
対する所有株式
数の割合(％)
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綿引 一
|
東京都港区
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1,057,900
|
14.91
|
大垣内 剛
|
広島県広島市中区
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792,200
|
11.17
|
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
|
愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
|
736,400
|
10.38
|
株式会社クシムインサイト
|
東京都港区南青山６丁目７番２号
|
704,800
|
9.94
|
ITJ株式会社
|
東京都港区芝浦４丁目16番23号
|
550,000
|
7.75
|
勝俣 篤志
|
東京都品川区
|
500,000
|
7.05
|
榊原 暢宏
|
愛知県名古屋市昭和区
|
420,600
|
5.93
|
金 卓也
|
東京都品川区
|
380,600
|
5.37
|
寒川 登代志
|
東京都武蔵野市
|
283,100
|
3.99
|
株式会社T・Kホールディングス
|
東京都武蔵野市吉祥寺本町１丁目31番11号
|
250,000
|
3.52
|
計
|
―
|
5,675,600
|
80.02
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（注）１.上記のほか、自己株式が36,367株あります
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2025年８月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式）
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
70,918
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
7,129,429
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
70,918
|
―
|
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
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|
|
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2025年８月31日現在
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所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式) 株式会社アクアライン
|
広島市中区上八丁堀８番８号
|
36,367
|
―
|
36,367
|
0.51
|
計
|
―
|
36,367
|
―
|
36,367
|
0.51
|
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（1）新任役員
役職名
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氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役
社長
|
楯 広長
|
1963年２月19日生
|
1981年４月
|
東都三菱自動車販売株式会社
|
1984年９月
|
株式会社ホンダ・インターナショナル・セールス 入社
|
1989年５月
|
株式会社オートビュース 代表取締役
|
2005年12月
|
株式会社IKEオートビュース 代表取締役
|
2012年12月
|
株式会社FTソリューションズ 代表取締役
|
2021年３月
|
株式会社スプリングエステート経営企画室長
|
2024年６月
|
株式会社EBE 管理本部長
|
2024年11月
|
当社 コンプライアンス・法務室長
|
|
(注)３
|
100,000
|
取締役
|
寒川 登代志
(注)１
|
1968年４月20日生
|
1991年４月
|
東急リバブル株式会社 入社
|
2002年３月
|
株式会社T・Kホールディングス設立 代表取締役（現任）
|
2006年９月
|
株式会社T・A・Ｓ 代表取締役
|
2016年11月
|
エフアールジェイ株式会社 代表取締役
|
2021年３月
|
株式会社ささえ 代表取締役（現任）
|
|
(注)３
|
283,100
|
取締役
|
南方 美千雄
(注)１
|
1966年11月13日生
|
1992年10月
|
KPMGセンチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
|
2000年１月
|
ナスダック・ジャパン株式会社 入社
|
2001年９月
|
株式会社アイピーオーバンク 代表取締役（現任）
|
2002年８月
|
みた経営研究所 監査役 （現任）
|
2002年９月
|
株式会社リプラス 監査役 （現任）
|
2009年４月
|
清和監査法人 代表社員
|
2014年10月
|
南方公認会計士事務所 所長（現任）
|
2015年11月
|
橋本不動産株式会社 社外取締役
|
2016年３月
|
株式会社グローバルエナジーハーベスト 社外取締役（現任）
|
2016年３月
|
株式会社ピー・エス・インターナショナル 監査役
|
2016年６月
|
株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス 取締役就任 （現任）
|
2017年１月
|
やまと税理士法人代表社員 （現任）
|
2017年12月
|
ポーターズ株式会社 監査役
|
2019年６月
|
VCA JAPAN株式会社 監査役
|
2020年８月
|
税理士法人マーヴェリック代表社員 （現任）
|
2021年12月
|
エバステム株式会社 監査役（現任）
|
2022年２月
|
ビットトレード株式会社 監査役 （現任）
|
2024年６月
|
BIRD INITIATIVE株式会社 監査役 （現任）
|
|
(注)３
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
勝又 祐一
(注)１
|
1969年１月21日生
|
2000年10月
|
弁護士登録（第一東京弁護士会）森田昌昭法律事務所入所
|
2001年10月
|
ひらお法律特許事務所入所
|
2004年10月
|
フロンティア法律事務所 パートナー弁護士（現任）
|
2007年４月
|
ミネルヴァ債権回収株式会社 社外監査役
|
2011年３月
|
株式会社メディビックグループ 社外監査役
|
2012年７月
|
ミネルヴァ債権回収株式会社 取締役
|
2025年４月
|
東南貿易株式会社 社外取締役 （現任）
|
|
(注)３
|
―
|
常勤監査役
|
古関 耕造
(注)２
|
1962年10月19日生
|
1988年10月
|
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
|
1994年４月
|
PwC Japan有限責任監査法人入所
|
1998年10月
|
QAD Japan Inc.
|
2000年１月
|
日本PFI協会 事務次長
|
2001年１月
|
新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
|
2003年４月
|
株式会社プロフェッショナルスタンダード 代表取締役（現任）
|
2005年１月
|
古関会計事務所 所長 （現任）
|
2009年１月
|
JBA Shanghai Co., Ltd.入所
|
2017年１月
|
株式会社JABアジア 取締役（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
中村 隆史
(注)２
|
1968年９月21日生
|
2005年10月
|
弁護士登録（東京弁護士会）すみれ法律事務所入所
|
2009年１月
|
法律事務所 空設立（現任）
|
2010年３月
|
日本弁護士連合会代議員
|
2010年４月
|
東京弁護士会常議員
|
2016年４月
|
関東弁護士連合会理事
|
2023年６月
|
東京都弁護士協同組合理事
|
|
(注)４
|
―
|
監査役
|
半田 純
(注)２
|
1979年６月５日生
|
2006年４月
|
株式会社テスコ入社
|
2014年２月
|
EY新日本有限責任監査法人入所
|
2018年10月
|
半田純公認会計士事務所設立（現任）
|
|
(注)４
|
―
|
(注) １．取締役寒川登代志、南方美千雄及び勝又祐一は、社外取締役であります。
２．監査役古関耕造、中村隆史及び半田純は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数は、提出日現在の株式数を記載しております。
（2）退任役員
役職名
|
氏名
|
退任年月日
|
代表取締役
社長
|
大垣内 剛
|
2025年５月30日
|
取締役
加盟店営業部長
|
谷上 淳子
|
2025年５月30日
|
取締役副社長
経営企画部長
|
加藤 伸克
|
2025年５月30日
|
取締役
|
小森 光嘉
|
2025年５月30日
|
常勤監査役
|
宮嶋 淳
|
2025年５月30日
|
監査役
|
大江 隆
|
2025年５月30日
|
監査役
|
石井 睦子
|
2025年５月30日
|
（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 ７名 女性 ０名 (役員のうち女性の比率 ０％)