第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 3,250,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

(注) １．上記の普通株式（以下、「本新株式」という）の発行については、2025年3月6日付当社取締役会決議によるものです。

２．振替機関の名称及び住所

名称: 株式会社証券保管振替機構

住所: 東京都中央区日本橋兜町7番1号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
株主割当 | － | － | －
その他の者に対する割当 | 3,250,000株 | 650,000,000 | 3250,00,000
一般募集 | － | － | －
計（総発行株式） | 3,250,000株 | 650,000,000 | 3250,00,000

（注）１.　第三者割当の方法によります。

２.　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、325,000,000円であります。

３.　発行価額の一部（245,000,000円）を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：245,000,000円）による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます））で実施するものとします。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るための経営判断によるものです。

４．債権の現物出資の概要

本新株式の一部は、当社が割当予定先である綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社Ｔ・Ｋホールディングス、及び大垣内剛氏に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対して綿引一氏、寒川登代志氏、榊原暢宏氏、株式会社Ｔ・Ｋホールディングス、及び大垣内剛氏が当社に対して有する貸付金債権残高245,000,000円（元本281,000,000円）に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。

債権者①　　　：綿引　一

当該財産の価額：金50,000,000円

債権の表示　　：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額50,000,000円

貸付実行日　　：2024年11月6日

返済期日　　　：2025年3月31日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

債権者②　　　：寒川　登代志

当該財産の価額：金25,000,000円

債権の表示　　：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額25,000,000円

貸付実行日　　：2024年11月6日

返済期日　　　：2025年3月31日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

債権者③　　　：榊原　暢宏

当該財産の価額：金50,000,000円

債権の表示　　：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額50,000,000円

貸付実行日　　：2024年11月6日

返済期日　　　：2025年3月31日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

債権者④　　　：株式会社Ｔ・Ｋホールディングス

当該財産の価額：金50,000,000円

債権の表示　　：2024年11月6日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額75,000,000円（元本75,000,000円のうち、50,000,000円はＤＥＳを実施、25,000,000円は返済）

貸付実行日　　：2024年11月6日

返済期日　　　：2025年3月31日（※）

利息　　　　　：年利5.5％

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

債権者⑤　　　：大垣内　剛

当該財産の価額：金70,000,000円

債権の表示　　：2024年9月30日付金銭消費貸借契約書及び2025年1月7日付変更覚書に基づく貸付金債権

元本　　　　　：総額81,000,000円（元本81,000,000円のうち、70,000,000円はＤＥＳを実施、11,000,000円は返済）

貸付実行日　　：2023年4月19日

返済期日　　　：2025年3月31日（※）

利息　　　　　：無利息

弁済方法　　　：期日一括弁済

資金使途　　　：運転資金

※ 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られますが、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期は、本新株式の払込期日である2025年3月31日となっております。このため、本新株式における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

(2) 【募集の条件】

発行価格（円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
200 | 100 | 100株 | 2025年3月31日 | － | 2025年3月31日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２．払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。

３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、「２.（株式募集の方法及び条件）（１）（募集の方法）（注）３」に記載のとおり、発行価額の一部（245,000,000円）を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：245,000,000円）による方法（ＤＥＳ）で実施するものとします。

５. 割当予定先である大垣内剛氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社アクアライン　経営企画部 | 東京都台東区東上野四丁目20番2号 トスビル6・7階

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　兜町支店 | 東京都中央区日本橋兜町4番3号

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 3,500個（新株予約権1個につき100株）
発行価額の総額 | 1,750,000円
発行価格 | 新株予約権1個につき500円（新株予約権の目的である株式1株当たり5円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | 1個
申込期間 | 2025年3月31日
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 株式会社アクアライン　経営企画部 東京都台東区東上野四丁目20番2号 トスビル　6・7階
払込期日 | 2025年3月31日
割当日 | 2025年3月31日
払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行　兜町支店

（注） １．第1回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」という）の発行については、2025年3月6日付当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．割当予定先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏とは、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社アクアライン　普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という）は、当社普通株式100株とする）。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数＝（調整前割当株式数×調整前行使価額）／調整後行使価額 ４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項（2）及び（5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

新株予約権の目的となる株式の数 | ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という）は、200円とする。但し、行使価額は本欄第３項の定めるところに従い調整されるものとする。 ３．行使価額の調整 （1） 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。 調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数） （2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも

新株予約権の行使時の払込金額 | のを含む）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く）。 調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式の分割により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③本項（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む）する場合（但し、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く）。 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに本項（4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額 | ⑤本項（2）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項（2）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数／調整後行使価額 （3） 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 （4） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

新株予約権の行使時の払込金額 | （5）上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 70,000,000円 （注）新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2025年4月1日から2027年4月1日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ②別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　兜町支店
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役 職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | ２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 （1） 新たに交付される新株予約権の数 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 （2） 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の同種の株式 （3） 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 （4） 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （5） 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）３（1）及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

（1） 資金調達をしようとする理由

当社全てでは1995年の創業以来、お客様の水回りのトラブルに緊急修理サービスを提供する「水まわりサービス事業」を手掛けておりましたが、2021年8月に消費者庁からの行政処分を受けたことに伴い、自らは修理サービスを提供せず、加盟店に対して創業以来蓄積されたノウハウを提供する「水まわりサービス支援事業」を中心としたビジネスモデルに移行いたしました。「水まわりサービス支援事業」においては、当社のコールセンターが様々な販売チャンネルを通じてお客様からの相談を受け、加盟店に情報を提供し、加盟店がお客様の住宅等に修理に伺う仕組みとなっております。

「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、「新設住宅着工戸数の減少（出典: 株式会社野村総合研究所、日本における「2024～2040年度の新設住宅着工戸数」、「2023～2040年のリフォーム市場規模」、および「2028～2043年の空き家数と空き家率」、2024年6月13日）」「既存住宅の平均築年数の上昇（出典: 総務省令和5年住宅・土地統計調査 6. 建替需要の動向 (2) 築後経過年数別ストック構成の推移）」といった要因から住宅が老朽化傾向にあり、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合は増加する傾向にあると当社では考えています。当社でも月間約6,000件の加盟店による出動を支援している状況です。

当社では20以上の販売チャンネル（お客様の問合せルート）を活用しておりますが、各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等及び広告宣伝コストのデータを継続的に収集・分析し、コストパフォーマンスの優れた販売チャンネルに重点を置き、広告宣伝コストを戦略的に配分しております。

一方で、営業管理業務の人員が不十分であったことから、「水まわりサービス事業」から「水まわりサービス支援事業」への移行に伴うオペレーションの変更に際して、「当社自らが主体」から「加盟店を支援するサポート役」に変更となり、加盟店が主体であるという役割分担は明確になっているものの、「経理代行の範囲」や「移動作業車の手配・メンテナンス管理、交通事故および車両事故の対応等の車両管理の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られていない状況となっていました。

そのような中、2024年7月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年2月期の第1～第3四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。

2024年7月の会計問題の発覚後、このように投資家をはじめとした様々なステークホルダーにご迷惑をおかけしましたが、これ以上のご迷惑をおかけしないために、現経営陣がこれらの会計処理問題への対処に自らのリソースを多く配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ませんでした。その結果、各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みを行っていたにもかかわらず、それらが収益につながらず、2020年2月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。

これらの結果、2022年2月期通期、2023年2月期通期、2024年2月期通期、2025年2月期第1～第3四半期の売上高、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する純損失、総資産額、純資産額は以下の通りとなり、連続した損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2025年2月期末時点で債務超過となる場合、上場維持基準の改善期間入りが見込まれます。

(単位: 百万円） | 2022年2月期 （通期） | 2023年2月期 （通期） | 2024年2月期 （通期） | 2025年2月期 （第1四半期） | 2025年2月期 （第2四半期累計） | 2025年2月期 （第3四半期累計）
売上高 | 5,329 | 4,588 | 4,845 | 1,124 | 2,011 | 2,766
営業損失 | △544 | △225 | △347 | △71 | △231 | △339
経常損失 | △561 | △207 | △328 | △64 | △222 | △331
親会社株主に帰属する純損失 | △594 | △319 | △371 | △137 | 43 | △187
総資産額 | 2,086 | 1,882 | 1,505 | 1,420 | 1,438 | 1,113
純資産額 | 410 | △45 | 52 | △111 | △48 | △279

一方で、当社の管理部門の人員が脆弱な状況にあったことに加え、このような会計関連の混乱の原因の１つともなった加盟店との間の「移動作業車の手配・メンテナンス管理、交通事故および車両事故の対応等の車両管理の範囲」や「経理代行の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていても守られない状況となっていました。これらを改善させるため、2024年11月以降、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所を確保し、既存の人員にこれらの人員も加わり過去の取引についても整理を行ったことにより、2025年1月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正が完了いたしました。2025年1月10日までは過年度の有価証券報告書等の訂正を最優先していたため、2025年2月期第3四半期決算短信については準備作業がほぼ進められず、2025年1月14日付「2025年2月期第3四半期決算短信の開示が四半期末後45日を超えることに関するお知らせ」および2025年2月13日付「2025年2月期第3四半期決算短信の開示の再度延期に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、四半期末後45日にあたる2025年１月14日までに提出を出来ず、2025年2月21日に延期いたしました。しかし、今後の有価証券報告書・半期報告書及び決算短信については、上記の管理分野のメンバーの補充により2025年2月期第4四半期の準備作業も同時並行で進めることが出来ているため、また、過年度決算訂正作業も完了済であることから、規定期限内に提出できるようになる見込みです。

また、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所の確保により、現経営陣が過年度決算訂正作業を含む管理業務に配分するリソースを減らし、本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来るようになり、また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みが収益に繋がることで、顧客を1件獲得するための広告宣伝費が低下することで利益が確保され、業績の回復が見込まれる条件が整った現在のタイミングで3か年の中期事業計画を作成し、資金調達を行うことが適切であると判断致しました。なお当社は現在、一連の不適切な会計処理の発覚、また東京証券取引所から特別注意銘柄の指定を受け、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでいく予定です。また、本年5月開催予定の定時株主総会において、組織体制の改革のため、役員構成の変更を付議する予定です。本件中期事業計画については、管理部門の新任役員の就任と管理部門の権限強化を含む新たな役員構成・組織体制のもとでの事業遂行を前提としたものです。 なお、役員選任議案は2025年3月28日に開催予定の臨時株主総会においては予定しておらず、2025年5月に開催予定の第30期定時株主総会において予定しております。新役員構成については現在検討中であり、確定次第お知らせいたします。

2025年3月6日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」で開示しましたとおり、2026年2月期～2028年2月期の3か年について、当社では以下の数値を計画しております。

（単位: 百万円） | 2025年2月期 （見込み） | 2026年2月期 （計画） | 2027年2月期 （計画） | 2028年2月期 （計画）
売上高 | 3,486 | 3,000 | 3,500 | 4,200
営業利益（△損失） | ▲337 | 50 | 150 | 500
経常利益（△損失） | ▲327 | 50 | 150 | 500
親会社株主に帰属する　純利益（△損失） | ▲367 | 50 | 150 | 500
顧客からの入電数 (件) | 11,479 | 12,000 | 13,000 | 15,000
顧客への訪問数 (件) | 6,079 | 6,240 | 6,760 | 8,100
施工数 (件) | 4,972 | 4,992 | 5,408 | 6,480
加盟店人数 (人) | 150 | 150 | 160 | 190

上記のとおり、「水まわりサービス支援事業」の市場環境につきましては、水まわりのトラブルを含む住宅の不具合が増加する傾向であると当社は考えており、このような事業環境において、「戦略的な広告コストの投入」と「加盟店の増強」により需要を取り込み、件数及び１件あたりの単価の増加を目指します。

当社では現状、月間約12,000件の問い合わせがあり、このうち加盟店による出動に繋がるものは約6,000件、実際に修理対応に繋がるものは約5,000件となっております。

当社では20以上の販売チャンネル（お客様の問合せルート）を活用しておりますが、各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等及び広告宣伝コストのデータを継続的に収集・分析し、コストパフォーマンスの優れた販売チャンネルに重点を置き、広告宣伝コストを戦略的に配分しております。また、ネット広告等の広告宣伝コストについては、入電数、訪問数、施工数、キャンセル数等のデータと広告費とを合わせて分析を行うことにより、１顧客あたりの顧客獲得コストも算出しており、件数や売上高の絶対値だけではなく、コスト効率も考慮した戦略的な広告コストの投入を行っております（2026年2月期には月額60,000,000円、2027年2月期には月額65,000,000円、2028年には月額70,000,000円の投入を計画）。今後は、この戦略的取り組みを、AI（人工知能）を活用したシステムで行えるようにしてまいります。

また、出動件数・施工を増やすためには実際の修理対応を行う作業スタッフの確保が必要ですが、当社が創業以来約30年に渡って培ってきた同業他社や住宅関連の水回り以外の修理など隣接業界に携わる企業や方々との豊富なネットワークを活用し、仲間に取り込むことで加盟店を増加させたり、提携を行ったりすることで確保してまいります。

一方で、不正確な会計処理の問題にも繋がった、当社と加盟店との間での「経理代行の範囲」や「車両管理の範囲」などに関する明確なルール作りと運用徹底の欠如についても、既に採用済の法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーを中心に、また、記帳業務を支援する外部会計事務所の確保とあわせ、管理分野のスタッフの確保により、二度と同様の事態が発生しないよう、ルールと運用体制の構築を進めてまいります。

これらの取り組みにより、「水まわりサービス支援事業」につきましては、顧客数（入電数、訪問数、施工数等）を、年間10％程度のペースで拡大するとともに、顧客あたりの単価を伸ばしてまいります。

更には、月間約6,000件の顧客データの有効活用についても取り組んでまいります。顧客データの活用には大きく2つのパターンが考えられ、1つは「未然防止サービス」、もう1つは「企業向けダイレクト広告宣伝サービス」になります。

「未然防止サービス」につきましては、お客様（消費者）は、例えば給湯器は故障した時に初めて交換を行いますが、当社の加盟店が水回りのトラブルの修理のためにお客様のご自宅を訪問した際に、給湯器の型番の情報を提供いただき、製品寿命が到来するタイミングでキャンペーン等により安価で提供出来るタイミングでお客様に紹介を行えば、緊急で価格の比較を十分に行えないまま購入するよりも、お客様は割安で購入することが可能になります。このように、データを活用して、受動的対応から能動的提案にシフトしてまいります。

「企業向けダイレクト広告宣伝サービス」につきましては、当社の加盟店が持つ月6,000件の実在するお客様の中から、衣料品・食料品・日用品等の消費財メーカーを中心とした顧客企業が希望する地域やその他属性により選別した顧客層に対して、アンケート調査を行ったり、チラシを渡したり、サンプルを渡したりするダイレクト広告の機会を顧客企業に提供するものです。

また、コスト面においては、コスト効率の高い販売チャンネルに戦略的に広告宣伝コストを投入することに加え、家賃等の固定コストの低減を図ります。

これらの施策により、上記の3か年中期事業計画数値の達成を目指します。

このように、事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整ったとは考えるものの、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、2025年2月期第3四半期において継続企業の前提に関する注記がなされていることなどから、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しいため、必要資金の提供者となる投資家及び事業会社を模索してまいりましたが、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、当社経営陣と親交の厚い投資家から構造改革に対する理解をいただき、資金調達の目途が立ったため、本資金調達の実施を決定いたしました。

なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年3月4日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にて開示しましたとおり、同日付で、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する4,206万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。当社はこの度、証券取引等監視委員会から勧告が行われたことを真摯に受け止め、金融庁から正式な通知を受領次第、対応について検討し、決定次第改めてお知らせする予定です。株主・投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしますことを、心より深くお詫び申し上げます。

１．課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等

(1)有価証券報告書

第27期（2022年２月期）（自2021年２月１日 至 2022年２月28日）

第28期（2023年２月期）（自2022年２月１日 至 2023年２月28日）

第29期（2024年２月期）（自2023年２月１日 至 2024年２月29日）

(2)四半期報告書

第28期 第１四半期（自2022年３月１日 至 2022年５月31 日）

第28期 第２四半期（自2022年６月１日 至 2022年８月31 日）

第28期 第３四半期（自2022年９月１日 至 2022年11月30 日）

第29期 第１四半期（自2023年３月１日 至 2023年５月31 日）

第29期 第２四半期（自2023年６月１日 至 2023年８月31 日）

第29期 第３四半期（自2023年９月１日 至 2023年11月30 日）

(3)有価証券届出書

2023年２月10日提出の有価証券届出書

2023年10月24日提出の有価証券届出書

また当社は、2025年1月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けました。

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

当社は、2024 年 9 月 18 日に当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、2025 年 1 月 10 日に過年度の決算内容の訂正を開示した。

これらにより、当社代表取締役社長（以下「社長」という）の主導によって、当社で行われていた水まわりサービス支援事業における特定の加盟店の銀行口座を通過させる資金移動取引や、特定の加盟店に対する売上高や貸倒引当金の虚偽表示などが行われており、虚偽の決算内容が開示されていたこと、また、社長からの借入取引について適時開示が行われていなかったこと、さらに、当社が保有する投資有価証券（暗号資産転換可能社債）及び暗号資産について、評価損の計上不足や認識すべき引当金の未計上が認められるなど、特別損失が適切に計上されていなかったことなどが明らかになった。

その結果、当社は、2022年2月期第2四半期から2025年2月期第1四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年2月期の親会社株主に帰属する当期純損失が8割以上拡大すること、2023年2月期において債務超過に陥っていたことなどが判明した。

こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められた。

・ 社長の指示によって、管理部門担当の取締役や責任者が関与し、加盟店との間の取引を仮装した資金移動による債権回収の偽装や、利益相反取引・関連当事者取引となる社長からの借入取引の隠ぺい・開示回避、重要書類の偽造などの不正行為が行われており、経営者及び一部の役職員のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと

・ 社長の指示により行われた加盟店との間の取引や暗号資産等の取得に関して、取締役会や監査役会に対して適切な情報提供が行われておらず、取締役会・監査役会が形骸化しており、経営者による内部統制の無効化が行われていたこと

・ 加盟店との間における取引に係る合意事項や、暗号資産等を取得する際の合意事項などについて書面による証跡が残されていなかったことなど、取引に係る情報の保存・管理体制が整備されていなかったことや、経理部門やコンプライアンス・法務部門に対して適切に情報提供を行う仕組みが策定、構築されていなかったこと

・ 当社は、主要事業について、2021 年8月30日付で消費者庁から業務停止命令等の行政処分を受け、同年12月15日付で再発防止策を策定し、管理部門の体制強化や、全社的なコンプライアンス体制の整備を行うこととし、その実施状況についても開示を行っていたが、実際には、取締役会・監査役会において体制強化の状況の十分な確認・検証が行われておらず、また、内部監査部門やコンプライアンス・法務部門の人材不足をはじめ、管理部門やコンプライアンス体制の十分な強化が行われていなかった状況が継続するなど、各取締役・各監査役が発揮すべき監視・けん制機能の不全が解消されなかったこと

以上のとおり、本件は、社長の指示により、複数の役職員が関与し、著しくコンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、経営者による内部統制の無効化により取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、当社は2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、当社株式を特別注意銘柄に指定することとする。

また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、当社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとする。

特別注意銘柄指定期間は、2025年1月29日から原則1年間とし、1年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長 3 事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。

上場契約違約金については、当社は株式会社東京証券取引所より、960万円の支払いを求められておりま

す。

本件につきましては、株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。当社は、2024年10月10日に開示した「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」に記載のとおり、(１) 経営トップの決意表明、(２) ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化、（３）取引関係の適正化、（４）契約内容に関する重要性の体制整備、（５）会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施、（６）人材の拡充、から構成される再発防止策を策定しております。

今回の特別注意銘柄指定を受けて、今後当社のガバナンス・内部管理体制を再整備し強化していくことで、皆様からの信頼回復に向けて尽力してまいります。

また、当社は、2025年2月26日付「改善計画書の策定等方針に関するお知らせ」にて開示のとおり、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄の指定解除に向け、内部管理体制等の問題を抜本的に改善するための改善計画を策定することとし、その改善計画書の策定及び改善計画書の提出に向けての方針を以下の通り決定いたしました。

1． 改善計画書の策定及び提出に向けての方針

当社は、2024年9月18日付「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別調査委員会による調査報告書（以下「本調査報告書」といいます。）において、調査対象である事案の事実関係及び発生原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けております。

当社は、特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を真摯に受け止め、2024 年 10 月 10 日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にて公表のとおり、一部の役員報酬の自主返納を行うとともに再発防止策を策定し取り組んでおります。

このたび、特別注意銘柄に指定されたことから、上記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、以下の具体的プロセス及び実施計画のもと、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでまいります。なお、本年 5 月開催予定の定時株主総会において、組織体制の改革のため、役員構成の変更を付議する予定です。

プロセス | 実施（予定）日
1 | 特別調査委員会の調査報告書に基づき、原因分析及び再発防止策の策定 | 2024年9月18日～2024年10月10日(実施済）
2 | 再発防止策の実施・運用 | 2024年10月10日～（一部実施済）
3 | 改善計画の策定及び改善計画書の提出に向けての方針」検討・決定 | 2025年1月29日～2025年2月26日(実施済)
4 | 再発防止策の再検討及び特別注意銘柄指定措置に対する改善計画の検討・ドラフトの策定 | 2025年1月29日～2025年3月中旬（予定）
5 | 日本取引所自主規制法人へ改善計画書ドラフトを提出 | 2025年3月中旬（予定）
6 | 改善計画・状況報告書の適時開示 | 2025年4月下旬（予定）

２，これまでに実施した改善策等

(1) 「経営トップの決意表明」

2024 年 10 月 31 日に第１回目、以降月 1 回、当社社長から役職員全員に対して、コンプライアンスを最重視する経営方針のメッセージを発信し、法令遵守を当社の事業における最優先事項とすることの意識付けを徹底しております。

(2) 「ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化」

① 「経営戦略会議の新設」

2024 年 11 月 15 日開催の取締役会にて「経営戦略会議規程」を制定し、会社としての意思決定を適正かつ適切なものとするため代表取締役に対する機動的な牽制を目的とする諮問機関として経営戦略会議を新設しました。当該会議において、代表取締役の判断過程・意思決定内容を把握し、契約書作成の要否、会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組みについて、機動的な牽制機能を働かせます。2024 年 12 月 13 日に第１回定例会議を開催し、以降月１回開催しております。

② 「既存委員会の見直し」

2024 年 11 月 15 日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。

③ 「監査体制の強化」

2024 年 11 月 15 日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げしました。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。

(3) 「取引関係の適正化」

水まわりサービス支援事業における加盟店について、当社で経理業務を受託して各加盟店の口座を管理しておりましたが、会計上の不正の温床となる可能性のあるリスクを解消するため、経理業務の受託を取りやめ口座管理を解消することとし、取引関係の適正化を進めております。2024年 7 月末、対象となる 3 社の内１社について解消済みです。残り 2 社については、経理業務受入体制の整備を要請しており、本年 4 月から 5 月を目途に解消する予定です。

(4) 「契約締結フローに関する体制の整備」

① 「契約締結の社内フローの見直し」

契約締結フローに関する体制整備のため、契約締結の社内フローの見直しを実施しております。本年 3 月１日から運用を開始いたします。

② 「役職員に対する法務研修の実施」

2024 年 12 月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025 年 1 月から全役職員に対し、コンプライアンスに関する知識の習得及びコンプライアンス意識の向上のために各々の職責に応じた研修を実施しております。

(5) 「会計リテラシーの向上」

2024 年 12 月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025 年 1 月から全役職員に対し、役職員が適正な会計処理行うよう各々の職責に応じた研修を実施しております。

(6)「人材の拡充」

新規採用及び社内異動により、経営企画部ＩＲ担当１名、財務経理部１名、コンプライアンス・法務室１名、人事・総務部１名及び経営監査部 1 名を増員して管理部門の人員リソースを補強しました。

（2） 資金調達方法の選択理由

前述のとおり、複数期にわたる損失の計上により、当社として未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ないものとなっています。この状況を打開するための構造改革に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。

（A） 金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れにつきましては、当社の複数期にわたる損失の計上により、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。

（B） 公募増資

公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。

（C） ライツ・オファリング

ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オファリング（コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。

（D） 非上場型の新株予約権の株主無償割当て

新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。

（E） 有償株主割当増資

有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。

（F） 第三者割当による全量新株式の発行

第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。

（G） 第三者割当による全量新株予約権の発行

第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であることから、第三者割当による全量新株予約権の発行は断念し、当面の資金需要については、新株式発行によって調達することとしました。

（H） 転換社債型新株予約権付社債

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、資金調達方法の候補から除外することといたしました。

（I） 本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）

本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮しながら、調達金額が増大するというメリットを当社が享受するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。

本資金調達により、今後予定している事業資金への投入が可能になることで、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復及び安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約2年間とする新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

（1） 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

（2） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。

８．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、上記７「本新株予約権の行使請求の方法」（1）の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ（2）当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。

９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。

10．その他

（1） 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。

（2） 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。

（3） 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
721,750,000 | 8,020,000 | 713,730,000

（注）（注） １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額（650,000,000円）及び本新株予約権の払込金額の総額（1,750,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（70,000,000円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使による調達額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株発行価格・新株予約権評価算定費用500,000円、登記関連費用2,520,000円、弁護士費用3,000,000円、株式事務手数料等その他諸費用として2,000,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料は減少します。

５．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額713,730,000円の具体的な使途につきましては、以下のとおり、①借入金の返済、②運転資金の確保、③戦略的システム投資・改修資金に充当する予定です。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

具体的な資金使途 | 金額（円） | 支出予定時期
① 借入金の返済 | 281,000,000 | 2025年3月31日
② 運転資金の確保 | 362,730,000 | 2025年4月1日～2027年4月1日
③ 戦略的システム投資・改修資金 | 70,000,000 | 2025年4月1日～2027年4月1日

① 借入金の返済

2024年11月6日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社は綿引一氏、株式会社T・Kホールディングス、寒川登代志氏、および榊原暢宏氏より弁済期日が2025年3月31日の合計200,000,000円の資金の借入を行っており、弁済期日の延長については綿引一氏、株式会社T・Kホールディングス、寒川登代志氏、および榊原暢宏氏の承諾を得られないことから調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（このうち、株式会社T・Kホールディングスからの借入金75,000,000円については、50,000,000円はＤＥＳを実施、25,000,000円は返済）。

また当社は、当社の代表取締役である大垣内剛から81,000,000円の資金の借入を行っており、綿引一氏、株式会社T・Kホールディングス、寒川登代志氏、および榊原暢宏氏、並びに他の割当予定者が弁済期日の延長ではなく、元本回収が出来ない可能性のあるＤＥＳを求めていることから、調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（借入金81,000,000円のうち、70,000,000円はＤＥＳを実施、11,000,000円は返済）。

② 運転資金の確保

当社が取引先への支払いに関して支払い猶予を頂き未払金となっている金額、借入金の支払利息、および課徴金等の想定される一過性の費用の見込み残高が242,060,000円となっており、調達資金をこの未払金等の支払に充当いたします。また、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト、人件費、家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金として120,670,000円を検討しております。

③ 戦略的システム投資・改修資金

上記の各販売チャンネルの入電数、訪問数、施工数、キャンセル数と広告コストのデータベース化・分析・戦略実行、更にはデータの活用といった戦略的取り組みを、AI（人工知能）を活用したシステムで行い、より迅速な経営判断が行えるようにしてまいります。これらを実現するために、外部のソフトウェアベンダーと協議を行い、必要な戦略的システム投資（ソフトウェアベンダーへのシステム構築費用の支払い）、及びシステムの利便性向上や、より高度なデータ分析・活用をするための改修資金として、70,000,000円を検討しております。なお、これらのシステムは2026年2月期の初期導入・稼働、およびその後2027年4月にかけての追加・改修を予定しております。

当社は、2024年5月29日付けで、2023年10月24日付「株式会社イースマイルとの資本業務提携、並びに主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表しました調達資金329,000,000円のうち107,000,000円につき、当社が当時必要としていた加盟店及び協力店向け管理システム（コールセンターシステム及び販売管理システムの導入費用）に充当することを予定しておりましたが、「水まわりサービス支援事業」の加盟店等に対する債権の回収遅延、また、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」の業績が予想より下回ったことにより収益状況が悪化し、資金繰りが厳しい状況が続き、かかる状況下において金融機関からの追加融資を受けることもできず、また、新規システム導入費用として調達した本件調達資金と当社の運転資金は、口座を分別するなどして混在させないように管理すべきところ、かかる管理ができておらず、2023年11月から2024年2月にかけて、資金使途を運転資金に変更いたしました。 今後は、①内部管理体制を強化し、管理会計を充実させ、各種資金使途の見積精度を上げること、②計画通り業績を達成すること、③運転資金とは口座を分別し混在させないようにすることで、同様のことが起きないように努めてまいります。なお、本資金調達の資金使途であるシステム投資は、上記運転資金への資金使途変更により投資出来なかったシステムの機能もカバーするものとなる予定です。