第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

（１）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先の概要
氏名 | 綿引　一
住所 | 東京都港区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 医療法人社団翔友会
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目６番３号　シントミビル８階
| 事業の概要 | 美容医療事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 397,900
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は綿引一氏より2025年3月31日を弁済期日とする50,000,000円の借入を行っております。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 600,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
名称 | 株式会社T・Kホールディングス
本店の所在地 | 東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 代表取締役　寒川　登代志
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　寒川　登代志
資本金 | 10,000,000円
事業の内容 | グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理 広告事業 ベンチャー投資事業
主たる出資者及びその出資比率 | 寒川　登代志 100%
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は株式会社T・Kホールディングスより2025年3月31日を弁済期日とする75,000,000円の借入を行っております。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 375,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
氏名 | 寒川　登代志
住所 | 東京都武蔵野市
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社T・Kホールディングス
| 本店の所在地 | 東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F
| 事業の概要 | グル―プの戦略立案と実行、子会社の管理、広告事業、 ベンチャー投資事業、不動産投資事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 33,100株
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は寒川登代志氏より2025年3月31日を弁済期日とする25,000,000円の借入を行っております。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 125,000株
割当予定の新株予約権の数 | 500個

割当予定先の概要
名称 | ITJ株式会社
本店の所在地 | 東京都港区芝浦四丁目16番23号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 代表取締役　磯貝　真輝
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　磯貝　真輝
資本金 | 9,000,000千円
事業の内容 | 有価証券の取得・保有及び運用、太陽光発電事業、ソフトウェア開発保守、旅館業、他
主たる出資者及びその出資比率 | 戸田泉　59.5％、弁護士法人ITJ法律事務所40.5％
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 500,000株
割当予定の新株予約権の数 | 500個

割当予定先の概要
氏名 | 勝俣　篤志
住所 | 東京都品川区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アルゴリズム
| 本店の所在地 | 東京都港区芝四丁目5番10号
| 事業の概要 | オンライン診療支援事業、メディア事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 500,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
氏名 | 金田　卓也
住所 | 東京都品川区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アルゴリズム
| 本店の所在地 | 東京都港区芝四丁目5番10号
| 事業の概要 | オンライン診療支援事業、メディア事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 500,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
氏名 | 大垣内　剛
住所 | 広島県広島市中区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 562,200株
人事関係 | 大垣内剛氏は、当社の代表取締役社長であります。
資金関係 | 当社は大垣内剛氏より2025年3月31日を弁済期日とする81,000,000円の借入を行っております。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 350,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
氏名 | 榊原　暢宏
住所 | 愛知県名古屋市昭和区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 個人投資家
| 本店の所在地 | -
| 事業の概要 | -
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 110,600株
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 当社は榊原暢宏氏より2025年3月31日を弁済期日とする50,000千円の借入を行っております。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | 250,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
名称 | 株式会社イースマイル
本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目7番3号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 代表取締役　島村禮孝
代表者の役職及び氏名 | 代表取締役　島村禮孝
資本金 | 100,000,000円
事業の内容 | 水まわりのトラブル対応、水まわり設備・器具の取り付け、給排水管工事、水まわりのリフォーム、戸建て住宅及び住宅用地の分譲・仲介、人材紹介サービス
主たる出資者及びその出資比率 | 島村禮孝　100％
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 33,000株
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 水道緊急修理サービスを要請する顧客を当社でカバーできない顧客エリア等を株式会社イースマイルが補完、顧客の紹介。
割当予定の株式数 | 50,000株
割当予定の新株予約権の数 | -

割当予定先の概要
氏名 | 加藤　伸克
住所 | 東京都中央区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | 15,200株
人事関係 | 加藤伸克氏は、当社の取締役副社長経営企画部長であります。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | -
割当予定の新株予約権の数 | 500個

割当予定先の概要
氏名 | 田中　克明
住所 | 埼玉県草加市
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 田中克明氏は、当社の人事・総務部部長であります。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | -
割当予定の新株予約権の数 | 500個

割当予定先の概要
氏名 | 楯　広長
住所 | 神奈川県横浜市港北区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 楯広長氏は、当社の法務部長であります。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | -
割当予定の新株予約権の数 | 1,000個

割当予定先の概要
氏名 | 工藤　正尚
住所 | 神奈川県川崎市宮前区
職業の内容 | 勤務先の名称 | 株式会社アクアライン
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区上八丁堀8番8号
| 事業の概要 | 水まわりサービス支援事業
提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | -
割当予定先が保有している当社の株式の数 | -
人事関係 | 工藤正尚氏は、当社の経営企画部 戦略グループ IR担当　マネージャーであります。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。
割当予定の株式数 | -
割当予定の新株予約権の数 | 500個

（注）１　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年2月19日現在のものであります。

（２）割当予定先の選定理由

綿引一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付（この時点では既に既存株主であった）で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

株式会社Ｔ・Ｋホールディングスは、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家であり、当社の既存株主である寒川登代志氏が株主であり代表取締役でもあることから、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資会社であります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同社の代表取締役である寒川登代志氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

寒川登代志氏は、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付（この時点では既に既存株主であった）で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

ITJ株式会社は、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家である戸田泉氏が支配株主である投資会社です。戸田泉氏は、本割当予定先の１人でもある榊原暢宏氏と古くから親交があったため、当社代表取締役である大垣内剛が紹介を受け、2024年頃より当社代表取締役である大垣内剛と将来的な資金調達の際の潜在的投資家として意見交換を行っていたため、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について戸田泉氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、戸田泉氏が、自らが支配株主である同社の代表取締役である磯貝真輝氏に伝え、同社内で議論を行っていただき同社にご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

勝俣篤志氏は、当社代表取締役である大垣内剛が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム（代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号）とＳＥＯ（インターネット検索エンジン最適化。検索エンジンの検索結果において、特定のウェブサイトが上位に表示されるよう、ウェブサイトの構成や記述などを調整すること、また、その手法の総称）分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

金田卓也氏は、当社代表取締役である大垣内剛同氏が、同氏が在籍する株式会社アルゴリズム （代表者: 勝俣篤志、本店所在地: 東京都港区芝四丁目5番10号）とＳＥＯ分野での将来的な協業の可能性について2024年以前から協議を行っていたことから同氏と親交があり、また同氏は協業の可能性の議論を通じて水まわりサービス支援事業の領域において見識を高められた投資家でもあります。同氏は今回の割当予定者の1人である榊原暢宏氏とも親交が深く、榊原暢宏氏も交えて2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、また、株式会社アルゴリズムとの将来的な協業の可能性も鑑み、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

大垣内剛氏は、当社の代表取締役社長であり、他の割当予定者に相談するに際し、自らも増資に参加し、当社が必要とする資金調達に際し尽力すべきと考えたこと、さらには、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株を引き受けたいとの申し入れがありました。同氏は、一連の不適切な会計処理への関与が認められた取締役です。当社は、本年5月開催予定の定時株主総会において、組織体制の改革のため、取締役構成の変更を付議する予定であり、新取締役構成については現在検討中です。当社としましては、同氏が引き続き取締役に選任される場合は取締役として、また、取締役に選任されない場合は、水まわりサービス支援事業に精通した業務執行者として、既存株主と株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。当社は現在、一連の不適切な会計処理の発覚、また東京証券取引所から特別注意銘柄の指定を受け、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでいく予定です。

榊原暢宏氏は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の創業者であり、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2024年11月6日付で、他の投資家3者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の構造改革及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

株式会社イースマイルは、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域における取引先であります。2025年１月中旬に本件増資への参加可能性について同社に当社代表取締役である大垣内剛が相談したところ、当社の構造改革及び資金需要についてご理解いただき、今後の事業における更なる関係強化も鑑み、2025年１月下旬に割当予定先として選定いたしました。

加藤伸克氏は、当社の取締役副社長経営企画部長であり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。同氏は、一連の不適切な会計処理への関与が認められた取締役です。同氏が引き続き取締役に選任される場合は取締役として、また、取締役に選任されない場合は、水まわりサービス支援事業に精通した業務執行者として、既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。当社は現在、一連の不適切な会計処理の発覚、また東京証券取引所から特別注意銘柄の指定を受け、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組んでいく予定です。

田中克明氏（2024年11月当社入社）は、当社の人事・総務部部長であり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。当社としましては、当社の人事・総務部部長として既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。

楯広長氏（2024年11月当社入社）は、当社の法務部部長であり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。当社としましては、当社の法務部部長として既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。

工藤正尚氏（2024年12月当社入社）は、当社の経営企画部戦略グループIR担当マネージャーであり、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えた結果、本新株予約権を引き受けたいとの申し入れが当社代表取締役である大垣内剛にありました。当社としましては、当社の経営企画部戦略グループIR担当マネージャーとして既存株主と株価上昇によるメリットを共有することで中長期的な業績向上への寄与が期待できることから、2025年1月中旬に割当予定先として選定いたしました。

（３）株券等の保有方針

大垣内剛氏、加藤伸克氏、田中克明氏、楯広長氏、工藤正尚氏、及び株式会社イースマイルを除く割当予定先である各個人・法人とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先である各個人・法人からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を、代表取締役社長である大垣内剛氏が聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。

大垣内剛氏については、当社の代表取締役社長として当社の中長期的な成長に対する責任を持ち、企業価値の向上に努めていることを示すため、中長期保有である意向を当社の取締役副社長経営企画部長である加藤伸克が聴取により確認 しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

株式会社イースマイルについては、当社との水まわりサービス支援事業の領域における取引関係をより強固なものにするため、長期保有である意向を当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。

加藤伸克氏については、当社の取締役副社長経営企画部長として、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

田中克明氏については、当社の人事・総務部部長として、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

楯広長氏については、当社の法務部部長として、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

工藤正尚氏については、当社の経営企画部戦略グループIR担当マネージャーとして、当社の業績目標と業績が反映する株価に関心を持ち、自身が能動的に当社の企業価値の向上に寄与する意識を持つ環境を整えることは重要と考えていることから、中長期保有である意向を当社の当社代表取締役である大垣内剛が聴取により確認しております。また同氏とは、株式会社東京証券取引所による特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を、売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならない旨の契約書を締結予定です。

なお、当社は、本新株式及び本新株予約権の各割当予定者（当社取締役・従業員を除く）に対して、①当社にて発生した不適切な会計処理の概要、②それを受けて株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されたこと、③上場廃止を回避し特別注意銘柄指定を解除するために、日本取引所自主規制法人による審査を受ける必要があること、④今後、不適切な会計処理に関与した取締役を含む役員構成の見直し・刷新や再発防止体制の構築を予定していることについて説明し、各割当予定者は、これらの説明を理解の上、今回の引受けを内諾しています。

割当予定先である各個人・法人は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である各個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。

なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。

（４）払込みに要する資金等の状況

当社の代表取締役である大垣内剛が、綿引一氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月16日付の預金取引明細書の写し及び口頭でご本人に確認しております。

当社は、株式会社T・Kホールディングスについては、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。

当社の代表取締役である大垣内剛が、寒川登代志氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月10日付の銀行預金取引明細の画面コピー及び口頭でご本人に確認しております。

当社の代表取締役である大垣内剛が、ITJ株式会社について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年1月23日、2025年1月30日、2025年2月3日及び2025年2月7日付の４つの銀行口座の預金取引明細書の写し及び口頭でITJ株式会社の代表取締役である磯貝真輝氏に確認しております。

当社の代表取締役である大垣内剛が、勝俣篤志氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月20日付の証券口座のスクリーンショット及び銀行預金取引明細書のコピー及び口頭でご本人に確認しております。

当社の代表取締役である大垣内剛が、金田卓也氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを2025年2月27日付の暗号資産および証券口座のスクリーンショット及び口頭でご本人に確認しており、また、保有する暗号資産・証券を本新株発行の払込原資として換金する旨を口頭でご本人に確認しております

当社は、大垣内剛氏については、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。

当社は、榊原暢宏氏について、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。

当社の代表取締役である大垣内剛が、株式会社イースマイルについて、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭で株式会社イースマイルの代表取締役である島村禮孝氏に確認しております。（預金通帳のコピーは、同社から中国財務局に直接提出）

当社の代表取締役である大垣内剛が、加藤伸克氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております）

当社の代表取締役である大垣内剛が、田中克明氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております）

当社の代表取締役である大垣内剛が、楯広長氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております）

当社の代表取締役である大垣内剛が、工藤正尚氏について、本第三者割当の払込に要する自己資金を有していることを口頭でご本人に確認しております。（新株予約権の発行価額の払込資金は少額であり、権利行使資金は権利行使後の株式売却を繰り返すため必要資金は少額と判断しているため、口頭確認のみを行っております）

以上により、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に、特段の問題はないものと判断しております。

（５）割当予定先の実態

当社は、綿引一氏、寒川登代志氏、株式会社T・Kホールディングス、ITJ株式会社、勝俣篤志氏、金田卓也氏、榊原暢宏氏、および株式会社イースマイルについて、株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役社長　金谷紫之）に調査を依頼し、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認を行っております。なお、寒川登代志氏は株式会社T・Kホールディングス、戸田泉氏はITJ株式会社、島村禮孝氏は株式会社イースマイルのそれぞれ株主であり、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。

３ 【発行条件に関する事項】

（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

①　本新株式

本新株式の発行価額につきましては、直近の株式市場での価格が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価である一方で、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、2025年1月28日に株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しく、また、公募増資のための引受幹事証券を探すことも難しく、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、および当社経営陣と親交の深い投資家と協議を行ったところ、協議時期である2025年1月の1株300円前後で増資に応じることは難しいものの、1株200円（本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における普通取引の終値310円に対するディスカウント率35.4％）であればDESを含め増資に応じて頂けることとなったため、第三者評価機関である公認会計士樫本尚彦事務所がインカムアプローチにおいてはＤＣＦ法、およびマーケットアプローチにおいては市場株価法と類似上場会社法により算出した評価額である185円～216円のレンジに該当する200円に決定いたしました。公認会計士樫本尚彦事務所は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法においては185円、マーケットアプローチにおける市場株価法と類似上場会社法においては216 円と算出しております。なお、ＤＣＦ法においては、2025年2月期については営業損失187百万円、2026年2月期・2027年2月期・2028年2月期については2025年3月6日公表の中期事業計画の数値である営業利益50百万円、営業利益150百万円、営業利益500百万円を前提とし、借入金の増減、減価償却費、営業資産・負債の増減を考慮せず算出しています。割引率については、長期プライムレートは2.2％であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15％追加して17.2％を利用しています。なお、2025年2月期の前提としている営業損失187百万円は、当社の2025年2月期の営業損失見込みである337百万円と異なりますが、これは、公認会計士樫本尚彦事務所に評価を依頼した時点からの業績見込みが変動したためであり、337百万円の営業損失を前提としたＤＣＦ法による評価額は185円よりも低くなると考えられます。なお、ＤＣＦ法における割引率については、長期プライムレートは、2.2％であるが、会社は現在赤字であることから、リスクプレミアムを15％追加して17.2％を利用しています。

なお、本新株式の発行価額である１株当たり200円は、2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っております。また、2025年2月期第3四半期末時点では当社は債務超過となっております。本新株式の発行により債務超過が解消され、当面必要とされる資金を獲得し、本業に経営資源を配分することが出来る環境をつくるためには、有利発行に該当するものの1株あたり200円での増資を行うべきであると判断しました。

なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均304円に対する乖離率は34.2％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均298円に対する乖離率は32.8％下方、当該直前営業日までの6か月間の終値平均314円に対する乖離率は36.3％下方となっております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である公認会計士樫本尚彦事務所に依頼しました。公認会計士樫本尚彦事務所は、当社の財務諸表、当社の事業計画、行使価額（200円）、権利行使期間（2年）等を考慮し、新株予約権の発行価格については、通常は現在の株価の5％程度での発行価格を設定することが多くみられるが、現在の当社の状況は債務超過であり、本資金調達が行われ将来収益を得ていくことが前提となっていることから、50％の評価減を行い2.5％と設定することとし、本新株発行価格である200円に100株、2.5％を乗じた本新株予約権１個当たりの評価結果は500円となりました。

当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である500円と決定しました。

なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、公認会計士樫本尚彦事務所の算定した評価と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。

行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の寒川登代志氏、ITJ株式会社と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均304円に対する乖離率は34.2％下方、当該直前営業日までの3か月間の終値平均298円に対する乖離率は32.8％下方、当該直前営業日までの6か月間の終値平均314円に対する乖離率は36.3％下方となっております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

第三者割当により発行される本新株式は3,250,000株（議決権数は32,500個）であり、2025年2月28日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し87.14％（2025年2月28日現在の当社議決権個数36,922個に対しては88.02％）、本新株予約権の行使による発行株式数は350,000株（議決権数は3,500個）であり、2025年2月28日現在の当社発行済株式総数3,729,429株に対し9.38％（2025年2月28日現在の当社議決権個数36,922個に対しては9.48％）です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は96.53％であります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平均売買出来高が約7.7万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。

もっとも、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。

なお、本新株予約権の当初行使価額は１株当たり200円であり、これは2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。

また、当社の過去3期の１株当たり当期純損失は、2022年2月期は△159.27円、2023年2月期は△85.53円、2024年2月期は△99.47円と利益が確保出来ておりません。調達した資金を「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期　（2） 調達する資金の使途」記載の目的で投下し、当社の経営の安定化を図り、最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続成長させることにより、1株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。

以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は36,000個であり、2025年3月6日現在の発行済株式総数3,729,429株の議決権の数である36,922個の97.50％の希薄化となります。

したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の所有 株式数（株） | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合
綿引　一 | 東京都港区 | 397,900 | 10.77 | 997,900 | 14.37
大垣内　剛 | 広島県広島市中区 | 562,200 | 15.22 | 912,200 | 13.14
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 19.94 | 736,400 | 10.60
株式会社クシムインサイト | 東京都港区南青山六丁目7番2号 | 704,800 | 19.08 | 704,800 | 10.15
ITJ株式会社 | 東京都港区芝浦四丁目16番23号 | - | - | 500,000 | 7.20
勝俣　篤志 | 東京都品川区 | - | - | 500,000 | 7.20
金田　卓也 | 東京都品川区 | - | - | 500,000 | 7.20
株式会社T・Kホールディングス | 東京都武蔵野市吉祥寺本町1丁目31番11号KSビル11F | - | - | 375,000 | 5.40
榊原　暢宏 | 愛知県名古屋市昭和区 | 110,600 | 2.99 | 360,600 | 5.19
寒川　登代志 | 東京都武蔵野市 | 33,100 | 0.89 | 158,100 | 2.27
大垣内　好江 | 大阪府大阪市西区 | 125,000 | 3.38 | 125,000 | 1.80
株式会社イースマイル | 大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目7番3号 | 33,000 | 0.89 | 83,000 | 1.19

注１．2024年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。当社は、2024年8月31日現在、自己株式36,367株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

注２．割当後の総議決権数に 対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を 2024年8月31日現在の総議決権数（36,922個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（32,500個）を加えた数で除して算出した割合であります。

注３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第１（募集要項）」「４　（新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券））」「（２）（新株予約権の内容等）」「（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、「水まわりサービス事業」から「水まわりサービス支援事業」への移行に伴うオペレーションの変更に際して、「当社自らが主体」から「加盟店を支援するサポート役」に変更となり、加盟店が主体であるという役割分担は明確になっているものの、「経理代行の範囲」や「車両管理の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られない状況となっていました。また、2024年7月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となったことなどにより、現経営陣がこれらの会計処理問題への対処に自らのリソースの多くを配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来ない状態となっておりました。また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な宣伝広告費の投下などの取り組みなどが収益につながらず、2020年2月期以来の赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。

これらの結果、2022年2月期通期、2023年2月期通期、2024年2月期通期、2025年2月期第1～第3四半期は連続した損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

一方で、当社の管理部門の人員が脆弱な状況にあったことに加え、このような会計関連の混乱の原因の１つともなった加盟店との間の「移動作業車の手配・メンテナンス管理、交通事故および車両事故の対応等の車両管理の範囲」や「経理代行の範囲」など、役割分担の詳細が明確になっていない、あるいは明確になっていてもコンプライアンスの欠如により守られない状況となっていました。これらを改善させるため、2024年11月以降、管理分野の中核となるメンバー、具体的には法務部長、人事総務部長、経営企画部戦略グループIR担当マネージャーの新規採用、及び記帳業務を支援する外部会計事務所を確保し、既存の人員にこれらの人員も加わり過去の取引についても整理を行ったことにより、2025年1月10日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度の決算短信等に係る訂正が完了いたしました。2025年1月10日までは過年度の有価証券報告書等の訂正を最優先していたため、2025年2月期第3四半期決算短信については準備作業がほぼ進められていなかったため、2025年1月14日付「2025年2月期第3四半期決算短信の開示が四半期末後45日を超えることに関するお知らせ」および2025年2月13日付「2025 年 2 月期第 3 四半期決算短信の開示の再度延期に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、四半期末後45日にあたる2025年１月14日までに提出を出来ず、2025年2月21日に延期いたしました。しかし、今後の有価証券報告書・半期報告書及び決算短信については、上記の管理分野のメンバーの補充により、2025年2月期第4四半期の準備作業も同時並行で進めることが出来ているため、また、過年度決算訂正作業も完了済であるため、規定期限内に提出できるようになる見込みです。

また、管理分野のメンバーの補充により、現経営陣が本業である「水まわりサービス支援事業」に自らのリソースを十分に配分することが出来るようになり、良好な事業環境を取り込み、また各販売チャンネルのコスト効率を鑑みた効果的な広告宣伝費の投下などの取り組みが収益に繋がることで事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整った現在のタイミングで3か年の中期事業計画を作成し、資金調達を行うことが適切であると判断致しました。

このように、事業の構造改革と業績の回復が見込まれる条件が整ったとは考えるものの、当社が現時点では赤字が連続している状態であること、債務超過に陥っていること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、証券取引等監視委員会より金融商品取引法に基づく開示検査を受けていたことおよび2025年3月4日付で課徴金納付命令勧告が行われたこと、2025年1月28日に株式会社東京証券取引所より2025年1月29日付けで特別注意銘柄に指定されたこと及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けたこと、2025年3月31日に281,000,000円の借入金の弁済期日が到来することなどを考えると、銀行など金融機関からの借入を行うことは難しいため、必要資金の提供者となる投資家及び事業会社を模索してまいりましたが、既存借入金の債権者、既存株主、取引先、潜在的事業パートナー、当社経営陣と親交の厚い投資家から構造改革に対する理解をいただき、資金調達の目途が立ったため、本資金調達の実施を決定いたしました。

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社取締役会では、「第１（募集要項）」「４（新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券））」「（２）（新株予約権の内容等）」（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うため、本資金調達を実行して必要な借入金の返済資金、運転資金、システム投資資金を確保する必要性及び相当性があると判断しております。また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されていると判断しております。また、「第１（募集要項）（２）（新株予約権の内容等）（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられ、さらに「第３（第三者割当の場合の特記事項）３（発行条件に関する事項）（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方」に記載のとおり、本資金調達の発行条件にも合理性があると判断しております。当社は、本資金調達により総額721,750,000円を調達いたしますが、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の構造改革が図れないこと、上述の本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本資金調達による発行数量も合理的であると判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は36,000個であり、2025年2月28日現在の発行済株式総数3,729,429株の議決権の数である36,922個の97.50％となり、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に規定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。当社では、本資金調達に関して、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手した上で、更に臨時株主総会を開催し、株主の承認決議を得ることとしました。

そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から一定程度独立した当社社外取締役である小森光嘉氏、当社社外監査役である宮嶋淳氏、大江隆氏及び石井睦子氏の4名に対し、本資金調達の必要性と相当性について調査（以下、「本件調査」といいます）の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、「当社が計画する第三者割当増資及び第三者割当による新株予約権の発行には、当社の経営状況に鑑み、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うための必要性及び相当性があり、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして必要と考えられる規模に設定されており、また、資金が必要なタイミングにも合致した調達である。また、本資金調達の方法は、他の資金調達方法との比較においても、当社のファイナンスニーズに最も合致している資金調達手法と考えられる。さらに、本資金調達の規模での割当先は他になく、本発行条件での受け入れは、やむを得ないものである。本新株式発行については市場価格よりも著しく低い価格での発行であるが、本新株式の発行価額である１株当たり200円は、2024年2月期の１株当たり純資産額13.94円を上回っており、また、2025年2月期第3四半期末時点では当社は債務超過となっており、本新株式の発行により債務超過が解消され、当面必要とされる資金を獲得し、本業に経営資源を配分することが出来る環境をつくるためには、合理性があると考えられる。本新株予約権の価格については、通常は現在の株価の5％程度での発行価格を設定することが多くみられるが、現在の当社の状況は債務超過であり、本資金調達が行われ将来収益を得ていくことが前提となっていることから、50％の評価減を行い、2.5％と設定するが、有利発行であるため、臨時株主総会の特別決議による承認を得ることとしている。また、本資金調達を当該規模で実施しなければ当社の成長が図れないこと、本資金調達の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本資金調達は当社の企業価値の向上ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らし、本資金調達による発行数量も合理的である。よって、当社の代表取締役である大垣内剛に対する本新株式発行も、他の割当予定者と同様に市場価格よりも著しく低い価格での発行に該当するが、これは、一連の過年度訂正等不適切な経理処理等が発覚する前からの当社株主からすると、通常は納得できることではないと思われるが、それに対して他の割当予定者が、同氏のDESによる本新株式の引受を望んでおり、同条件が妥当であると考えているという理由でやむを得ないと考えられる。なお、本新株式発行における割当予定者である大垣内剛氏については、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式を売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならないこと、また、本新株予約権の割当予定先である加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、株式会社東京証券取引所よる特別注意銘柄への指定が解除されるまで、本新株式予約権を行使して取得した株式を売却、譲渡、その他の方法で第三者に移転してはならないことが妥当である。」旨の意見書を2025年3月6日に入手しております。

なお、当社社外取締役小森光嘉氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切なく、当社社外監査役宮嶋淳氏、大江隆氏及び石井睦子氏も当社との間には当社の監査役を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切ないため、これら４名はいずれも当社経営者から独立した第三者であります。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。