## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,729,429 | 3,729,429 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,729,429 | 3,729,429 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年２月28日 (注)１ | 140,000 | 2,172,600 | 35,490 | 315,799 | 35,490 | 235,799
2023年２月28日 (注)２ | 464,000 | 2,636,600 | 99,992 | 415,791 | 99,992 | 335,791
2023年９月４日 (注)３ | 355,029 | 2,991,629 | 90,000 | 505,791 | 90,000 | 425,791
2023年11月９日 (注)４ | 737,800 | 3,729,429 | 167,480 | 673,272 | 167,480 | 593,272

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　　 507円

資本組入額　　 　253.5円

割当先　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　　 431円

資本組入額　　 　215.5円

割当先　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社、綿引　一

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が355,029株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90,000千円増加しております。

４．有償第三者割当

発行価格　　　　 454円

資本組入額　　 　227円

割当先　　　　　 株式会社クシムインサイト、株式会社イースマイル

#### (5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 16 | 22 | 15 | 3 | 1,338 | 1,395 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 39 | 595 | 16,162 | 395 | 4 | 20,090 | 37,285 | 929
所有株式数の割合(％) | ― | 0.10 | 1.60 | 43.35 | 1.06 | 0.01 | 53.88 | 100.00 | ―

（注）自己株式36,367株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 19.9
株式会社クシムインサイト | 東京都港区南青山六丁目７番２号 | 704,800 | 19.1
大垣内　剛 | 広島県広島市中区 | 562,200 | 15.2
綿引　一 | 東京都港区 | 397,900 | 10.8
大垣内　好江 | 大阪府大阪市西区 | 125,000 | 3.4
榊原　暢宏 | 愛知県名古屋市昭和区 | 110,600 | 3.0
アクアライン従業員持株会 | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 70,400 | 1.9
株式会社ポイントラグ | 東京都渋谷区渋谷二丁目10番9号 | 33,300 | 0.9
寒川　登代志 | 東京都武蔵野市 | 33,100 | 0.9
株式会社イースマイル | 大阪府大阪市中央区瓦屋町三丁目７番３号 | 33,000 | 0.9
計 | ― | 2,806,700 | 76.0

（注）株式会社クシムインサイト、綿引一が新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 36,300 |
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 3,692,200 |
| 36,922 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は、100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 929 |
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,729,429 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 36,922 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アクアライン | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 36,300 | ― | 36,300 | 1.0
計 | ― | 36,300 | ― | 36,300 | 1.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 51 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 36,367 | ― | 36,367 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。

当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。

その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．当社の企業統治体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。取締役会には、取締役５名のほか監査役３名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。

各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜内部統制委員会＞

当社はガバナンス体制の強化を推進するため、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、委員長以下14名を配置しております。委員会は、必要に応じて開催し、財務報告の信頼性、資産の保全、法令遵守、業務の有効性・効率性、リスクマネジメント、情報セキュリティ及びＩＴ統制に関して協議を行い、当社の全社的な内部統制の評価・向上に取り組んでおります。当期については開催実績はございませんが、現在、下記に記載の「コンプライアンス委員会」の機能も含めて委員会の構成の見直しを検討しております。

コンプライアンスに係る機能を強化するため、社外取締役及び担当役員・各部門長並びに外部のオブザーバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置しております。当社グループのコンプライアンスの推進状況について、「コンプライアンス・法務室」から報告を受け、コンプライアンス委員会から、執行部門に対して指導、助言を行います。当期については、執行部門に対しての指導、助言の実績はございません。

なお、重要な事案について「コンプライアンス委員会」にて事前協議のうえ、取締役会で決定しています。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコーポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。

・代表取締役社長指揮のもと、担当取締役を任命し、横断的なコンプライアンス体制推進の総責任者として、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、総務部が取締役、使用人の教育を行う。

・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、担当取締役から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。

・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。

・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。

・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。

５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。

・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。

・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。

７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。

・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。

・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。

##### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、内部監査室及び内部統制委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### １．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

###### ３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。

④　取締役会の活動状況

当連結会計年度において、当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大垣内　剛 | 15回 | 14回
谷上　順子 | 15回 | 13回
加藤　伸克 | 15回 | 15回
山本　寿樹 | 15回 | 15回
小森　光嘉 | 15回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び予実分析結果の検討のほか、年度予算、重要な契約締結、組織の変更、重要な人事異動、重要な規程の制定及び改定、その他取締役会規程に基づく付議事項を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 大垣内　剛 | 1973年６月14日生 |
1995年11月 | 有限会社アクアライン(現株式会社アクアライン)設立　代表取締役社長(現任)
2017年５月 | リモデルコンシェルジュ株式会社　代表取締役社長
2020年９月 | 株式会社ＥＰＡＲＫくらしのレスキュー代表取締役
2022年10月 | 株式会社生活救急車　代表取締役（現任）
| (注)３ | 562,200
取締役 加盟店営業部長 | 谷上　淳子 | 1972年12月12日生 |
1999年１月 | ココラホーム有限会社入社
2000年１月 | 株式会社ジオン入社
2000年９月 | 当社入社
2007年11月 | 業務部長
2008年10月 | 営業部長
2011年５月 | 取締役営業部長
2021年12月 | 取締役加盟店営業部長（現任）
| (注)３ | 18,200
取締役副社長 経営企画部長 | 加藤　伸克 | 1973年９月12日生 |
1997年10月 | 株式会社クラシアン入社
2002年８月 | 株式会社ワールドメンテ（現当社）入社
2008年３月 | 営業企画部課長
2009年７月 | 業務部長
2011年５月 | 法人営業部長
2015年４月 | 経営企画部長
2018年５月 | 取締役経営企画部長（現任）
| (注)３ | 15,200
取締役 | 小森　光嘉 (注)１ | 1970年10月31日生 |
1993年３月 | 東京大学理学部卒業
1997年３月 | 東京大学文学部卒業
2004年11月 | 司法試験合格
2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）石嵜・山中綜合法律事務所入所
2018年１月 | 同事務所パートナー弁護士就任（現任）
2019年５月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 宮嶋　淳 (注)２ | 1965年１月10日生 |
1988年４月 | 日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）　入社
1993年４月 | 株式会社ジャストシステム 入社
2007年11月 | 株式会社AMコンサルティング設立　代表取締役（現任）
2009年６月 | イー・キャッシュ株式会社 取締役CFO
2012年６月 | SOLホールディングス　代表取締役社長
2016年６月 | T-solution Japan 代表取締役　就任
2021年５月 | スマイルシード協同組合　代表理事　就任（現任）
2023年５月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 大江　隆 (注)２ | 1949年１月17日生 |
1973年４月 | 大和証券株式会社入社
2009年５月 | 当社常勤監査役
2023年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 石井　睦子 (注)２ | 1955年１月27日生 |
1990年４月 | 石井睦子税理士事務所開所
1997年２月 | 株式会社いしい事務所代表取締役社長(現任)
2008年１月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 500
計 | 596,100

(注) １．取締役小森光嘉は、社外取締役であります。

２．監査役宮嶋淳、大江隆及び、石井睦子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、提出日現在の株式数を記載しております。

###### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の小森光嘉と当社との間に重要な人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

当社は、社外監査役を３名選任しております。社外監査役である宮嶋淳、大江隆及び石井睦子との間に重要な人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、石井睦子は当社株式を500株（0.02％）保有しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。

社外常勤監査役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役３名（うち１名は常勤監査役）で構成され、常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査室は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮嶋　淳 | 9回 | 9回
大江　隆 | 13回 | 13回
石井　睦子 | 13回 | 13回
小野　博 | 4回 | 4回

（注）2023年５月31日開催の第28期定時株主総会において、宮嶋淳氏が新たに選任され就任し、小野博氏が任期満了により退任いたしました。

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当1名を配置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。また、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価結果について、年に1度取締役会に報告を行っております。

内部監査室及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査室において原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図っております。

###### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人やまぶき

###### ロ．継続監査期間

2023年２月期以降の２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　西岡朋晃

指定社員　業務執行社員　江口二郎

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　２名

ホ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定に際しては、独立性・品質管理体制・専門性を有すること、審査体制が整備されていること、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性について総合的に評価を行っております。

ト．監査法人の異動

当社は、2022年５月31日開催の第27回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第27期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日　連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第28期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日　連結・個別）　監査法人やまぶき

なお、臨時報告書（2022年５月10日提出）に記載した事項は次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称　監査法人やまぶき

②　退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2022年５月31日（第27回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年６月23日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年５月31日開催予定の第27期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当社は、2021年12月３日付けの「第三者委員会の調査報告受領に関するお知らせ」にて公表した第三者委員会の調査結果を踏まえ、2021年12月15日付け「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」にて公表した再発防止策に基づきコンプライアンス体制の構築・強化及び事業モデルの再考を視野に入れた改革等を進めている最中であります。

このような状況において、有限責任監査法人トーマツの継続監査期間が長期にわたっていること、かつ、監査費用等が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業規模に適した監査対応、監査報酬の相当性等について検討した結果、監査法人やまぶきを新たな会計監査人として選任することといたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 25,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 25,000 | ―

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。

なお、当事業年度においては、2022年５月31日開催の取締役会において代表取締役社長の大垣内剛に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。同氏に委任した理由は、創業から経営のトップに就任しておりすべての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 役員特別 功労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 68,134 | 68,134 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 9,840 | 9,840 | ― | ― | ― | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 476

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。