## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,517,716
計 | 28,517,716

（注）2025年11月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より16,517,716株増加し、28,517,716株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,129,429 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 7,129,429 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

「第1回新株予約権証券」

決議年月日 | 2025年３月６日
新株予約権の数（個）　※ | 3,500　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　350,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 200　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年４月１日～2027年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 加藤伸克氏、楯広長氏、田中克明氏、工藤正尚氏については、当社の役職員であることを新株予約権の行使の条件とし、当社の役職員でなくなった場合には行使できないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 該当事項なし。但し、本新株予約権総数引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度末日における内容を記載しており、その内容は提出日の前月末日（2025年11月30日）におきましても変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合および時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式をもって払込価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×{既発行普通株式数＋（新発行・処分普通株式数 × 1株当たりの払込金額）／時価}／（既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数）

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2022年２月28日 (注)１ | 140,000 | 2,172,600 | 35,490 | 315,799 | 35,490 | 235,799
2023年２月28日 (注)２ | 464,000 | 2,636,600 | 99,992 | 415,791 | 99,992 | 335,791
2023年９月４日 (注)３ | 355,029 | 2,991,629 | 90,000 | 505,791 | 90,000 | 425,791
2023年11月９日 (注)４ | 737,800 | 3,729,429 | 167,480 | 673,272 | 167,480 | 593,272
2025年３月31日 （注）５ | 3,250,000 | 6,979,429 | 325,000 | 998,272 | 325,000 | 918,272
2025年３月１日～ 2025年８月31日 （注）６ | 150,000 | 7,129,429 | 15,375 | 1,013,647 | 15,375 | 933,647

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　　 507円

資本組入額　　 　253.5円

割当先　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　　 431円

資本組入額　　 　215.5円

割当先　　　　 ジャパンベストレスキューシステム株式会社、綿引　一

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が355,029株、資本金及び資本準備金がそれぞれ90,000千円増加しております。

４．有償第三者割当

発行価格　　　　 454円

資本組入額　　 　227円

割当先　　　　　 株式会社クシムインサイト、株式会社イースマイル

５．2025年3月31日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,250,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ325百万円増加しております。

６．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,375千円増加しております。

#### (4) 【所有者別状況】

2025年９月24日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 1 | 13 | 20 | 11 | 5 | 986 | 1,036 | ―
所有株式数 (単元) | - | 133 | 142 | 24,783 | 276 | 28 | 45,919 | 71,281 | 1,329
所有株式数の割合(％) | - | 0.186 | 0.199 | 34.768 | 0.387 | 0.039 | 64.419 | 100.000 | ―

（注）自己株式36,367株は、「個人その他」に363単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。

(5) 【大株主の状況】

|  | 2025年９月24日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
綿引　一 | 東京都港区 | 1,057,900 | 14.91
大垣内　剛 | 広島県広島市中区 | 792,200 | 11.16
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 | 736,400 | 10.35
株式会社クシムインサイト | 東京都港区南青山６丁目７番２号 | 704,800 | 9.93
ITJ株式会社 | 東京都港区芝浦４丁目16番23号 | 550,000 | 7.75
勝俣　篤志 | 東京都品川区 | 432,200 | 6.09
榊原　暢宏 | 愛知県名古屋市昭和区 | 420,600 | 5.92
金田　卓也 | 東京都品川区 | 380,600 | 5.36
寒川　登代志 | 東京都武蔵野市 | 283,100 | 3.99
株式会社T・Kホールディングス | 東京都武蔵野市吉祥寺本町１丁目31番11号 | 250,000 | 3.52
計 | ― | 5,607,800 | 79.06

（注）１.上記のほか、自己株式が36,367株あります。

２.最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。

#### (6) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年９月24日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 36,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,091,800
| 70,918 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 1,329
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,129,429 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 70,918 | ―

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

２.最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月24日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アクアライン | 広島市中区上八丁堀８番８号 | 36,367 | ― | 36,367 | 0.51
計 | ― | 36,367 | ― | 36,367 | 0.51

（注）最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿による記載をしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 最近期間における取得自己株式には、2025年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 36,367 | ― | 36,367 | ―

(注) 最近期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題として、必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。

当社は、業績等を見極めたうえで配当することとしているため、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めており、今後については経営成績や財政状態等を勘案しつつ配当の可否を決定する方針であります。この剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“すべての人の「FIRST BEST」に”を経営スローガンとして、お客様、取引先、従業員、社会及び株主等のステークホルダーから、真に信頼され、評価されることを目指しております。この理念を実現し、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの基本原則を、経営の効率性を高め、企業活動を通じて継続的に収益を上げることにより企業価値を最大化することであると考えます。

その実現を図っていくために、当社では、全役職員がそれぞれの役割を理解し法令遵守のもと適切に事業活動に取り組み、取締役会、監査役会及び内部統制・コンプライアンス委員会を中心として、活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に努めております。

また、当社は2025年１月29日付「特設注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、東京証券取引所から、「コンプライアンス意識に欠ける複数の不適切行為が行われ、適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、経営者による内部統制の無効化により取締役会の監督機能や監査役会の監査機能、取締役間相互のけん制・監視機能が十分に機能しなかった結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は 2024年10月10日付で再発防止策に係る開示を行っているものの、未だ、貴社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められる」ことから、2025年１月29日付で当社株式は特別注意銘柄に指定されております。

一方で、当社は、2024年９月18日付「特別調査委員会の調査報告書に関するお知らせ」にて公表したとおり、特別調査委員会による調査報告書において、調査対象である事案の事実関係及び発生原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けております。これに伴い、当社は、特別調査委員会の調査報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を真摯に受け止め、2024年10月10日付「再発防止策の策定及び経営責任の明確化に関するお知らせ」にて公表のとおり、 (１) 経営トップの決意表明、(２) ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化、（３）取引関係の適正化、（４）契約内容に関する重要性の体制整備、（５）会計リテラシーの向上及びコンプライアンス教育の実施、（６）人材の拡充、から構成される再発防止策を策定しております。

また、2025年２月26日付「改善計画書の策定等方針に関するお知らせ」および2025年４月30日付「改善計画・状況報告書の開示延期に関するお知らせ」にて公表のとおり、特別注意銘柄に指定されたことから、上記の再発防止策の各事項が十分であるか再検討するとともに、ガバナンス・内部管理体制の整備と強化を図るべく、以下の具体的プロセス及び実施計画のもと、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら改善計画を策定し、内部管理体制の再構築に取り組み、2025年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」で改善計画の状況を公表いたしました。

プロセス | 実施（予定日）
1 | 特別調査委員会の調査報告書に基づき、原因分析及び再発防止策の策定 | 2024年9月18日～2024年10月10日(実施済）
2 | 再発防止策の実施・運用 | 2024年10月10日～2025年８月29日（実施済）
3 | 改善計画の策定及び改善計画書の提出に向けての方針」検討・決定 | 2025年1月29日～2025年2月26日（実施済）
4 | 再発防止策の再検討及び特別注意銘柄指定措置に対する改善計画の検討・ドラフトの策定 | 2025年1月29日～2025年3月13日（実施済）
5 | 日本取引所自主規制法人へ改善計画書ドラフトを提出 | 2025年3月14日（実施済）
6 | 改善計画・状況報告書の適時開示 | 2025年7月29日（実施済）

なお、これまでに実施した改善策等は下記のとおりです。

(ア) 「経営トップの決意表明」 2024年10月31日に第１回目、以降月１回、当社社長から役職員全員に対して、コンプライ アンスを最重視する経営方針のメッセージを発信し、法令遵守を当社の事業における最優先事 項とすることの意識付けを徹底しております。

(イ) 「ガバナンス体制の強化・経営トップに対する牽制機能の強化」

i. 「経営戦略会議の新設」

2024年11月15日開催の取締役会にて「経営戦略会議規程」を制定し、会社としての意思決定を適正かつ適切なものとするため代表取締役に対する機動的な牽制を目的とする諮問機関として経営戦略会議を新設しました。当該会議において、代表取締役の判断過程・意思決定内容を把握し、契約書作成の要否、会計面での処理方法をはじめとする法令等遵守に関する取組みについて、機動的な牽制機能を働かせるためのもので、2024年12月13日に第１回定例会議を開催し、以降月１回開催しておりました。しかしながら、「内部統制・コンプライアンス委員会とその役割が重複すること」、「構成員、開催頻度、審議対象において実務的な重複が多く、業務の非効率および責任所在の不明瞭化を招いていること」、「前任社長への牽制として設置された経緯があるが、代表取締役の交代によりその必要性が希薄となったこと」、「同会議に付されていた議案は取締役会で審議・決議すべき内容であること」から、ガバナンス体制を再評価した結果、当該会議体を存続させる合理性が失われているとの結論に至ったため、2025年６月17日付の取締役会決議により廃止いたしました。

ⅱ.「既存委員会の見直し」

2024年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・ コンプライアンス委員会」としました。当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライ アンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ 報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。

ⅲ.「監査体制の強化」

2024年11月15日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部監査規程の改定 を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げしました。経営監査部は取締役会直轄として業務執 行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可 能としました。

(ウ) 「取引関係の適正化」

水まわりサービス支援事業における加盟店について、当社で経理業務を受託して各加盟店の口座を管理しておりましたが、会計上の不正の温床となる可能性のあるリスクを解消するため、経理業務の受託を取りやめ口座管理を解消することとし、取引関係の適正化を進めております。2024年７月末、対象となる３社の内１社について解消済みです。残り２社については、１社は2025年５月、最後の１社は2025年７月に解消いたしました。

(エ) 「契約締結フローに関する体制の整備」

ⅰ.「契約締結の社内フローの見直し」

契約締結フローに関する体制整備のため、契約締結の社内フローの見直しを実施しております。

2025年３月１日から運用を開始しております。

ⅱ.「役職員に対する法務研修の実施」

2024年12月13日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025 年１月から全役職員に対し、コンプライアンスに関する知識の習得及びコンプライアンス意識の向上のために各々の職責に応じた研修を実施しております。

(オ) 「会計リテラシーの向上」

2024年12月 13 日開催の内部統制・コンプライアンス委員会で研修内容・研修スケジュールが承認され、2025年１月から全役職員に対し、役職員が適正な会計処理行うよう各々の職責に応じた研修を実施しております。

(カ)「人材の拡充」

新規採用及び社内異動により、経営企画部ＩＲ担当１名、財務経理部１名、コンプライアンス・法務室１名、人事・総務部１名及び経営監査部１名を増員して管理部門の人員リソースを補強しました。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．当社の企業統治体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、2025年５月30日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」が提案され、当該議案が承認可決されたました。その後、取締役２名の退任があった一方で、2025年11月28日開催の臨時株主総会で「取締役１名選任の件」が提案され、当該議案が承認可決されたことから、本有価証券届出書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。定例取締役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しており、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。さらに、経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。取締役会には、取締役４名のほか監査役４名が出席し、経営上の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、業務の進捗状況の報告を行っております。

なお、各取締役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、本有価証券届出書提出日現在、社外監査役４名で構成されております。定例監査役会を、原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、代表取締役社長との定期的な面談を通じて、経営方針等を把握するとともに、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。

各監査役の氏名等につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

＜ガバナンス委員会＞

当社は、2025年４月４日開催の取締役会において、東京証券取引所による特別注意銘柄の指定を踏まえ、当社のガバナンスおよび内部管理体制の抜本的な強化を図るための施策として、「ガバナンス委員会」を設置いたしました。本委員会は、取締役および取締役会の諮問機関として、また取締役および取締役会から独立した常設の提言機関として、コーポレートガバナンス体制の継続的改善に貢献することを目的としています。具体的には、取締役会の独立性や有効性を強化するために、役員選定基準の策定、役員候補者の適格性評価、報酬案を策定し取締役会に答申すること、関連当事者取引や利益相反取引などについては意見書を提出し、監査状況の確認を行い経営の適正性を確保するとともに、経営監査部やコンプライアンス・法務室と連携し再発防止策の実施状況や研修結果に対しての助言を行い、コンプライアンスやリスク管理の強化を図ります。

また、当社および子会社の重要な人事やコーポレートガバナンスに関する諸事項について審議し、取締役会に対して報告および提言を行うことを目的とします。

本委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時に開催するものとしております。独立性の観点から、社外取締役、外部の有識者として弁護士、会計士または税理士のいずれかの資格を持つものを構成員としており、初回のガバナンス委員会を2025年４月８日に開催し、以後計５回開催いたしました。

＜内部統制・コンプライアンス委員会＞

当社はガバナンス体制の強化を推進するため、2024年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。

当該委員会においては、内部統制の強化及びコンプライアンス推進のための施策の検討を目的とし、内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス体制の整備並びに内部統制及びコンプライアンス上の問題等について調査・協議を行い、取締役会へ報告ないし提言を行います。また、併せて、再発防止策の進捗状況の監視も当該委員会にて行います。

内部統制・コンプライアンス委員会は、委員長及び委員をもって組織され、①委員長は、内部統制及びコンプライアンス推進体制実施総括責任者とし、社長または社長による指名された者がこれを務め、社長が外部有識者の同意の上、委員長に指名することが出来ること、②委員は、委員長による指名によって任命されること、③必要に応じてコンプライアンスオフィサーを委員長による指名によって任命し、委員を補佐することを定めております。委員会の会議は、委員長が招集し、その議長となり、会議は、委員長が認めたときに随時開催することができ、委員長が必要と認めるときは、委員会の会議に関係役員・従業員等を出席させ、その意見又は説明を聞くことができることとしております。

なお、重要な事案について「内部統制・コンプライアンス委員会」にて内部統制及びコンプライアンス上の問題等について事前協議のうえ、取締役会で意思決定をしています。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会を設置しております。取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、社外取締役３名及び社外監査役４名を選任し、外部視点からの経営監督機能は有効に機能できると判断し、適正なコーポレート・ガバナンス体制が構築できると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。なお、2024 年11月15日開催の取締役会において、「内部統制・コンプライアンス委員会規程」を改定し、従前の「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」の機能を統合し、「内部統制・コンプライアンス委員会」としました。また、2025年２月26日開催の取締役会で「改善計画書の策定等方針」について決議しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・取締役および使用人が法令・定款・社会規範を遵守して、職務を遂行するために、コンプライアンス体制を構築し、推進するため「コンプライアンス規程」「倫理規程」を制定する。

・代表取締役社長または代表取締役社長により指名された者が委員長を任命し、横断的な内部統制及びコンプライアンス体制推進の総責任者として、内部統制及びコンプライアンス体制の整備を図るとともに、コンプライアンス・法務室が内部統制・コンプライアンス委員会の運営、コンプライアンス規程、本規定等コンプライアンスにかかる規定の起案と委員会 への付議、コンプライアンス推進のためのプログラムの立案と委員会への付議を行う。

・取締役会は法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、内部統制・コンプライアンス委員会から、状況報告を受け、さらなる推進を図る。

・コンプライアンス違反につながる行為等を抑止するため、「公益通報取扱規程」を定め、外部の弁護士および社内に相談窓口を設置する。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる情報(株主総会議事録、取締役会議事録、取締役会稟議書兼報告書、契約書等)の保存は「文書管理規程」に基づき、適切に保存管理を行う。

・取締役および監査役は常時上記の文書を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、当社の経営に係るあらゆる損失に対応すべく、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応方針と体制を整備し、損失を最低限にとどめる。会社の経営リスクに対して適切かつ継続的なリスク管理を行うとともに、常に適切に運営されるように改善を図る。

・取締役は、担当職務の執行に必要なリスクの把握、分析および評価を行い、取締役会等に対して、重要な経営判断資料として提供する。「組織規程」に定められた部長以上の職位を有するものは、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析および評価を行った上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメントを監督し、定期的に見直す。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置又は対応者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則各月に開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行う。

・取締役会の決定に基づく業務の執行については、「組織規程」「業務分掌規程」に基づきこれを執行する。

５．当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社を担当する部門を明確にし、子会社に対する指導を適切に行う。

・監査役は、内部監査部門と連携をとり、子会社の監査を行い、意見を述べるなど子会社の業務の適正を確保する体制を整える。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置く。

・監査役を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては、監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役および他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。また、取締役は当該使用人の選定、異動、評価、処分等の人事関連事項に関しては、監査役の同意を得る。

７．当社および関係会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況および内部体制に関する報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・当社および関係会社の取締役および使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう徹底する。

・監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人の説明を求めることができる。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長と監査役は相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。

・監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

９．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、「反社会的勢力対策規程」を定め所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。

##### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、毎月１回取締役会において、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事業リスクを適切に認識・評価し、対応を協議しております。会社を取り巻くあらゆるリスクを洗い出し分析するために、経営監査部及び内部統制・コンプライアンス委員会が中心となり、事業上のリスク分析を定期的に実施するとともに、必要に応じ顧問弁護士等との連携も図っております。また、「コンプライアンス規程」「倫理規程」により、役職員の法令遵守に対する意識の向上を図るとともに、「公益通報取扱規程」において内部通報制度を定め、社外の顧問弁護士の助言や指導のもと、不祥事の未然防止を図る体制を整えております。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を、2024年11月1日まで保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしておりました。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額当社が負担しております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### １．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

###### ３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### リ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。当社と支配株主との間に取引が発生する場合には、一般株主との利益相反を回避するという原則に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その取引金額の多寡にかかわらず、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、決定することとしております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大垣内　剛 | 14回 | 14回
谷上　淳子 | 14回 | 14回
加藤　伸克 | 14回 | 14回
小森　光嘉 | 14回 | 14回
山本　寿樹 | 3回 | 3回

(注)　山本寿樹は、2024年５月31日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会の具体的な検討内容として、当社の成長戦略における重点施策の策定状況や進捗状況を確認、審議いたしました。また、中期的に取り組む必要のある基幹システムの刷新に関するプロジェクトについて現状の問題点や対処すべき課題等について審議を行ったほか、当社を取り巻く重要な市場の成長を見据えた設備投資に関する重要な事項について審議・決定を行いました。加えて、今後の経営の推進に関する重要なテーマである持続可能な社会の創造・地球環境の保全、イノベーション創出の源泉となる人材戦略、コーポレート・ガバナンス等当社の企業価値の向上に向けた重要なテーマについての議論を実施いたしました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

本有価証券届出書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性７名　女性１名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 楯　広長 | 1963年２月19日生 |
1981年４月 | 東都三菱自動車販売株式会社
1984年９月 | 株式会社ホンダ・インターナショナル・セールス　入社
1989年５月 | 株式会社オートビュース　代表取締役
2005年12月 | 株式会社IKEオートビュース　代表取締役
2012年12月 | 株式会社FTソリューションズ　代表取締役
2021年３月 | 株式会社スプリングエステート経営企画室長
2024年６月 | 株式会社EBE　管理本部長
2024年11月 | 当社　コンプライアンス・法務室長
2025年５月 | 株式会社生活救急車　代表取締役（現任）
2025年５月 | 当社　代表取締役（現任）
| (注)３ | 100,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 寒川　登代志 (注)１ | 1968年４月20日生 |
1991年４月 | 東急リバブル株式会社　入社
2002年３月 | 株式会社T・Kホールディングス設立　代表取締役（現任）
2006年９月 | 株式会社T・A・Ｓ　代表取締役
2016年11月 | エフアールジェイ株式会社　代表取締役
2021年３月 | 株式会社ささえ　取締役（現任）
2025年５月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | 533,100
取締役 | 南方　美千雄 (注)１ | 1966年11月13日生 |
1992年10月 | KPMGセンチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2000年１月 | ナスダック・ジャパン株式会社　入社
2001年９月 | 株式会社アイピーオーバンク　代表取締役（現任）
2002年８月 | みた経営研究所　監査役　（現任）
2002年９月 | 株式会社リプラス　監査役
2009年４月 | 清和監査法人　代表社員
2014年10月 | 南方公認会計士事務所　所長（現任）
2015年11月 | 橋本不動産株式会社　社外取締役
2016年３月 | 株式会社グローバルエナジーハーベスト　社外取締役（現任）
2016年３月 | 株式会社ピー・エス・インターナショナル　監査役
2016年６月 | 株式会社ニラク・ジー・シー・ホールディングス　取締役就任　（現任）
2017年１月 | やまと税理士法人代表社員
2017年12月 | ポーターズ株式会社　監査役
2019年６月 | VCA　JAPAN株式会社　監査役
2020年８月 | 税理士法人マーヴェリック代表社員　（現任）
2021年12月 | エバステム株式会社　監査役（現任）
2022年２月 | ビットトレード株式会社　監査役　（現任）
2024年６月 | BIRD　INITIATIVE株式会社　監査役　（現任）
2025年５月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 小野健晴 (注)１ | 1978年１月18日生 |
2007年１月 | 東京弁護士会にて弁護士登録、清水直法律事務所入所
2015年８月 | 清水直法律事務所退所
2015年10月 | ライジング法律事務所開設、パートナー弁護士（現任）
2025年11月 | 当社　取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 中村　隆史 (注)２ | 1968年９月21日生 |
2005年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）すみれ法律事務所入所
2009年１月 | 法律事務所　空設立（現任）
2010年３月 | 日本弁護士連合会代議員
2010年４月 | 東京弁護士会常議員
2016年４月 | 関東弁護士連合会理事
2023年６月 | 東京都弁護士協同組合理事
2025年５月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 半田　純 (注)２ | 1979年６月５日生 |
2006年４月 | 株式会社テスコ入社
2014年２月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2018年10月 | 半田純公認会計士事務所設立（現任）
2025年５月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 佐藤ゆかり (注)２ | 1961年8月19日生 |
1988年５月 | テレビ朝日ニューヨーク支局（外報部）
1997年８月 | R&FMarketing Studio,Inc.設立（ニューヨーク州）代表取締役社長
1998年５月 | ニューヨーク大学大学院経済学博士課程卒業博士号（経済学）取得
2005年９月 | 衆議院議員初当選（第44回総選挙）
2012年12月 | 経済産業大臣政務官
2018年10月 | 総務副大臣兼内閣府副大臣
2019年９月 | 環境副大臣
2022年12月 | ホソカワミクロン株式会社社外取締役（現任）
2023年7月 | 株式会社フューチャーアナリティクス代表取締役社長（現任）
2024年６月 | ＳＲＳホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)（現任）
2025年11月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 齊藤隆之 (注)２ | 1955年９月26日生 |
1978年４月 | 三菱商事株式会社入社
1993年４月 | ゼネラル車輌株式会社代表取締役就任
2000年８月 | 三菱商事株式会社退社
2000年９月 | 株式会社ジェネックス代表取締役就任
2009年９月 | 虎ノ門綜合会計株式会社取締役就任（現任）
2025年11月 | 当社　常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 633,100

(注) １．取締役寒川登代志、南方美千雄及び小野健晴は、社外取締役であります。

２．監査役中村隆史、半田純、佐藤ゆかり及び齊藤隆之は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年５月31日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、提出日現在の株式数を記載しております。

###### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を３名選任しております。社外取締役の寒川登代志、南方美千雄及び小野健晴と当社との間に重要な人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

なお、寒川　登代志は当社株式を533,100株（7.47％）保有しております。

当社は、社外監査役を４名選任しております。社外監査役である中村隆史、半田純、佐藤ゆかり及び齊藤隆之との間に重要な人的関係、取引関係はなく第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めてはいないものの、取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。社外役員の選任にあたっては、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する助言を積極的に行っております。

当社の社外常勤監査役は、内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換を行い、連携を図っております。また、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるなど、情報交換を通じて連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役４名（うち１名は常勤監査役）で構成されております。常勤監査役を中心に、非常勤監査役も業務を分担し、監査計画に沿って監査を実施しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監査できる体制にあります。内部監査室は、代表取締役社長に監査の状況を報告し、監査役会との業務執行を適宜連携しております。

最近事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮嶋　淳 | 15回 | 15回
大江　隆 | 15回 | 15回
石井　睦子 | 15回 | 15回

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の作成、監査実施結果の報告と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬等の同意に係る事項、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会出席のほか、会計監査人、内部監査部とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。

②　内部監査の状況

当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、組織改編及び人事異動並びに内部統制規程の改定を行い、内部監査機能の質の向上を図り、経営活動や各委員会等へ広く助言を行う組織とするために、内部監査室を経営監査部として格上げし、内部監査担当１名を配置しております。経営監査部は取締役会直轄として業務執行部門から独立した位置づけにおいて内部監査を行い、監査役会から直接指示を受けることを可能としました。

経営監査部は「内部統制規程」に基づき監査計画を策定し、取締役の承認、報告を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告を行い、改善指示がなされた場合にはフォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を行っております。また、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価結果について、年に１度取締役会に報告を行ってまいります。経営監査部及び監査役会は、毎月１回開催の定期会合を通じて活動状況の報告、意見交換を行いそれぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。会計監査人と監査役、内部監査室において原則四半期に１度定例会議を設定し、情報の共有に努め、必要に応じて意見交換を行うなど連携を図ってまいります。

###### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武田　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　隆伸

二．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　２３名

ホ．監査法人の選定方法と理由

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、2022年２月期の訂正監査を実施したHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、2024年12月4日開催の監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

なお、当社は、2025年５月30日開催の定時株主総会において、HLB Meisei有限監査法人を会計監査人として選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人に対して監査品質、品質管理、独立性について総合的に評価を行っております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

第28期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日　連結・個別）　監査法人やまぶき

第30期（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日　連結・個別）　HLB Meisei有限責任監査法人（2024年12月４日付異動）

なお、臨時報告書（2025年２月27日提出）に記載した事項は次の通りです。

（2025年２月27日提出　臨時報告書）

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人やまぶき

(2) 当該異動の年月日

2024年12月４日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年５月31日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、本報告書日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の提出が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりません。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、現在2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、本日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

（2025年３月３日提出　臨時報告書の訂正報告書）

１（提出理由）

当社は、2024年12月４日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、一時会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、2025年２月27日付で臨時報告書を提出いたしました。

今般、当該臨時報告書の記載内容について訂正すべき事項が発覚いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定にもとづき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２（訂正事項）

２　報告内容

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

３（訂正箇所）

訂正箇所は を付して表示しております。

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

(訂正前)

当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、本報告書日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の提出が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりません。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。

(訂正後)

当社は、2024年10月10日付「2025年２月期第１四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論不表明に関するお知らせ」にて公表のとおり、監査法人やまぶきより、当社が特別調査委員会を設置し対象事案の調査を行った結果、決算の訂正を行うことを予定していましたが、2024年10月10日時点で対象となる連結会計年度の有価証券報告書の訂正が未了となっており、これにかかる監査が完了しておりませんでした。このため、当監査法人は当連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の期首残高を構成する数値について修正が必要か否かについて判断することができなかったとして、結論不表明の四半期レビュー報告書を受領しております。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

(訂正前)

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、現在2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、本日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

(訂正後)

2024年10月15日付「2025年２月期半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書提出のお知らせ」にて公表したとおり、当社と監査法人やまぶきとの四半期レビュー契約は、2025年２月期第１四半期のみとなっており、2025年２月期の監査及び期中レビュー契約については、監査法人やまぶきに打診し協議を進めておりましたが、受嘱には至りませんでした。当社としては、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するために、新たに、2022年２月期の訂正監査を実施しているHLB Meisei有限監査法人に打診し協議を進めた結果、2024年12月４日監査役会にて一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

なお、監査対象期間は、2025年2月期（2024年3月1日～2025年2月28日）となっております（第１四半期レビューを除く）。

④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 第29期連結会計年度 | 第30期連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 38,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 38,000 | ―

(注)１．第30期連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、監査法人やまぶきに対する監査報酬5,000千円、HLB Meisei有限責任監査法人に対する監査報酬33,000千円を含んでおります。

２．上記以外に、過年度の訂正報告書に係る監査に対する追加報酬として、前々任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して2,727千円を支出しております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模及び事業の特性、監査報酬見積りの算出根拠について総合的に勘案し、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役の報酬は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案し取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の協議のうえで決定しております。当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬限度額については、2010年５月29日開催の第15期定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額については、2017年５月30日開催の第22期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。

取締役の個人別報酬額の具体的内容については、2022年５月31日開催の取締役会において当時の代表取締役社長の大垣内剛に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。同氏に委任した理由は、創業から経営のトップに就任しておりすべての取締役に対し客観的な評価を下すことができると判断したためであります。

2025年５月30日以降につきましては、株主総会で承認された取締役、監査役それぞれの報酬総額の範囲内において、取締役会又は監査役会において決定しております。取締役会又は監査役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として社外取締役、外部の有識者として弁護士、会計士または税理士のいずれかの資格を持つもので構成されるガバナンス委員会にて報酬案を審査し、承認を得られた報酬案について取締役会及び監査役会で決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 役員特別 功労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 53,762 | 53,762 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 3,600 | 3,600 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 9,840 | 9,840 | ― | ― | ― | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の構築・維持・強化、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 0

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません