第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（注）１．上記の普通株式（以下、「本新株式」といいます）の発行については、2025年12月４日開催の当社取締役会決議によるものです。本新株式の発行は、本有価証券届出書の効力が発生し、総数引受契約が締結されることを条件に実行されます。
２．振替機関の名称及び住所
名称: 株式会社証券保管振替機構
住所: 東京都中央区日本橋兜町7番1号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（注）１. 第三者割当の方法によります。
２. 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、49,979,800円であります。
３. 発行価額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：99,959,600円）による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます）で実施するものとします。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るための経営判断によるものです。
４．債権の現物出資の概要
本新株式は、当社が割当予定先である綿引一氏、榊原暢宏氏、及びＩＴＪ株式会社に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対して綿引一氏、榊原暢宏氏、及びＩＴＪ株式会社が当社に対して有する貸付金債権残高99,959,600円（元本100,000,000円）に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下の通りです。
債権者① ：綿引 一
当該財産の価額：金24,985,200円
債権の表示 ：2025年８月15日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額25,000,000円（元本25,000,000円のうち、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済）
貸付実行日 ：2025年８月15日
返済期日 ：2025年12月22日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
債権者② ：榊原 暢宏
当該財産の価額：金24,985,200円
債権の表示 ：2025年８月15日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額25,000,000円（元本25,000,000円のうち、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済）
貸付実行日 ：2025年８月15日
返済期日 ：2025年12月22日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
債権者③ ：ＩＴＪ株式会社
当該財産の価額：金49,989,200円
債権の表示 ：2025年８月15日付及び2025年10月31日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債
権
元本 ：総額50,000,000円（元本50,000,000円のうち、49,989,200円はＤＥＳを実施、10,800円は返済）
貸付実行日 ：2025年８月15日（24,994,600円）、2025年10月31日（24,994,600円）
返済期日 ：2025年12月22日（※）
利息 ：年利5.5％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
※ 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られますが、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期は、本新株式の払込期日である2025年12月22日となっております。このため、本新株式における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(2) 【募集の条件】
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。
３．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、「２.株式募集の方法及び条件（１）募集の方法（注）３」に記載のとおり、発行価額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資（金銭債権額：99,959,600円）による方法（ＤＥＳ）で実施するものとします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
（注） １．第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます）については、2025年12月４日開催の当社取締役会決議によるものであります。本新株式予約権の発行は、本有価証券届出書の効力が発生し、買取契約が締結されることを条件に実行されます。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます)、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といいます)、及びBEMAP Master Fund Ltd.（以下「BEMAP」といい、LCAO及びMAP246とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。
（注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
（1） 資金調達をしようとする理由
当社において2024年７月に、当社が保有する暗号資産関連の取引とともに、水まわりサービス支援事業における取引に関して不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となりました。これに伴い、2025年２月期の第１～第３四半期の財務報告が遅延する事態となり、投資家をはじめとした様々なステークホルダーに多大なご迷惑をおかけしました。また、2024年７月の会計問題の発覚後、当時の経営陣（以下、「旧経営陣」といいます）がこれらの会計処理問題への対処に自らのリソースを多く配分した結果、本業である「水まわりサービス支援事業」に十分なリソースを配分することが出来ず、2020年２月期以来の、広告宣伝費及び人件費や家賃等の一般管理費が営業収益を上回ることによる営業損益・営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続しておりました。
これらの結果、2022年２月期～2025年２月期通期及び2026年２月期第２四半期（中間期）の売上高、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する純損失、営業キャッシュフロー、総資産額、純資産額、現金及び預金残高は以下の通りとなり、連続した損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
また当社は、2025年１月29日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金9,600千円の徴求を受けました。当社は、2025年７月29日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」にて開示の通り、2024年９月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定しております。（詳細は第二部 第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通り）
また当社は、2025年3月4日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」にて開示しました通り、同日付で、有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する42,060千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、2025年５月23日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しました通り、2025年５月22日に、金融庁より、納付すべき課徴金の額を42,060千円及び納付期限を2025年７月22日とする旨の2025年５月21日付の課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領いたしました。当社は、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付いたしました。（詳細は第二部 第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通り）
更には、当社は、2025年５月29日付「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り（流通株式時価総額、純資産基準）について」にて開示しました通り、2025年２月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500百万円以上）及び純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなりました。
このような、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年３月６日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2025年３月31日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました通り、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行（650,000千円）及び新株予約権発行（71,750千円）を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。
この第三者割当により、新株式発行による払込650,000千円及び新株予約権発行による払込1,750千円を調達し（新株予約権の行使による70,000千円はこの時点では払込まれないため除外）、2025年２月28日時点での現金及び預金の残高である74,428千円は増加したものの、2025年３月６日付有価証券届出書に記載の資金使途通り、第三者割当で調達した資金のうち281,000千円を借入金の返済に充当し、また、引き続き営業赤字が継続したこと及び一部加盟店からの入金遅延が発生したことから運転資金への資金の充当を行った結果（戦略的システム投資・改修資金の70,000千円は2025年12月４日時点で未充当）、2026年２月期の第１四半期末である2025年５月31日時点の現金及び預金残高は71,253千円となりました。
また、第２四半期末である2025年８月31日時点の現金及び預金残高は、営業赤字幅は減少したものの依然として営業赤字が継続したこと、及び一部加盟店からの入金遅延が発生していることから、2025年８月15日付で100,000千円の借入を行ったものの、109,564千円となっております。なお、第１回新株予約権の割当先である田中克明氏が当社の役職員でなくなったことにともない、戦略的システム投資・改修資金70,000千円のうち、調達不可となった10,000千円については、システム投資額の減額もしくは他の手法で調達した資金、または将来的なキャッシュフローを充当することを検討しています。
2025年５月30日の定時株主総会においては経営陣を刷新して新経営体制となり、2025年３月６日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」及び2025年５月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」で開示しました通り、2026年２月期～2028年２月期の３か年について以下の数値計画を公表いたしました。
2026年２月期の中間連結会計期間（2025年３月～８月）については、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244百万円から21.4％減の977百万円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179百万円から23.6％減の137百万円となりました。また、2024年６月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587百万円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011百万円から44.6％減の1,115百万円となりました。営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174百万円の営業損失（前年同期の224百万円の営業損失から49百万円の改善）、また、「広告メディア事業」が37百万円の営業損失（前年同期の59百万円の営業損失から22百万円の改善）となりました。
一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52百万円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231百万円の営業損失に対し、212百万円の営業損失となりました。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第１四半期は162百万円の営業損失、第２四半期は50百万円の営業損失となっております。
なお、2024年6月に売却済の「ミネラルウォーター事業」を除いた比較では、売上高は前年同期の1,424百万円から21.7％減の1,115百万円、営業損失は前年同期の284百万円の営業損失から71百万円改善し、212百万円の営業損失となりました。
「水まわりサービス支援事業」の売上高が21.4％減となった主な要因は、同事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年６月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものです。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年同期は約10,524件）、約4,787件（前年同期は約6,777件）、約64.6％（前年同期は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年同期は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったものです。今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続してまいります。
また、2026年２月期の中間連結会計期間における経常損失は213百万円（前年同期は222百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて開示の通り、当社の主要取引先（加盟店）であった株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184百万円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412百万円（前年同期は43百万円の親会社株主に帰属する中間純利益）となりました。
このような、2026年２月期の上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行いました。
上記の通り、2020年２月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している当社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月に開催の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでおります。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うものです。
一方で、売上高の減少とともに、広告宣伝費を中心とした費用も減少・適正化するため、月次での連結営業損失は減少傾向にあり、現状、月次で概ね1,000万円～3,000万円程度の連結営業損失となっている状況です。費用適正化後の現状の事業方針・収益構造において、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の需要期である下期については、足元の入電数・訪問数が増加傾向にあり、また、2025年12月・2026年1月など、月次で連結営業黒字化の可能性のある月も存在する状況です。
しかしながら、事業の抜本的な見直しは進んでいるものの、上記の入電数・訪問数の減少に伴う売上高の減少に加え、2025年7月2日付及び2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて公表の通り、当社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店3社のうち、ROY株式会社及び株式会社ＪＵＮコーポレーションの2社との取引を停止するなど、2025年4月14日に期初通期予想を作成した際には想定していなかった事態が発生するなど、期初想定より時間を要していることから、50百万円の営業利益・50百万円の経常利益から、301百万円の営業損失・301百万円の経常損失に修正を行うものです。
事業セグメント別の状況としましては、「水まわりサービス支援事業」につきましては、入電数（2025年2月期実績は11,956件/月、2026年2月期の期初計画は12,000件/月、2026年2月期の修正予想は6,200件/月）、訪問数（2025年2月期実績は6,111件/月、2026年2月期の期初計画は6,400件/月、2026年2月期の修正予想は3,900件/月）が大きく減少し、一方で、前年度（2025年2月期）通期で14億円程度投入されていた顧客獲得のための広告宣伝費用（販売手数料・広告宣伝費の費目で、2025年2月期実績は年間約14億円、2026年2月期の期初社内計画は約10億円、2026年2月期の今回発表予想では約9億円。2025年2月期の売上原価・販売費及び一般管理費での費用計上から、2026年2月期には全て売上原価での費用計上に表示を変更）や、その他の費用の削減・適正化に取り組んでおり、売上高は1,700百万円、営業損失は263百万円の通期予想としました。また、「広告メディア事業」についても、費用の削減・適正化は下期には効果が見込まれるものの、上期については前期からの赤字が継続したことから、売上高は280百万円、営業損失は37百万円の通期予想としました。
また、上記の営業利益(△損失)、経常利益(△損失)の修正に加え、2025年10月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表の通り、株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止の決議に伴い同社に対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上したことにより、50百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から494百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正を行うものです。
なお、2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表の2027年2月期及び2028年2月期の数値計画については、現時点では修正は行いません。「事業計画及び成長可能性に関する事項」の更新時期である2026年5月時点での状況を勘案し、必要に応じてアップデートをさせて頂く予定ですが、「まずはコスト構造を適正化し、月次で連結営業赤字を解消し黒字化の継続が見込める状態とした上で、体制の強化も含めた再成長に取り組んでいく」当社の方針に変更はありません。
このように、営業損失の金額は徐々に減少傾向にあるものの、現状も営業コストが売上高を上回っていることから営業赤字及び営業キャッシュフローの赤字が継続しているため当面の運転資金を確保するために、また、事業推進のための適切なタイミングにおける体制強化の資金を確保するために、並びに、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金を確保するために、本資金調達を行うものです。また、借入金の返済額を減らすことにより資金繰りと財務体質の改善のために、ＤＥＳ（調達資金による借入金の返済）を行うものです。
当社は現在特別注意銘柄に指定されており、「改善計画・改善状況報告書」に記載の改善策に沿って対応を進めている状況下で、当該対応を進める中心的な存在の１人である当社の前取締役管理本部長が2025年８月８日付で一身上の都合により辞任いたしました。この緊急事態に対処するため、古関耕造氏が2025年９月３日付で当社の常勤監査役を辞任し、管理本部長に就任することを決議しました。しかし、当社監査役に１名欠員が生じることから、後任の監査役が就任するまでの期間は、会社法第346条１項の定めにより、古関耕造氏は監査役としての権利義務を有することとなるため、古関耕造氏が使用人である管理本部長に就任すると、自己監査となってしまうという問題が発生してしまうため、2025年９月３日の古関耕造氏の管理本部長就任を承認する取締役会決議は無効といたしました。一方で、改善策で計画していた通り2025年９月までに、経理部門で新規採用・異動により、「財務経理分野を含む管理分野での知見・経験が豊富な人材（１名、業務委託契約から雇用契約に変更）」や「当社に長く在籍しているため事業内容を熟知しており、かつ数字を扱う業務の経験が豊富な人材（２名、当社内での異動）」を合計３名補充しております。また、10月15日付で新規採用により財務経理部長が就任しております。古関耕造氏については、2025年11月28日に開催の臨時株主総会で新たな監査役を選任後、管理本部長に就任致しました。
（2）資金調達方法の概要
今回の資金調達のうち本新株予約権については、当社が割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「５ 新規発行による手取金の使途 」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、割当予定先と協議した結果、2025年12月22日（以下「社債払込期日」といいます）付でLCAO、MAP246及びBEMAPに対して以下に記載の概要にて額面価額総額150百万円の第１回無担保普通社債（以下、「本社債」といいます）を発行する予定です。
＜本社債の概要＞
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます）から、原則として2026年1月30日（当日を含みます）までの期間（以下「当初コミット期間」といいます）に、合計200,000株（LCAO：150,000株、MAP246：18,000株、BEMAP：32,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「当初行使コミット」といいます）
同様に、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます）から、原則として2026年12月22日（当日を含みます）までの期間（以下「中間コミット期間」といいます）に、合計850,000 株（LCAO：637,500株、MAP246：76,500株、BEMAP：136,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「中間行使コミット」といいます）
さらに、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます）から、本新株予約権の行使期間の末日である2027年12月22日（当日を含みます）に、原則として割当予定先が保有する本新株予約権の全部を行使することを確約します。（以下「全部行使コミット」といい、当初行使コミット及び中間行使コミットとあわせて「本行使コミット」といいます）
このように、実行期限及び行使数量が異なる3種類の本行使コミットを同時に設定することにより、当社は本新株予約権による資金調達の時期及び規模を予めある程度想定することができ、これを前提とした積極的な投資活動及び事業活動を計画することが可能となります。
但し、以下に定義するコミット期間延長事由が発生した場合、下記の通り、当初コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ５取引日を限度として延長されることがあります。ここで「コミット期間延長事由」とは、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします）、又は⑤割当予定先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合のいずれかをいいます。
コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当初コミット期間及び中間コミット期間は１取引日ずつ延長され、かかる延長は合計５回（５取引日）を上限とします。なお、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回（１取引日）として取扱います。
＜コミット条項の消滅＞
本コミット期間中において、コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合、当該時点以降、本行使コミットに係る割当予定先の全ての義務は消滅します。
なお、本行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議を行った結果、188円(発行決議日の直前取引日の終値の90%)であり、2025年12月23日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は104円(発行決議日の直前取引日の終値の50％)となります。
但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。
下限行使価額は、当初104円としますが、第一部証券情報第１募集要項４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等にて定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
また、上記の通り、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。
加えて、本新株予約権は、上記の通り修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。
他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。
したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「第１募集要項 ４新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 （注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1） 資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
（a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます）を行わせないこと。
（b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
（c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
④ 本新株予約権の買戻
本新株予約権の買戻は、割当予定先との協議を行った結果、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取ります。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「１．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1） 資金調達をしようとする理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討していたところ、下記「（４）本スキームの特徴」及び「（５）他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「（４）本スキームの特徴」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であると考えられたことから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、既存借入金のＤＥＳとあわせ、本スキームを採用することを決定しました。
なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第3第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」の記載をご参照ください。
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 発行時に一定の資金調達が可能
本社債の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することができます。
② 新株予約権による確実性の高い資金調達
全部行使コミットの効果として、本新株予約権（対象となる普通株式数1,700,000株）は、原則として2027年12月22日までに全部行使されます。コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合には全部行使コミットが消滅する可能性もあるものの、権利行使が行われる蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえます。
③ 時期に応じた資金調達
全部行使コミットに加え、合計200,000株分の当初行使コミット（原則として1ヶ月以内に行使）及び合計850,000株分の中間行使コミット（原則として1年以内に行使）が同時に設定されており、全部行使コミットによる全体を通じた資金調達と、当初行使コミット及び中間行使コミットによる段階的かつタイムリーな資金調達を両立することができます。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,700,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
⑤ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,700,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の書面による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本社債により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を継続的に下回る環境下では、行使コミットは消滅することとされているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計1,700,000株（議決権数17,000個）であり、2025年12月４日現在の当社発行済株式総数7,129,429株及び議決権数70,918個を分母とする希薄化率は23.84％（議決権ベースの希薄化率は23.97％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
① 新株式発行による増資
（a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
（b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
（c）新株式の第三者割当増資
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きいといえます。また、当社の財務状況等を鑑みると、全量新株式の発行による割当先を確保することは困難と考えられ、既存借入金の債権者のＤＥＳのみを新株式の発行で資金調達を行うこととしました。
② 新株予約権付社債（MSCB含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約2年間とする新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの 内容
企業内容等の開示に関する内閣府令第１条第31号ロに規定する者に該当する大垣内剛氏が、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPと貸株契約を締結する予定です。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
（1） 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
（2） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記７「本新株予約権の行使請求の方法」（1）の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ（2）当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
９．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
10．その他
（1） 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
（2） 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
（3） 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（注） １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（510,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（319,600,000円）、本新株の発行に際して払込むべき金額の合計額（99,959,600円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使による調達額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
払込金額の総額及び新株予約権の行使による調達額が増加した場合にも、運転資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使による調達額が減少した場合は、運転資金の減額による調整を考えております。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価算定費用500,000円、登記関連費用1,468,400円、弁護士費用3,000,000円、有価証券届出書作成補助費用として1,000,000円、割当予定先の反社会的勢力チェック調査費用40,500円、第三者委員会意見書費用2,000,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、上記登記関連費用は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記登記関連費用は減少する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額412,060,700円の具体的な使途につきましては、以下の通り、①借入金の返済、②本社債の償還、③運転資金の確保に充当する予定です。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、各資金使途に必要な金額を管理部門で把握し、その金額が確保されるように銀行口座にて管理いたします。
（借入金の返済）
2025年８月15日付「資金の借入及びクレジットラインの設定に関するお知らせ」にて開示の通り、当社は綿引一氏、寒川登代志氏、株式会社T・Kホールディングス、榊原暢宏氏及び株式会社ＩＴＪより弁済期日が2026年２月28日の合計100,000,000円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（このうち、綿引一氏からの借入金25,000,000円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済。寒川登代志氏からの借入金12,500,000円については、12,500,000円全額を返済。株式会社T・Kホールディングスからの借入金12,500,000円については、12,500,000円全額を返済。榊原暢宏氏からの借入金25,000,000円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,985,200円はＤＥＳを実施、14,800円は返済。株式会社ＩＴＪからの借入金25,000,000円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,994,600円はＤＥＳを実施、5,400円は返済）。また、2025年10月31日付「資金の借入に関するお知らせ」にて開示の通り、株式会社ＩＴＪより弁済期日が2026年２月28日の25,000,000円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当いたします（双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、24,994,600円はＤＥＳを実施、5,400円は返済）。月次ベースでの営業損失の金額は減少してきているものの、未だ月次ベースで営業損失が発生している現状を鑑み、財務体質の強化のために一部を除き借入金の返済ではなく、ＤＥＳを実施するものです。
（本社債の償還）
当社は、以下に記載する運転資金の確保のうち「今後の月次損益を保守的に見積り、月額30百万円の営業損失の６カ月分である運転資金180,000,000円」及び「売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金39,560,700円」の資金の一部に充当することを目的として、2025年12月22日に本新株予約権の割当先であるLCAO、MAP246及びBEMAPを引受先とした額面150,000,000円の本社債を142,500,000円で発行いたします。LCAO、MAP246及びBEMAPからの本新株予約権の権利行使に伴う払込金額が発生する毎に繰上償還請求が行われ、当社はかかる繰上償還請求を受けた場合には、当該金額分の本社債の早期償還を行います。したがって、本新株予約権の行使に伴う払込金額が累計150百万円に達するまでは、本新株予約権の行使に伴う払込金額は原則として全て本社債の償還に充当されることとなります。
（運転資金の確保）
当社は、2026年２月期の第２四半期（2025年６月～８月）より旧経営陣から新経営陣に経営体制が変更になり、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の抜本的な事業改革に取り組んでおります。事業改革の効果は徐々に現れつつあり、月次ベースでの赤字幅が減少してきている一方で、今後の月次損益を保守的に見積り、月額30百万円の営業損失の６カ月分（2025年12月～2026年５月）である運転資金180,000,000円、事業推進のための適切なタイミングにおける人員体制強化のための運転資金60,000,000円、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金39,560,700円を確保することを検討しております。上記の本社債による調達資金とあわせ、これらの運転資金に充当いたします。
直近の月額営業損失は事業改革により20百万円程度となっており、2026年２月末までの月次での営業黒字化を目指しているものの、売上や費用が想定通りに進捗しないリスクを鑑みて資金繰りを破綻させないために最も保守的なケースを想定し、2027年2月期の上半期（上半期は需要が少なくなる傾向が強い）の途中まで赤字が継続する前提で「月額30百万円の営業損益の６カ月分」としました。
また、当社は、事業改革においてまずはコスト適正化による黒字化に注力しており、これを達成することが当面の最優先課題ですが、その後については、コストの適正化のみで中長期での成長を目指すことは困難であり、入電率や訪問率の改善、顧客単価の改善、加盟店の開拓、加盟店が取扱い可能な新規商材の開拓 などのためには、人材の新規採用による人員体制強化が必要であるため、本部長・部長レベルから現場スタッフレベルまでの人件費及び付帯人件費、採用費用を60,000,000円と見積もりました。なお、支出の時期については、「本新株予約権の行使による資金調達のタイミング」や「適切な採用候補者が確保可能なタイミング」を見計らいつつ、2025年12月23日～2027年12月22日の間で事業推進のための適切なタイミングで行う予定です。
売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金39,560,700円については、売上高の変動により増減するコストも含まれるものの、今後想定される月額コスト（売上原価と販売管理費の合計）である140,000,000円～180,000,000円の20～30％程度に相当する金額を、2025年12月23日～2027年12月22日の間に充当する予定です。