第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（１） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
（注）１ 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2025年12月４日現在のものであります。
２ 割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（以下、「LCAM」といいます）のInvestor Advisor であるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
（２）割当予定先の選定理由
綿引一氏は医療法人社団翔友会(品川美容外科クリニック)の理事長であり、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の代表取締役であった榊原暢宏氏から当社が紹介を受け、当社の株主になっていただいた投資家であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2025年８月15日付（この時点では既に既存株主であった）で、他の投資家４者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年８月下旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である楯広長が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年９月上旬に割当予定先として選定いたしました。
榊原暢宏氏は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社の創業者であり、当社の既存株主であり、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。また、2025年８月15日付で、他の投資家４者とともに当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年８月下旬に本件増資への参加可能性について同氏に当社代表取締役である楯広長が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、2025年９月上旬に割当予定先として選定いたしました。
ITJ株式会社は、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家である戸田泉氏が支配株主である投資会社です。戸田泉氏は、本割当予定先の１人でもある榊原暢宏氏と古くから親交があったため、当社が紹介を受け、2024年頃より当社と将来的な資金調達の際の潜在的投資家として意見交換を行っていたため、当社の主力事業である水まわりサービス支援事業の領域において見識の高い投資家であります。同社は当社の既存株主であり、また、2025年８月15日付で他の投資家４者とともに、及び2025年10月31日付で、当社に対して貸付を行っていただいている投資家でもあります。2025年８月下旬に本件増資への参加可能性について戸田泉氏に当社代表取締役である楯広長が相談したところ、当社の事業計画及び資金需要についてご理解いただけたことから、戸田泉氏が、自らが支配株主である同社の代表取締役である磯貝真輝氏に伝え、同社内で議論を行っていただき同社にご理解いただけたことから、2025年９月上旬に割当予定先として選定いたしました。
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等 （注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（2）資金調達方法の概要」に記載した通り、「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 （２） 手取金の使途 」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、当社の代表取締役である楯広長が2025年５月30日に今村公認会計士事務所の代表者である今村吉宏氏（同氏はLCAMと顧客紹介契約を締結)と最初の接触を持ち、その後2025年６月16日に同氏との間で資金調達に関する協議を行いました。当該協議の結果を踏まえ、今村氏から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受けました。さらに2025年８月18日にLCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行及び本社債発行の提案を受けました。
① LCAO
LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。
② MAP246
MAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であり、割当先として適切と判断いたしました。
③ BEMAP
BEMAPもLCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。
上記判断の前提として、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。
（３）株券等の保有方針
割当予定先である綿引一氏、榊原暢宏氏及びＩＴＪ株式会社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先である各個人・法人からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を、代表取締役社長である楯広長が聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
割当予定先であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio、BEMAP Master Fund Ltd.は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏から口頭にて当社の代表取締役である楯広長が確認しております。
なお、当社の直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿、及び、本新株式の発行及び本新株予約権のうち当初コミットである200,000株のみが行使されたと仮定した場合の当社の流通株式比率は約37.6％となる見込みです。東京証券取引所グロース市場の流通株式時価総額の適合のために、流通株式比率を向上させるべく、DESの割当先は、必要な場合には、2026年２月末までの市場売却意向があることを当社代表取締役社長である楯広長が各割当先に確認しております。
また、当社とLCAO、MAP246及びBEMAPは、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます)を行わせないこと。
イ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(a) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(c) 東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(e) 本新株予約権の行使可能期間の最終２か月
ウ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。 また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
なお、当社は、本新株式及び本新株予約権の各割当予定者に対して、①当社にて発生した不適切な会計処理の概要、②それを受けて株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定されたこと、③上場廃止を回避し特別注意銘柄指定を解除するために、日本取引所自主規制法人による審査を受ける必要があることについて説明し、各割当予定者は、これらの説明を理解の上、今回の引受けを内諾しています。
割当予定先である各個人・法人は、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である各個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
（４）払込みに要する資金等の状況
当社は、綿引一氏、榊原暢宏氏、及びＩＴＪ株式会社については、ＤＥＳによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年11月４日から2025年11月６日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより、当社の代表取締役社長である楯広長が確認いたしました。
同様に当社は、割当予定先のうちMAP246について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年11月４日から2025年11月６日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、2024年12月期のDeloitte&Touche LLPによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、BEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年11月４日から2025年11月６日までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
また、当社はLCAO、MAP246及びBEMAPから入手した上記残高証明書の日付以降、LACO、MAP246及びBEMAPの保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestor Advisor であるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である楯広長が、当社の前代表取締役である大垣内剛氏を割当予定先に紹介し、直接協議を頂いた結果、大垣内氏がその保有する当社普通株式の一部についてLCAO、MAP246及びBEMAPへの貸株を行うことで合意頂きました（契約期間：2025年12月４日～2027年12月22日、貸借株数（上限）：それぞれ330,000株、39,600株及び70,400株、貸借料：無償、担保：無し）。貸株は2025年12月４日付で実施されます。なお、毎年２月末日及び８月末日並びに当社の基準日に、各基準日時点における当社の株主名簿に貸出者が記録されることを目的として、貸借対象株式の全部又は一部の一時的な返還（貸出者は、当該基準日の翌営業日以降に、返還された対象株式と同種、同量の対象株式を借入者に対して従前と同一の条件で再び貸し出すものとする。）を借入者に対して請求することができることとなっています。
割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との株式貸借取引に関する契約書にて定める予定です。
（５）割当予定先の実態
当社は、綿引一氏、榊原暢宏氏、ＩＴＪ株式会社、LCAO、MAP246及びBEMAPについて、株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役社長 金谷紫之）に調査を依頼し、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の確認を行っております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が割当予定先である個人・法人との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、本新株式及び本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
３ 【発行条件に関する事項】
（１）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本新株式
本新株式の発行価額につきましては、2025年９月以降に当社と各割当予定先との間で、双方が必要かつ相当と考える割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、合理的な発行価額について協議した結果、本件発行決議日の前日（2025年12月３日)の、東京証券取引所における当社株式の終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である188円といたしました。本新株式の発行価額である188円は、本有価証券届出書提出日の直前営業日（2025年12月３日）の当社普通株式終値である208円に対して9.6％のディスカウント、本有価証券届出書提出日の直前１ヶ月間（2025年11月４日～2025年12月３日）の当社普通株式終値単純平均248円に対して24.1％のディスカウント、本有価証券届出書提出日の直前３ヶ月間（2025年９月４日～2025年12月３日）の当社普通株式終値単純平均301円に対して37.5％のディスカウント、直前６ヶ月間（2025年６月４日～2025年12月３日）の当社普通株式終値単純平均299円に対して37.1％のディスカウントとなっております。
かかる発行価額の決定について、当社は公正な払込金額を決定するうえで、直前取引日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とするという考え方もある一方で、当社株価の過去一定期間の推移を鑑みれば、本件発行決議日の前日の株価で客観性があると判断し、また、当社の「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況等の一方で、将来的な業績の回復可能性も鑑み、各割当予定先との間で協議した結果、上記の金額にて合意したものです。
上記発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名（うち４名が社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の発行価額が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。
本新株予約権
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（所在地：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川進一）に依頼しました。当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個当たり30円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である30円としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値208円、株価変動性（日次）3.29％、予定配当率0.00％、無リスク利子率1.01％や、当社の資金調達需要、売却コスト（売却価格のディスカウント）3.00%、売却コスト（売却による株価の下落率）1.50%、権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要は行使期間中に一様に発生すること、行使価額修正が実施されることにより割当予定先の権利行使の促進及び調達額の最大化が図られること等を含みます。）を仮定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額は、当社の「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況等の一方で、将来的な業績の回復可能性も鑑み、各割当予定先との間で協議した結果、当初、直前営業日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である188円とするとともに、行使価額修正選択決議後の本新株予約権の行使価額も、修正日に、修正日の直前の金曜日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である104円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、当初行使価額の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）で設定されており、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。
加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。
他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。
したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２） 新株予約権の内容等 （注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1） 資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。
また、本第三者割当に係る取締役会決議に出席した当社監査役４名（うち４名が社外監査役）全員は、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計1,700,000株（議決権数17,000個）であり、同時に発行される新株531,700株（議決権数5,317個）を合計した数は2,231,700株（議決権数22,317個）となります。当該発行数量は、2025年12月４日現在の当社発行済株式総数7,129,429株及び議決権数70,918個を分母とする希薄化率は31.30％（議決権ベースの希薄化率は31.46％）に相当します。
当社としては、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況が現在も継続していることを鑑みれば、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、純資産の額を増加させ、また、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しております。
さらに、経営者から一定程度独立した者として、松本甚之助弁護士、小菅哲聖弁護士、田中天琉弁護士の３名（３名いずれも三宅坂総合法律事務所に所属）によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載の意見書を 2025年12月４日付で入手しております。なお、松本甚之助弁護士、小菅哲聖弁護士、田中天琉弁護士は第三者割当増資に関する意見書作成の経験が豊富であり、本件第三者割当増資において必要とされる知見および実績を十分に有していると判断されることから、本第三者委員会のメンバーとして適切であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は22,317個であり、2025年12月４日現在の発行済株式総数7,129,429株の議決権の数である70,918個の31.46％の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当し、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
注１．最近日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2025年９月24日）に基づく株主名簿を基準として記載しております。当社は、2025年９月24日現在、自己株式36,367株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
注２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2025年９月24日現在の総議決権数（70,918個）に本第三者割当増資により増加する議決権数（22,317個）を加えた数で除して算出した割合であります。
注３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
注４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株式予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、本新株予約権の割当予定先が株価の推移の状況を適宜判断した上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、マーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、本新株予約権の割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込みです。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年３月に、当社の既存株主や債権者を中心とした投資家の方々よりご理解をいただき、第三者割当による新株式発行（650,000千円）及び新株予約権発行（71,750千円）資金調達を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保いたしました。
その後、2025年５月には経営陣を刷新して新経営体制となり、2026年２月期～2028年２月期の３か年について、新経営体制で事業を推進しております。
2026年２月期の第２四半期（2025年６月～８月）以降は、旧経営陣から新経営陣に経営体制が変更になり、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の抜本的な事業改革に取り組んでおります。具体的には、まずは第１四半期より取組みを始めた、広告宣伝費（主にインターネットのリスティング広告）の削減を加速し、更に進める大幅に削減することで収支均衡を目指しております。事業改革の効果は徐々に現れつつあり、営業損失額は徐々に減少してきております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）（２） 新株予約権の内容等 （注） １．本新株式及び本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由（1）資金調達をしようとする理由」に記載した通り、2026年２月期の上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行いました。
上記の通り、2020年２月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している当社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月に開催の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでおります。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うものです。
一方で、売上高の減少とともに、広告宣伝費を中心とした費用も減少・適正化するため、月次での連結営業損失は減少傾向にあり、現状、月次で概ね1,000万円～3,000万円程度の連結営業損失となっている状況です。費用適正化後の現状の事業方針・収益構造において、当社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の需要期である下期については、足元の入電数・訪問数が増加傾向にあり、また、2025年12月・2026年1月など、月次で連結営業黒字化の可能性のある月も存在する状況です。
しかしながら、事業の抜本的な見直しは進んでいるものの、上記の入電数・訪問数の減少に伴う売上高の減少に加え、2025年7月2日付及び2025年10月15日付「主要取引先との取引停止に関するお知らせ」にて公表の通り、当社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店3社のうち、ROY株式会社及び株式会社ＪＵＮコーポレーションの2社との取引を停止するなど、2025年4月14日に期初通期予想を作成した際には想定していなかった事態が発生するなど、期初想定より時間を要していることから、50百万円の営業利益・50百万円の経常利益から、301百万円の営業損失・301百万円の経常損失に修正を行うものです。
事業セグメント別の状況としましては、「水まわりサービス支援事業」につきましては、入電数（2025年2月期実績は11,956件/月、2026年2月期の期初計画は12,000件/月、2026年2月期の修正予想は6,200件/月）、訪問数（2025年2月期実績は6,111件/月、2026年2月期の期初計画は6,400件/月、2026年2月期の修正予想は3,900件/月）が大きく減少し、一方で、前年度（2025年2月期）通期で14億円程度投入されていた顧客獲得のための広告宣伝費用（販売手数料・広告宣伝費の費目で、2025年2月期実績は年間約14億円、2026年2月期の期初社内計画は約10億円、2026年2月期の今回発表予想では約9億円。2025年2月期の売上原価・販売費及び一般管理費での費用計上から、2026年2月期には全て売上原価での費用計上に表示を変更）や、その他の費用の削減・適正化に取り組んでおり、売上高は1,700百万円、営業損失は263百万円の通期予想としました。また、「広告メディア事業」についても、費用の削減・適正化は下期には効果が見込まれるものの、上期については前期からの赤字が継続したことから、売上高は280百万円、営業損失は37百万円の通期予想としました。
また、上記の営業利益(△損失)、経常利益(△損失)の修正に加え、2025年10月15日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表の通り、株式会社ＪＵＮコーポレーションとの取引停止の決議に伴い同社に対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上したことにより、50百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から494百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正を行うものです。
なお、2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表の2027年2月期及び2028年2月期の数値計画については、現時点では修正は行いません。「事業計画及び成長可能性に関する事項」の更新時期である2026年5月時点での状況を勘案し、必要に応じてアップデートをさせて頂く予定ですが、「まずはコスト構造を適正化し、月次で連結営業赤字を解消し黒字化の継続が見込める状態とした上で、体制の強化も含めた再成長に取り組んでいく」当社の方針に変更はありません。
このように、営業損失の金額は徐々に減少傾向にあるものの、現状も営業赤字が継続しているため、当面の運転資金に充当するために本資金調達を行うものです。また、借入金の返済額を減少させることにより資金繰りと財務体質の改善のために、ＤＥＳ（調達資金による借入金の返済）を行うものです。
以上の通り、「借入金の返済」「運転資金」に必要な資金調達のために、大規模な第三者割当による資金調達を行うこととしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
大規模な第三者割当により、既存株主には希薄化の影響が生じますが（議決権数で31.46％の希薄化）、「借入金をＤＥＳにより株主資本とすること」「運転資金を確保すること」は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にある当社の財務基盤の強化及び手元資金の確保に繋がることが、上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入りをしている当社の企業価値向上に資することから、希薄化を考慮しても本資金調達を行うことが妥当であると判断しました。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社の取締役会においては、上記「(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」との判断をしておりますが、本第三者割当による資金調達について、現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記の第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年12月４日に入手しております。なお、第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考える。
２ 理由
（１）必要性
第三者委員会は、貴社より、以下の説明を受けた。
・ 貴社において2024年7月に、不正確な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、特別調査委員会を設置して調査が行われ、過年度の決算訂正が必要となったとこと。これに伴い、2025年2月期の第1～第3四半期の財務報告が遅延する事態となったこと
・ 貴社において2020年2月期以来、営業損益・営業キャッシュフローの赤字から脱却できない状況が継続し、連続した損失により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること。
・ 貴社が2025年1月29日付で株式会社東京証券取引所より特別注意銘柄に指定され、上場契約違約金の徴求を受けたこと、及び、2024年9月13日付で特別調査委員会から受領した「特別調査委員会の調査結果報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として、再発防止に向けた改善施策を策定していること
・ 2025年5月22日に金融庁より課徴金納付命令決定書の謄本及び納付告知書を受領し、当該納付命令及び納付告知に従い、課徴金を国庫に納付したこと
・ 2025年2月28日時点において、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準のうち、流通株式時価総額（500百万円以上）及び純資産基準（純資産の額が正であること）に適合しない状態となり、改善期間入りすることとなったこと
・ このような会社存続及び上場維持の危機的な状況の中、2025年3月に、第三者割当による新株式発行（650,000千円）及び新株予約権発行（71,750千円）を実施し、財務体質の強化を図るとともに当面の資金繰りを確保したこと
・ この第三者割当により、新株式発行による払込650,000千円及び新株予約権発行による払込1,750千円を調達し（新株予約権の行使による70,000千円はこの時点では払込まれないため除外）、2025年2月28日時点での現金及び預金の残高である74,428千円は増加したものの、第三者割当で調達した資金のうち281,000千円を借入金の返済に充当し、また、引き続き営業赤字が継続したこと及び一部加盟店からの入金遅延が発生したことから運転資金への資金の充当を行った結果、2026年2月期の第1四半期末である2025年5月31日時点の現金及び預金残高は71,253千円となったこと
・ 第2四半期末である2025年8月31日時点の現金及び預金残高は、営業赤字幅は減少したものの依然として営業赤字が継続したこと、及び一部加盟店からの入金遅延が発生していることから、2025年8月15日付で100,000千円の借入を行ったものの、109,564千円となっていること
・ 2025年5月30日の定時株主総会において経営陣を刷新して新経営体制となり、2025年3月6日付「中期事業計画の策定に関するお知らせ」及び2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」で開示されたとおり、2026年2月期～2028年2月期の3か年について以下の計画数値を公表していること
・ 2026年2月期の中間連結会計期間（2025年3月～8月）については、「水まわりサービス支援事業」の売上高が前年同期の1,244百万円から21.4％減の977百万円となり、また、「広告メディア事業」の売上高が前年同期の179百万円から23.6％減の137百万円となったこと。また、2024年6月に「ミネラルウォーター事業」（前中間連結会計期間における売上高は587百万円）を売却したことから、売上高は前年同期の2,011百万円から44.6％減の1,115百万円となったこと
・ 営業損失については、「水まわりサービス支援事業」が174百万円の営業損失（前年同期の224百万円の営業損失から49百万円の改善）、また、「広告メディア事業」が37百万円の営業損失（前年同期の59百万円の営業損失から22百万円の改善）となったこと
・ 一方で、「ミネラルウォーター事業」の前年同期の52百万円の営業利益が事業売却により無くなったことから、前年同期の231百万円の営業損失に対し、212百万円の営業損失となったこと。なお、当中間連結会計期間の四半期毎では、第1四半期は162百万円の営業損失、第2四半期は50百万円の営業損失となっていること。
・ 「水まわりサービス支援事業」の売上高が21.4％減となった主な要因は、同事業の顧客獲得において大きな比率を占めるリスティング広告を中心とした広告費につき、特に新経営体制となった2025年6月以降に抜本的な見直しを行ったことによるものであること。この見直しの結果、当中間連結会計期間における入電数、訪問数、訪問率はそれぞれ約7,414件（前年同期は約10,524件）、約4,787件（前年同期は約6,777件）、約64.6％（前年同期は約64.4％）となり、入電数・訪問数・売上高が減少する一方で、当中間連結会計期間における広告費については、約5.6億円（前年同期は約8.3億円）となり、営業損失の金額が減少し、改善となったこと。今後も、月次ベースでの黒字化を目指し、見直しを継続していくこと
・ 2026年2月期の中間連結会計期間における経常損失は213百万円（前年同期は222百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は、貴社の主要取引先（加盟店）であった株式会社JUNコーポレーションとの取引停止とともに特別損失で184百万円の貸倒引当金繰入額を計上した結果、412百万円（前年同期は43百万円の親会社株主に帰属する中間純利益）となったこと
・ このような、2026年２月期の上期（中間連結会計期間）の実績並びに下期の足元の状況を踏まえ、2025年12月１日に、2026年2月期（2025年3月1日～2026年2月28日、2025年4月14日に公表）の連結業績予想について修正を行ったこと
・ 2020年2月期以来、連結営業損益・連結営業キャッシュフローの赤字から脱却出来ない状況が継続している貴社の事業を抜本的に見直すため、2025年5月の定時株主総会で経営陣を一新して以降、まずは広告宣伝費やその他の費用の削減・適正化に取り組んでいること。広告宣伝費の中でも、特にリスティング広告の徹底的な絞り込みを行う方針とし、入電数・訪問数が対前期（2025年2月期）比及び期初計画比で大幅に減少し、これに伴い売上高も大幅に減少するため、3,000百万円から1,980百万円に通期予想の修正を行うこと
・ 一方で、売上高の減少とともに、広告宣伝費を中心とした費用も減少・適正化するため、月次での連結営業損失は減少傾向にあり、現状、月次で概ね1,000万円～3,000万円程度の連結営業損失となっていること。費用適正化後の現状の事業方針・収益構造において、貴社の主力事業である「水まわりサービス支援事業」の需要期である下期については、足元の入電数・訪問数が増加傾向にあり、また、2025年12月・2026年1月など、月次で連結営業黒字化の可能性のある月も存在する状況であること
・ しかしながら、事業の抜本的な見直しは進んでいるものの、上記の入電数・訪問数の減少に伴う売上高の減少に加え、貴社の「水まわりサービス支援事業」の主要な加盟店3社のうち、ROY株式会社及び株式会社JUNコーポレーションの2社との取引を停止するなど、2025年4月14日に期初通期予想を作成した際には想定していなかった事態が発生するなど、期初想定より時間を要していることから、50百万円の営業利益・50百万円の経常利益から、301百万円の営業損失・301百万円の経常損失に修正を行うこと
・ 上記の営業利益（△損失）、経常利益（△損失）の修正に加え、株式会社JUNコーポレーションとの取引停止の決議に伴い同社に対する債権の全額（168,557千円）を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上したことにより、50百万円の親会社株主に帰属する当期純利益から494百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正を行うこと
・ 2025年5月29日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて公表の2027年2月期及び2028年2月期の数値計画については、現時点では修正は行わないこと。「事業計画及び成長可能性に関する事項」の更新時期である2026年5月時点での状況を勘案し、必要に応じてアップデートをする予定であるが、「まずはコスト構造を適正化し、月次で連結営業赤字を解消し黒字化の継続が見込める状態とした上で、体制の強化も含めた再成長に取り組んでいく」方針に変更はないこと
・ このような状況において、貴社は、純資産の増加及び当面の資金繰り確保の目的で、資金調達が必要となったこと
・ 今回の資金調達における具体的な使途については、①借入金の返済、②本社債の償還、③運転資金の確保に充当する予定であること
・ 借入金の返済については、貴社は綿引一氏、寒川登代志氏、株式会社T・Kホールディングス、榊原暢宏氏及び株式会社ITJより弁済期日が2026年2月28日の合計1億円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当すること（このうち、綿引一氏からの借入金2,500万円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,498万5,200円はDESを実施、1万4,800円は返済。寒川登代志氏からの借入金1,250万円については、全額を返済。株式会社T・Kホールディングスからの借入金1,250万円についても全額を返済。榊原暢宏氏からの借入金2,500万円については、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,498万5,200円はDESを実施、1万4,800円は返済。株式会社ITJからの借入金2,500万円についても、双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,499万4,600円はDESを実施、5,400円は返済）。また、株式会社ITJより弁済期日が2026年2月28日の2,500万円の資金の借入を行っており、調達資金をこの借入金の弁済に充当すること（双方合意の上弁済期日を2025年12月22日に変更し、2,499万4,600円はDESを実施、5,400円は返済）。月次ベースでの営業損失の金額は減少してきているものの、未だ月次ベースで営業損失が発生している現状を鑑み、財務体質の強化のために一部を除き借入金の返済ではなく、DESを実施すること
・ 本社債の償還については、貴社は、運転資金の確保を資金目的として、2025年12月22日に本新株予約権の割当先であるLCAO、MAP246及びBEMAPを引受先とした額面1億5,000万円の本社債を1億4,250万円で発行すること。LCAO、MAP246及びBEMAPからの本新株予約権の権利行使に伴う払込金額が発生する毎に繰上償還請求が行われ、貴社はかかる繰上償還請求を受けた場合には、当該金額分の本社債の早期償還を行うこと。
・ 運転資金の確保については、貴社は、2026年2月期の第2四半期（2025年6月～8月）より旧経営陣から新経営陣に経営体制が変更になり、主力事業である「水まわりサービス支援事業」の抜本的な事業改革に取り組んでおり、事業改革の効果は徐々に現れつつあり、月次ベースでの赤字幅が減少してきている一方で、今後の月次損益を保守的に見積もり、月額3,000万円の営業損失の６カ月分である運転資金1億8,000万円、事業推進のための適切なタイミングにおける人員体制強化のための運転資金6,000万円、売上代金の資金回収と、広告宣伝コスト・人件費・家賃等の資金支出のタイミングの差による運転資金3,956万700円を確保することを検討していること。上記の本社債による調達資金とあわせ、これらの運転資金に充当すること
第三者委員会は、貴社の資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、上記貴社の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況及び上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入りといった会社存続及び上場維持の危機的な状況から今回の資金調達が必要であるとの貴社の説明は妥当であり、①借入金の返済については返済期限が迫っていることから、DESの実施及び本社債により調達した資金で返済を行うことは合理的であり、②本社債の償還については、本新株予約権の行使により調達した金額については、本社債の社債権者との合意により優先的に償還が合意されていることから、その償還は必要であり、また、③運転資金の確保についても、貴社の資金繰りの状況から今回調達した額の資金を運転資金に充てることについては必要性が認められることから、資金調達の必要性が認められると考える。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較と本スキームの妥当性
第三者委員会は、貴社より、以下の説明を受けた。
・ 貴社は、本第三者割当以外の資金調達手段について、新株式発行による増資（公募増資、株主割当増資、新株式の第三者割当増資）、新株予約権付社債（MSCB含む。）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）、借入れ・社債・劣後債による資金調達による資金調達を検討したこと。
・ 公募増資による新株発行については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えたこと。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えていること。加えて、現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、貴社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難であること。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したこと
・ 株主割当増資については、株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であること。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したこと
・ 新株式の第三者割当増資については、第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較してより大きく、また、貴社の財務状況等を鑑みると、全量新株式の発行による割当先を確保することは困難であり、既存借入金の債権者のDESのみを新株式の発行で資金調達を行うこととしたこと
・ 新株予約権付社債（MSCB含む。）については、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点があるが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があること。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したこと
・ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあり、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断こと。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、貴社は最近2年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないこと
・ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定したこと
・ 本スキームの妥当性について、本第三者割当においては、新株式割当予定先に新株式を割当、同時に新株予約権割当予定先に対して新株予約権に加えて額面価額総額150,000,000円の株式会社アクアライン第１回無担保普通社債を142,500,000円で発行発行するが、以下のようなメリット及びデメリットがあること。メリットとしては、①発行時に一定の資金調達が可能であり、②原則として本新株予約権の行使期間満了までに全部が行使されることとなっており、権利行使が行われる蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえ、③1か月及び1年以内に一定数の新株予約権が行使されることとなっており、段階的かつタイムリーな資金調達を両立することとされており、④最大交付株式数が限定されており、⑤本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額され、⑥行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されること、⑦債務を資本に振り替えることから自己資本比率が改善でき、⑧借入金の返済が不要となり、キャッシュフローが改善することがあげられること。一方、デメリットとしては、①本社債により早期の段階で一定の資金は調達できるが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではないこと、②株価の状況によっては、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があり、また、本新株予約権の行使がなされない可能性があること、③割当予定先が貴社普通株式を市場売却することにより貴社株価が下落する可能性があること、④不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受ないこと。⑤大規模な希薄化が生じることといったデメリットがあること。
・ 上記のメリット・デメリット及び他の資金調達手段との比較から、貴社の現在の財務状況、純資産状況及び資金繰りを鑑み、当初に一定の資金を確保しつつ、一定期間において高い蓋然性において資本を増加させる本スキームについて他の資金調達手段と比較して最適であると貴社は考えたこと
第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
割当先の相当性を検討すべく、株式会社ディークエストホールディングスの作成にかかる調査報告書を検討した。当該報告書では割当予定先、法人の役員や株主についてなされた調査結果が報告されており、割当先が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していないことを第三者委員会として確認した。
新株式割当予定先は、貴社の既存株主であり、貴社の主力事業において見識の高い投資家であるとのことであり、貴社への貸付についてDESに応じることにより、貴社の自己資本比率の向上に資する相手といえることから、割当予定先として相当と考える。
新株予約権割当予定先については、日本企業へのエクイティによる投資の実績があり、貴社の経営に関与しない友好的な純投資家とのことであり、割当予定先として相当と考える。
割当予定先の資金の資金状況については、本新株式については、DESによる現物出資であり、本第三者割当において払込が生じない。本新株予約権については、各新株予約権割当予定先の監査済み財務書類及び保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの残高証明書を確認し、十分な資産を保有していることが確認できたことから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題ないと判断した。
したがって、割当先の相当性は認められると考える。
（ウ）発行条件について
(i)本新株式の発行価額
本新株式における発行価額は、1株あたり188円であり、本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2025年12月3日）の株式会社東京証券取引所における貴社株式の終値から9.6％ディスカウント、本新株式に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2025年11月４日～2025年12月3日）の貴社普通株式終値単純平均248円に対して24.1％のディスカウント、本新株式に係る取締役会決議日の直前3ヶ月間（2025年9月4日～2025年12月3日）の貴社普通株式終値単純平均301円に対して37.5％のディスカウント、本新株式に係る取締役会決議日の直前6ヶ月間（2025年6月4日～2025年12月3日）の貴社普通株式終値単純平均299円に対して37.1％のディスカウントとなっている。かかる発行価額の決定について、公正な払込金額を決定するうえで、直前取引日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値も参考とするという考え方もある一方で、貴社株価の過去一定期間の推移を鑑みれば、本新株式に係る取締役会決議日の前日の株価で客観性があると判断することが合理的であること及び、ディスカウント率は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。）にも沿ったものとなっており、貴社は「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況」「東京証券取引所による特別注意銘柄への指定」「金融庁による課徴金納付命令の決定」「上場維持基準の適合に向けた計画及び改善期間入り」といった会社存続及び上場維持の危機的な状況にあることから、新株式割当予定先との協議により、日証協指針の限界である10％のディスカウントを受け入れるという貴社の判断も合理的といえいることから、相当であると考える。
なお、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、当該第三者割当は、原則として「特に有利な金額」（会社法199条3項）によるものではないと一般に解されている（江頭憲治郎『株式会社法第8版』805～807頁注3（有斐閣、2024））。したがって、本新株式に係る発行価額は、日証協指針に照らしても、公正な払込金額より特に低い価額とはいえず、会社法199条3項の「特に有利な金額」にあたらないものと解され、取締役会決議により本新株式の発行を行うことは、適法であると解される。
(ii)本新株予約権の発行価額
また、第三者委員会は、本新株予約権の発行価額の相当性を検討するため、発行価額算定に係る実績が豊富な茄子評価株式会社（以下「算定機関」という。）が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行った。算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い、本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の評価を実施しており、第三者委員会は、算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断している。本新株予約権の払込金額は、算定機関における算定結果を参考に、貴社が割当予定先との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考える。したがって、本新株予約権の発行価格の相当性は認められるものと考える。
発行価格以外の発行条件（行使価額、行使コミット、譲渡制限等）については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し、同種事案と比較しても同等の条件となっており、特に問題を見出していない。したがって発行条件の相当性は認められるものと考える。
なお、第三者委員会は、本新株予約権の発行の第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法247条2号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本新株予約権の発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらなかった。
（エ）希薄化について
本第三者割当の結果として、貴社の既存株主において、持株比率の大きな希薄化31.30％（議決権ベース31.46％）という不利益を被る。この点について、かかる不利益を上回るメリットがあるのか否かについて貴社に説明を求めたところ、今回の資金調達は、事業基盤を強化・拡大させ、純資産の額を増加させ、また、貴社の企業価値及び株主価値の向上を図ることにより、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えており、合理的であると判断して、今回の資金調達手段を選択したとのことであった。貴社の説明に関して、特に不合理な点を見出せず、第三者委員会としては、本第三者割当による資金調達には、既存株主にとって、希薄化という不利益を超えるメリットがあると考える。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。