第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,720,000 |
|
計 |
18,720,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,343,600 |
14,093,600 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
13,343,600 |
14,093,600 |
― |
― |
（注）１．平成30年２月７日付及び平成30年２月22日付の新株予約権の行使により750,000株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①第１回新株予約権
平成26年11月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
40 (注)１ |
40(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
32,000(注)１ |
32,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
132(注)２ |
132(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年11月15日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 132 |
発行価格 132 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前行使価額 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
|||
３．当社は平成27年3月30付で普通株式１株につき200株の株式分割、平成28年４月１日付及び平成29年10月１
日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株
式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第２回新株予約権
平成29年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
15,000(注)１ |
7,500(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,500,000 (注)１ |
750,000(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年12月11日～ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円) |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）９ |
同左 |
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株とする。本新株予約権１個あたりの目的である株式の数
（以下「交付株式数」という。）は、100株であります。
（注）２．本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の
直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の0.1 円未満の端数を切り上げた金額
（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1 円以上上回る場合又は下回る
場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行
使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が528 円（以下「下限行使価額」とい
う。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（注）３．本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合
は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
（注）４．権利の行使に関する事項について野村證券との間で締結する取決めの内容
①当社による行使指定
平成29年12月11日以降、平成32年11月12日までの間において、当社の判断により、当社は野村證券に対
して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」とい
う。）ができます。
行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たす
ことが前提となります。
(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ
高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
当社が行使指定を行った場合、野村證券は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以
下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとな
る当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平
均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と1,282,760株（発行決議日現在の発行済株式数の10％
に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
当社は、行使指定を行った場合にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
②当社による停止指定
当社は、野村證券は本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」という。）として、平成29年12月13日から平成32年11月11日までの間の任意の期間を指定（以下「停
止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、平成29年12月11日から平成32
年11月９日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間
を野村證券に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて野村證券が行使義務を負っている本新株
予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停
止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとしま
す。なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。停止指定を行った場合には、停
止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消した場合にはその旨をプレスリリースにて開示
いたします。
③割当先による本新株予約権の取得の請求
野村證券は、(ⅰ)平成29年12月11日以降、平成32年11月11日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)平成32年11月12日以降平成32年11月19日までの期間、(ⅲ)
当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で
承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割
当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社
に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当
社は、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を
取得します。
（注）５．当社の株券の売買について所有者との取決めの内容
本新株予約権に関して、野村證券は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数
量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（注）６．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社Ｆｅｅｌは、その保有する当社株式について野村證券への貸株を行っ
ております。
（注）７．その他投資者の保護を図るため必要な事項
野村證券は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、
当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。
（注）８．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産
の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付
株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
る。
（注）９．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織
再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社
が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払
込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却す
るものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当期において、行使価額修正条項付新株予約券付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第２回新株予約権
|
|
第４四半期会計期間 （平成29年10月１日から 平成29年12月31日まで） |
第33期 （平成29年１月１日から 平成29年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
5,000 |
5,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
500,000 |
500,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額当等（円） |
730 |
730 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
372 |
372 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
5,000 |
5,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
500,000 |
500,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
730 |
730 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
372 |
372 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年３月30日 |
2,328,300 |
2,340,000 |
― |
84,000 |
― |
34,000 |
|
平成27年８月25日 |
700,000 |
3,040,000 |
402,500 |
486,500 |
402,500 |
436,500 |
|
平成27年９月25日 |
146,900 |
3,186,900 |
84,467 |
570,967 |
84,467 |
520,967 |
|
平成28年４月１日 |
3,186,900 |
6,373,800 |
― |
570,967 |
― |
520,967 |
|
平成28年11月15日 |
20,000 |
6,393,800 |
2,630 |
573,597 |
2,630 |
523,597 |
|
平成29年４月１日～ 平成29年８月31日 （注）５ |
20,000 |
6,413,800 |
2,630 |
576,227 |
2,630 |
526,227 |
|
平成29年10月１日 （注）６ |
6,413,800 |
12,827,600 |
― |
576,227 |
― |
526,227 |
|
平成29年12月14日 （注）７ |
400,000 |
13,227,600 |
151,780 |
728,007 |
151,780 |
678,007 |
|
平成29年12月19日 （注）５ |
16,000 |
13,243,600 |
1,056 |
729,063 |
1,056 |
679,063 |
|
平成29年12月25日 （注）７ |
100,000 |
13,343,600 |
35,430 |
764,493 |
35,430 |
714,493 |
(注) １．株式分割(１：200)による増加であります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
３. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,150円
資本組入額 575円
割当先 野村證券㈱
４．株式分割(１：２)による増加であります。
５．第１回新株予約権権利行使による増加であります。
６．株式分割（１：２）による増加であります。
７．第２回新株予約権権利行使による増加であります。
８．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が750,000
株、資本金が210百万円及び資本準備金が210百万円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
- |
17 |
34 |
40 |
28 |
4 |
7,223 |
7,346 |
- |
|
所有株式数 |
- |
700 |
555 |
3,027 |
447 |
0 |
8,611 |
13,342 |
1,600 |
|
所有株式数 |
- |
5.24 |
4.17 |
22.69 |
3.36 |
0.0 |
64.54 |
100.00 |
- |
(注) 自己株式は、「個人その他」に407,200株（3.05％）含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式407,200株（3.05％）があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 407,200 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 12,934,800 |
129,348 |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
13,343,600 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
129,348 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) 株式会社土木管理総合試験所 |
長野県長野市篠ノ井御幣川877番地１ |
407,200 |
― |
407,200 |
3.05 |
|
計 |
― |
407,200 |
― |
407,200 |
3.05 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年11月14日に取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年11月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役５ 当社従業員11 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価格の総額 |
株式数 |
処分価格の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
償却の処分を行った取得株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
407,200 |
― |
407,200 |
― |
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し
ていく考えであります。将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、中間配当、期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。
配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年８月10日 取締役会決議 |
46,516 |
7.50 |
|
平成30年３月29日 定時株主総会決議 |
48,511 |
3.75 |
（注）平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、平成29年の１株当たり配当額
は、株式分割前の実際の配当額を記載しております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
― |
― |
582 |
409 |
1,064 |
|
最低(円) |
― |
― |
285 |
227 |
327 |
(注）１．当社株式は、平成27年8月26日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
２．最高・最低株価は、平成28年10月４日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東
京証券取引所市場第二部におけるものであります。
３．平成28年４月１日付及び平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、平
成27年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して株価を算定しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,064 |
932 |
945 |
907 |
833 |
844 |
|
最低(円) |
760 |
777 |
775 |
782 |
710 |
730 |
(注)１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．平成29年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、平成29年７月に当該株式分
割が行われたと仮定して株価を算定しております。
５ 【役員の状況】
男性 9名 女性 1名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役社長 |
― |
下平 雄二 |
昭和30年３月28日 |
昭和58年１月 |
(株)土木材料試験所入社 |
(注)３ |
1,567,400 |
|
昭和60年10月 |
(株)中央資材検査所(現当社)設立 |
||||||
|
専務取締役 |
営業部門管掌 |
西澤 清一 |
昭和29年７月３日 |
昭和53年４月 |
(株)長野銀行入行 |
(注)３ |
49,600 |
|
平成10年６月 |
同行 柳原支店 支店長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同行 篠ノ井支店 支店長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社入社 経営監査室 室長 |
||||||
|
平成22年３月 |
取締役営業部部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
常務取締役営業部門長 |
||||||
|
平成28年１月 |
常務取締役、営業部門管掌 |
||||||
|
平成29年３月 |
専務取締役営業部門管掌（現） |
||||||
|
常務取締役 |
管理部門長 |
掛川 明彦 |
昭和38年５月15日 |
昭和62年４月 |
信越明星(株)入社 |
(注)３ |
10,000 |
|
平成２年２月 |
(株)クリエイティブヨーコ入社 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年３月 |
取締役管理部門長 |
||||||
|
平成29年３月 |
常務取締役管理部門長(現) |
||||||
|
取締役 |
営業部門長 |
篠﨑 典之 |
昭和51年５月11日 |
平成11年４月 |
日設エンジニアリング(株)（現 テクノプロ・エンジニアリング(株)）入社 |
(注)３ |
44,800 |
|
平成14年４月 |
(株)黒岩測量設計事務所入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年３月 平成28年１月 |
取締役第二ブロック長 取締役営業部門長(現) |
||||||
|
取締役 |
技術第一部門長 |
八木澤 一哉 |
昭和52年３月５日 |
平成12年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
30,400 |
|
平成24年３月 |
取締役試験部部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役技術第一部門長(現) |
||||||
|
取締役 |
技術第二部門長 |
松山 雄紀 |
昭和52年10月28日 |
平成12年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
21,600 |
|
平成24年３月 |
取締役非破壊試験部部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
取締役技術第二部門長(現) |
||||||
|
取締役 |
― |
岡本 俊也 |
昭和35年８月24日 |
昭和60年７月 |
TDCソフトウェアエンジニアリング(株)入社 |
(注)１、３ |
― |
|
平成９年１月 |
ビジネスブレイン太田昭和(株)入社 |
||||||
|
平成９年10月 |
中央監査法人入社 |
||||||
|
平成12年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成12年９月 |
岡本公認会計士事務所設立(現弓場・岡本公認会計士事務所)(現) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役(現) |
||||||
|
平成29年６月 |
(株)共和コーポレーション社外取締役（監査等委員）就任（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
田中 敦夫 |
昭和27年５月27日 |
昭和46年４月 |
鐘紡(株)入社 |
(注)４ |
54,400 |
|
平成６年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年４月 |
管理本部長 |
||||||
|
平成10年10月 |
技術業務部長 |
||||||
|
平成12年４月 |
試験部部長兼非破壊試験部部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
総務部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
取締役総務部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
茂木 正治 |
昭和26年９月27日 |
昭和61年11月 |
茂木社会保険労務士事務所開設(現) |
(注)２、４ |
― |
|
平成26年３月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
丸田 由香里 |
昭和43年12月28日 |
平成18年10月 |
弁護士登録 |
(注)２、４ |
― |
|
平成22年９月 |
さくら・NAGANO法律事務所入所(現) |
||||||
|
平成26年３月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
計 |
1,778,200 |
||||||
(注) １．取締役 岡本俊也は、社外取締役であります。
２．監査役 茂木正治及び丸田由香里は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年３月30日開催の第32期定時株主総会の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年３月30日開催の第30期定時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と事業部門の業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図っていくため執行役員制度を導入しております。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
土質試験部部長 |
熊田 正 |
|
執行役員 |
コンサルタント部部長 |
渡辺 夏樹 |
|
執行役員 |
現場試験部部長 |
宮下 和大 |
|
執行役員 |
環境部部長 |
山谷 良登 |
|
執行役員 |
北陸ブロック長 |
髙橋 一浩 |
|
執行役員 |
東海ブロック長 |
波場 貴士 |
|
執行役員 |
近畿ブロック長 |
北原 寿昭 |
|
執行役員 |
関東ブロック長 |
中島 壮弘 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性、公正性とともに、競争力・収益力の向上を通して企業価値を継続的に高めることが企業
経営の目的と考えております。この目的を達成するための経営組織・監督機関を整備し、コーポレート・ガバナ
ンスの充実を最重要課題として取り組んでおります。
当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは次の図のとおりであります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の機関の内容
取締役会は、原則として毎月１回第２週に開催され、法令で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
当社は監査役会を設置しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し業務執行を監査しております。なお、監査役３名のうち、２名は社外監査役を選任しております。
また、取締役会決議事項以外で重要な事項については、役員、ブロック長、各部署長で構成された経営改善会議を月１回開催し、案件の提案、改善のための協議を行っております。
なお、当社では、平成22年３月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。
当社の体制は、社外監査役を含めた監査役会による業務執行に対する監査体制と、執行役員制度導入により取締役会の監督機能を明確化していくことにより、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことが出来ると考えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を決議いたしました。内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおり定めております。
Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コーポレート・ガバナンス
ⅰ. 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規
程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ⅱ. 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当
業務を執行する。
ⅲ. 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用
する。
執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。
ⅳ. 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り取締役の職務執行の適正性を監査す
る。
(b) コンプライアンス
ⅰ. 取締役、執行役員及び使用人は、「倫理・コンプライアンス規程」に則り行動する。
ⅱ. コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンスプログラ
ム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。
(c) 財務報告の適正性確保のための体制整備
ⅰ. 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体
制の充実を図る。
ⅱ. 財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図
る。
(d) 内部監査
社長直轄の経営監査室を設置する。経営監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法
令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監
査を実施する。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「情報セキュリティ規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、責任部署を設置するととも に、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行は、「業務分掌規程」等で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
また、当社は、経営方針を定め、中期経営計画と年度計画を策定し、業務執行を担当する各取締役は、自らが所管する各部門において、本計画に基づいた業務執行を行い、定期的に取締役会に進捗状況や対応策の報告を行う。
Ⅴ．監査役の補助使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助する使用人を選任する。監査役補助者の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件につき、監査役会と協議の上、決定するものとする。
Ⅵ．取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(a) 重要会議への出席
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係
資料を閲覧することができる。
(b) 報告体制
監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び
使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、
監査役監査の環境整備を図る。
また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期
的に会合をもち、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図る。
Ⅶ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 経営監査室の監査役との連携
経営監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な
情報交換及び連携を図る。
(b) 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術第一部門、それ以外の事項は管理部門で対応しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は経営監査室(室長１名)が担当しており、場合に応じて経営監査室の要請に基づく補助者を加えて、年間計画に基づき全部門にわたり業務全般の監査を実施しております。監査役監査は、監査役３名(うち２名は社外監査役)で実施しております。監査役会と内部監査担当者は、各々独立の立場で各監査を行うと共に、監査役会は、内部監査計画の報告を受け、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、内部監査の過程で得た情報及び監査結果について監査役会と意見交換を行う等、情報の共有をはかり、効率的な監査の実施に努めております。
なお、会計監査人とは、通常の監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 陸田 雅彦
継続監査年数はいずれも７年以内のため、監査年数の記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他４名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。これはそれぞれの分野での高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。
社外取締役１名、社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役岡本俊也につきましては、公認会計士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外監査役茂木正治につきましては、社会保険労務士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外監査役丸田由香里につきましては、弁護士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。このうち岡本俊也、茂木正治、丸田由香里の３名を独立役員として届け出ております。
当社はコーポレート・カバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると認識しており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役、社外監査役を選任して、外部からの経営監視が機能する体制を整えました。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保義務等を参考として選任を行っております。
⑥ 役員報酬等
イ 提出会社の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
112,665 |
112,665 |
- |
６ |
|
監査役 |
6,960 |
6,960 |
- |
１ |
|
社外取締役 |
1,200 |
1,200 |
- |
２ |
|
社外監査役 |
1,920 |
1,920 |
- |
２ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ 中間配当
当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
69,400 |
69,400 |
2,300 |
- |
- |
|
非上場株式以外の株式 |
10,245 |
62,012 |
1,991 |
- |
- |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
14,050 |
554 |
15,250 |
510 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,050 |
554 |
15,250 |
510 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修業務についてのものであり
ます。
当事業年度
当社が監査公認会計士等に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修業務についてのものであり
ます。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間を乗じた額を積算した監査報酬見積額に対して、内容の説明を受け、監査役会の同意のもとに決定しております。