## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,720,000
計 | 18,720,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和６年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （令和７年３月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,237,995 | 14,237,995 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
計 | 14,237,995 | 14,237,995 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権がありましたが、令和６年10月に行使期限が終了しており、現在、該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
令和２年５月15日 （注）２ | 123,500 | 14,967,100 | 19,760 | 1,201,021 | 19,760 | 1,151,021
令和２年11月６日 （注）１ | 8,000 | 14,975,100 | 528 | 1,201,549 | 528 | 1,151,549
令和２年11月13日 （注）３ | 14,595 | 14,989,695 | 2,743 | 1,204,292 | 2,743 | 1,154,292
令和２年12月21日 （注）１ | 8,000 | 14,997,695 | 528 | 1,204,820 | 528 | 1,154,820
令和３年６月30日 （注）４ | △775,700 | 14,221,995 | － | 1,204,820 | － | 1,154,820
令和６年8月19日 （注）１ | 16,000 | 14,237,995 | 1,056 | 1,205,876 | 1,056 | 1,155,876

（注）１．第１回新株予約権権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした普通株式発行であります。

３．第三者割当による従業員持株会への新株式発行であります。

４．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和６年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 10 | 25 | 44 | 20 | 10 | 8,892 | 9,001 | －
所有株式数 （単元） | - | 3,143 | 4,330 | 34,233 | 1,045 | 27 | 99,505 | 142,283 | 9,695
所有株式数の割（％） | - | 2.20 | 3.04 | 24.06 | 0.73 | 0.02 | 69.93 | 100.0 | －

（注）　自己株式は、「個人その他」17,500株、単元未満株式に1株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和６年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Ｆｅｅｌ | 長野県長野市金井田38-１ | 3,094,000 | 21.75
下平　雄二 | 長野県長野市 | 1,587,400 | 11.16
土木管理総合試験所従業員持株会 | 長野県長野市篠ノ井御幣川877-１ | 583,465 | 4.10
下平　美奈子 | 長野県長野市 | 444,800 | 3.13
下平　絵里加 | 東京都台東区 | 284,000 | 2.00
下平　真里奈 | 東京都杉並区 | 284,000 | 2.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 236,400 | 1.66
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 224,900 | 1.58
松本土建株式会社 | 長野県松本市島立635－１ | 190,500 | 1.34
母袋　道也 | 長野県埴科郡坂城町 | 143,000 | 1.01
計 | － | 7,072,465 | 49.73

（注）所有株式数の割合は自己株式数を控除して計算しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和６年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 17,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,210,800 | 142,108 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式 | 9,695 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,237,995 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 142,108 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式　１株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和６年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社土木管理総合試験所 | 長野県長野市篠ノ井御幣川877番地１ | 17,500 | - | 17,500 | 0.12
計 | － | 17,500 | - | 17,500 | 0.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分株価の総額（円）
引受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消去の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式 | 17,501 | - | 17,501 | -

（注）当期間における保有自己株式には、令和６年12月31日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買い取りに

よる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施していく考えであります。将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、中間配当、期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
令和６年７月12日 | 取締役会決議 | 85,226 | 6.00
令和７年３月21日 | 定時株主総会決議 | 85,322 | 6.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性、公正性とともに、競争力・収益力の向上を通して企業価値を継続的に高めることが企業経営の目的と考えております。この目的を達成するための経営組織・監督機関を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題として取組んでおります。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会が経営の基本方針や業務の執行を決定し、社外監査役が過半数を占める監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を維持し実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を確立できると考え、当該体制を採用しております。

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

①取締役会

取締役会は、原則として毎月１回第２週に開催され、法令で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

当事業年度におきましては、中期経営計画の２年目であり進捗の確認、各施策の統廃合を行い、より効率的に進捗できる体制を整えました。また、人的資本経営の推進にも注力し、教育制度の充実から賃金制度の改正を行いました。賃金のベースアップについては、人件費の高騰につながりますが、優秀な人材の確保、離職率の低下等々、将来的な企業価値の向上につながる施策であり、継続的に実施してまいります。

当社は監査役会を設置しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し業務執行を監査しております。なお、監査役３名のうち、２名は社外監査役を選任しております。

また、取締役会決議事項以外で重要な事項については、役員、ブロック長、各部署長で構成された経営改善会議を月１回開催し、案件の提案、改善のための協議を行っております。

なお、当社では、平成22年３月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。

当社の体制は、社外監査役を含めた監査役会による業務執行に対する監査体制と、執行役員制度導入により取締役会の監督機能を明確化していくことにより、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことが出来ると考えております。

各役員に対して特に期待する分野・スキルは次のとおりであります。

各役員の取締役会への出席状況

役職名 | 氏名 | 取締役会
当事業年度 | 当期間
代表取締役社長 | 下平　雄二 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
専務取締役 | 西澤　清一 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
常務取締役 | 松山　雄紀 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
常務取締役 | 下平　絵里加 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
常務取締役 | 笠原　竜彦 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
取締役 | 八木澤　一哉 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
取締役 | 大岡　晃博 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
取締役 | 中島　壮弘 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
取締役 | 中沢　学 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
社外取締役 | 岡本　俊也 | 11回/12回（91％） | ３回/３回（100％）
社外取締役 | 飯島　希 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
社外取締役 | 中澤　悟 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
常勤監査役 | 堀内　久志 | 12回/12回（100％） | ３回/３回（100％）
社外監査役 | 茂木　正治 | 11回/12回（91％） | ３回/３回（100％）
社外監査役 | 丸田　由香里 | 10回/12回（83％） | ３回/３回（100％）

（注）当期間における出席回数は、令和７年１月から３月までの定時株主総会までの期間を掲載しておりま

す。

３．企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

会社法第362条第４項第６号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を決議いたしました。内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおり定めております。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コーポレート・ガバナンス

ⅰ．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ⅱ．取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

ⅲ．取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき担当職務を執行する。

ⅳ．監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り取締役の職務執行の適正性を監査する

(b）コンプライアンス

ⅰ．取締役、執行役員及び使用人は、「倫理・コンプライアンス規程」に則り行動する。

ⅱ．コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。

(c）財務報告の適正性確保のための体制整備

ⅰ．商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

ⅱ．財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(d）内部監査

社長直轄の経営監査室を設置する。経営監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、「情報セキュリティ規程」、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

市場リスク、信用リスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行は、「業務分掌規程」等で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

また、当社は、経営方針を定め、中期経営計画と年度計画を策定し、業務執行を担当する各取締役は、自らが所管する各部門において、本計画に基づいた業務執行を行い、定期的に取締役会に進捗状況や対応策の報告を行う。

Ⅴ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社は、グループ方針に基づいた経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項の把握、管理、適正な業務執行、意思決定及びそれらに対する監督を行い、「内部監査規程」に基づき、当社経営監査室による監査を実施する。

Ⅵ．監査役の補助使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助する使用人を選任する。監査役補助者の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件につき、監査役会と協議の上、決定するものとする。

Ⅶ．取締役及び使用人による監査役への報告体制等

(a）重要会議への出席

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b）報告体制

監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査役監査の環境整備を図る。

また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合をもち、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図る。

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）経営監査室の監査役との連携

経営監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(b）外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。

②リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術部門、それ以外の事項は管理部門で対応しております。

③取締役定数

取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任決議

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

〔中間配当〕

当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款で定めております。

〔取締役の責任免除〕

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥取締役会決議による自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 下平　雄二 | 昭和30年３月28日 | 昭和58年１月　(株)土木材料試験所入社 昭和60年10月　(株)中央資材検査所(現当社)設立 代表取締役社長（現） | (注)３ | 1,587,400
常務取締役 環境部門長 | 松山　雄紀 | 昭和52年10月28日 | 平成12年４月　当社入社 平成24年３月　取締役非破壊試験部部長 平成25年４月　取締役技術第二部門長 平成29年４月　取締役技術第一部門長 令和６年４月　常務取締役環境部門長（現） | (注)３ | 34,600
常務取締役 管理部門長 | 下平　絵里加 | 昭和62年11月１日 | 平成24年４月　学校法人明昭学園岩倉高等学校 平成30年８月　当社入社 令和３年１月　マーケティング部部長 令和４年３月　取締役マーケティング部部長 令和５年３月　取締役管理部門長 令和６年４月　常務取締役管理部門長（現） | (注)３、５ | 284,000
常務取締役 まちづくり・ 防災部門長 | 笠原　竜彦 | 昭和48年９月17日 | 平成16年12月　田中産業（株）入社 平成20年10月　当社入社 平成30年４月　執行役員コンサルタント部部長 令和５年３月　取締役コンサルタント部部長 令和６年４月　常務取締役まちづくり・防災部門(現) | (注)３ | 1,600
取締役 社会インフラ 部門長 | 八木澤　一哉 | 昭和52年３月５日 | 平成12年４月　当社入社 平成24年３月　取締役試験部部長 平成25年４月　取締役技術第一部門長 平成29年４月　取締役技術第二部門長(現) 令和６年４月　取締役社会インフラ部門長 | (注)３ | 30,400
取締役 ストラテジックIP部門長 | 中島　壮弘 | 昭和55年２月25日 | 平成14年４月　群馬ホーム(株)入社 平成17年８月　当社入社 平成30年１月　執行役員パートナーシップ事業部長 平成31年１月　執行役員ストラテジックIP部門長 令和３年４月　(株)アドバンスドナレッジ研究所　取締役(現) 令和４年３月　取締役ストラテジックIP部門長(現) | (注)３ | 14,300
取締役 | 中澤　健一 | 昭和48年２月２日 | 平成14年９月　エムケー精工（株）入社 平成20年４月　(株）共和コーポレーション入社 平成24年６月　みすずホールディングス(株) 平成31年12月　当社入社 令和３年１月　長野本社管理部門経理部長 令和４年４月　執行役員長野本社管理部門長 令和５年１月　執行役員管理部門経理部長 令和７年３月　取締役管理部門経理部長(現) | (注)３ | －
取締役 | 岡本　俊也 | 昭和35年８月24日 | 昭和60年７月　TDCソフトウエアエンジニアリング(株)入社 平成９年１月　(株)ビジネスブレイン太田昭和入社 平成９年10月　中央監査法人入社 平成12年３月　公認会計士登録 平成12年９月　弓場・岡本会計士事務所(現) 平成27年３月　当社社外取締役(現) 平成29年６月　(株)共和コーポレーション社外取締役(現) | (注) １、３ | －
取締役 | 飯島　希 | 昭和44年３月28日 | 平成７年４月　一般財団法人日本気象協会入社 平成13年４月　環境省環のくらし会議委員 平成18年６月　国土交通省交通政策審議会委員 平成19年３月　埼玉県森林審議会委員 平成20年６月　一般財団法人運輸振興協会理事(現) 平成22年８月　埼玉県環境審議会委員 平成30年８月　川越市都市計画審議会委員(現) 平成31年３月　当社社外取締役（現） | (注) １、３ | －
取締役 | 中澤　悟 | 昭和30年１月２日 | 昭和48年４月　長野銀行入行 平成17年４月　同行　上山田戸倉支店長 平成25年10月　(株)みすず精工入社 令和元年10月　同社　代表取締役社長 令和４年３月　当社社外取締役(現) | (注) １、３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 堀内　久志 | 昭和32年12月24日 | 昭和56年４月　長野銀行入行 平成20年９月　当社入社 平成23年４月　関東支店支店長 平成26年４月　経営監査室室長 令和５年３月　当社監査役（現） | (注)４ | 24,000
監査役 | 茂木　正治 | 昭和26年９月27日 | 昭和61年11月　茂木社会保険労務士事務所開設(現) 平成26年３月　当社社外監査役(現) | (注) ２、４ | －
監査役 | 丸田　由香里 | 昭和43年12月28日 | 平成18年10月　弁護士登録 平成22年９月　さくら・NAGANO法律事務所入所(現) 平成26年３月　当社社外監査役(現) 令和５年２月　日置電機（株） 社外取締役（現） | (注) ２、４ | －
計 | 1,976,300

（注）１．取締役　岡本俊也、飯島希及び中澤悟は、社外取締役であります。

２．監査役　茂木正治及び丸田由香里は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、令和７年３月21日開催の第40期定時株主総会の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、令和５年３月23日開催の第38期定時株主総会の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役下平絵里加は、代表取締役社長下平雄二の息女であります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と事業部門の業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図っていくため執行役員制度を導入しております。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | （株）アイ・エス・ピー代表取締役（出向） | 波場　貴士
執行役員 | ＧＥＯコンサルタント部、土質試験部部長 | 宮下　和大
執行役員 | ジオロボティクス研究所所長 | 吉田　達哉
執行役員 | 社会基盤マネジメント部部長 | 井上　友博
執行役員 | 技術管理室部長 | 熊田　正
執行役員 | 新規事業部部長 | 松山　征平
執行役員 | 東日本ブロック長 | 大井　芽

②社外役員の状況

当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。これはそれぞれの分野での高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。

社外取締役３名、社外監査役２名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役岡本俊也につきましては、公認会計士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。同氏は令和７年３月21日現在、株式会社共和コーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役飯島希につきましては、日本気象協会に勤務された経験や様々な公共機関の外部委員を経験されていることから環境・気象問題等について、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。

社外取締役中澤悟につきましては、元会社経営者として、豊富な経験と優れた見識に基づき助言を得るため、選任しております。当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役茂木正治につきましては、社会保険労務士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。

社外監査役丸田由香里につきましては、弁護士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。同氏は、令和７年３月21日現在、日置電機株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

岡本俊也、飯島希、中澤悟、茂木正治、丸田由香里の５名を独立役員として届け出ております。

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると認識しており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役、社外監査役を選任して、外部からの経営監視が機能する体制を整えました。社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保義務等を参考として選任を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は内部監査室、会計監査人と定期的な連絡会等により密な情報交換をおこなっております。

社外監査役は、取締役会において会計監査人及び監査役による決算及び財務報告に係る内部統制に関する監査結果の報告を受けており、また、内部監査及び監査役監査の結果の報告を適宜受けております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役は、３名であり、うち２名は社外監査役であります。監査役監査は、事業年度毎の監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会・執行役員の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長を確保し、最良のコーポレート・ガバナンス体制を維持することを責務としております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されており、１名の常勤監査役を置いております。当事業年度においては、月１回の開催を基本として13回の監査役会を開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席回数
当事業年度 | 当期間
堀内　久志 | 常勤監査役 | 13回/13回（100％） | ３回/３回（100％）
茂木　正治 | 社外監査役 | 12回/13回（92％） | ３回/３回（100％）
丸田　由香里 | 社外監査役 | 11回/13回（84％） | ３回/３回（100％）

（注）当期間における出席回数は、令和７年１月から３月までの定時株主総会までの期間を掲載しておりま

す。

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成等を具体的な検討内容とし、監査役監査活動の結果等に関する討議も行っております。月１回の取締役会への参加、代表取締役との定期的なミーティングを行うことで、取締役会の機能発揮、経営戦略やコーポレートガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切な監視を行っています。取締役、執行役員へのヒアリングを実施し、各部署、支店の業務執行状況に対する成果の内容を確認し監査及び指導を行っております。

また、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意等の検討を行っております。

常勤監査役は、重要な会議（経営改善会議１回/月、全社業務推進会議１回/月）に出席し意見を述べるとともに、拠点往査（各部門、支店、子会社）を行い業務監査、会計監査等を実施しております。

監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と密に情報交換・意見交換を行い実効性のある監査を実施しております。

②内部監査の状況

内部監査は経営監査室（室長１名）が担当しており、状況に応じて経営監査室の要請に基づく補助者を加えて、年間計画に基づき全部門にわたり業務全般の監査を実施しております。内部監査の結果の内、重要事項においては、取締役会並びに監査役会へ報告しグループ全体における業務の適切な運営を確保するための体制を確保しております。

また、監査役会、会計監査人と意見交換を行い連携を密にしております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　小松　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　　朽木　利宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社グループの事業の特性、規模等を踏まえ、当該監査法人の監査実績及び対応状況が当社にとって妥当だと認められることと、当該監査法人の内部管理体制、独自性、監査報酬等の水準を総合的に検討し、適任であると判断しております。

また、当監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項及び第３項に基づき会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当該監査法人との毎月の会合及び監査への立ち合い等から職務の執行状況を総合的に判断し評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | - | 36 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 29 | - | 36 | -

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 1 | - | 1
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | 1 | - | 1

（注）当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目を算出し、監査報酬見積額の提示・説明を受け、その内容を監査法人と協議し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の履行に必要な作業項目に監査従事者１人当たりの時間単価に業務時間を乗じた額を積算した監査報酬額に対して、内容の説明を受け、検討した結果、妥当だと判断したことから同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額または、その算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と

連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方

針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみにより構成し、業績

連動報酬、非金銭報酬は採用しておりません。監督機能を担う社外取締役についても基本報酬のみを支払うこと

としております。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従

業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案し、株主総会にて決定された範囲で代表取締役社長が決定しており

ます。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 141 | 141 | - | - | 9
監査役（社外監査役を除く） | 7 | 7 | - | - | 1
社外役員 | 6 | 6 | - | - | 5

③提出会社の役員ごとの報酬の総額等

報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の年間報酬総額は、平成31年３月28日開催の第34期定時株主総会において、200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と定めております。上記報酬総額には、第34期定時株主総会にて決議されました取締役に対するインセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬の支給額も含まれております。

また、監査役の年間報酬総額は、平成26年３月27日開催の第29期定時株主総会において、10百万円以内と定めております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、区分しております。

純投資目的である投資株式とは、株式の価値の変動を考慮し株価及び配当によって利益を受けることを目的とする株式投資であります。

純投資目的以外の目的である投資株式とは、主として取引先等と良好な関係を維持するために継続して保有することを目的とした株式投資であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄について

は特段の事情がない限り縮減する方針であります。

純投資以外の目的である株式投資については、取締役会にて取引先の将来性、財務体質等を評価し、取引先

との関係性等も考慮しながら総合的に判断をしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有株式が純投資目的である株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 319,297 | 3 | 253,075

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 12,005 | - | 121,302

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。