第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
39,116,000 |
|
計 |
39,116,000 |
（注）2019年２月18日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
株式数は19,558,000株増加し、39,116,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2020年２月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１.2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２.提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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|
2014年２月新株予約権 （ストックオプション） |
|
決議年月日 |
2014年２月26日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社取締役 ２名 当社子会社の代表取締役社長 １名 当社子会社の取締役 ２名 当社従業員 74名 |
|
新株予約権の数※ |
87個 [84個] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ （注）１、４ |
普通株式 174,000株 [168,000株] |
|
新株予約権の行使時の払込金額※ （注）４ |
855円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年６月17日 至 2024年２月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ （注）２、４ |
発行価格 855円 資本組入額 427.5円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役または従業員であることを要する。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、
その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2019年５月１日付で普通株式
１株につき２株の株式分割を行っております。
（注）１.新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む）または
株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式を調整するものとします。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行います。
２.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により
行使価額を調整し、調整により生じる１円の未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（会社法
第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を
除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を処分株式数に、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
３.当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合
には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
４.2015年２月25日付で株式１株を1,000株とする株式分割、2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」およ
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
2017年２月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
2018年２月新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） |
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決議年月日 |
2017年２月24日 |
2018年２月27日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
当社取締役 ４名 |
|
新株予約権の数※ |
146個 |
149個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ （注）１、３ |
普通株式 29,200株 |
普通株式 29,800株 |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
1円 |
1円 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年３月16日 至 2047年３月15日 |
自 2018年３月16日 至 2048年３月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 756円 資本組入額 378円 |
発行価格 1,568円 資本組入額 784円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。）は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ③その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）２ |
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※ 当事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年１月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
（注）１. 新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合に
は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる
株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率等に応じ、必要と認める
付与株式数の調整を行うことができます。
２. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力
発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき
吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を
交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを
条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」及び(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記
(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて
得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
できる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と
組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める
募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果
1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、
当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
３． 2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年２月25日 （注）１ |
3,913,482.60 |
3,917,400 |
－ |
465,535 |
－ |
305,575 |
|
2015年８月27日 （注）２ |
780,000 |
4,697,400 |
505,050 |
970,585 |
505,050 |
810,625 |
|
2015年９月28日 （注）３ |
192,100 |
4,889,500 |
124,384 |
1,094,969 |
124,384 |
935,009 |
|
2016年12月１日～ 2017年11月30日 （注）４ |
3,000 |
4,892,500 |
2,565 |
1,097,534 |
2,565 |
937,574 |
|
2017年12月１日～ 2018年11月30日 （注）５ |
4,000 |
4,896,500 |
3,420 |
1,100,954 |
3,420 |
940,994 |
|
2019年３月１日 （注）６ |
18,100 |
4,914,600 |
21,090 |
1,122,045 |
21,072 |
962,067 |
|
2019年５月１日 （注）７ |
4,914,600 |
9,829,200 |
－ |
1,122,045 |
－ |
962,067 |
|
2019年５月２日～ 2019年11月30日 （注）８ |
6,000 |
9,835,200 |
2,565 |
1,124,610 |
2,565 |
964,632 |
（注）１.株式分割（1：1,000）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,295円
資本組入額 647.50円
払込金総額 1,010,100千円
３．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,295円
資本組入額 647.50円
割当先 野村證券（株）
４.新株予約権行使による増加であります。
５.新株予約権行使による増加であります。
６.新株予約権行使による増加であります。
７.株式分割（1：２）によるものであります。
８.新株予約権行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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|
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2019年11月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方 公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
所有株式数の 割合（％） |
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|
|
|
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|
|
100.000 |
－ |
（注）自己株式12,952株は、「個人その他」に129単元、「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
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|
2019年11月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋３－11－1） |
|
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|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口９） |
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計 |
－ |
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（注）１.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 849,600株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 713,900株
野村信託銀行株式会社（投信口） 390,600株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 235,300株
２.2019年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行
および共同保有者である２社が2019年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数（株） |
株券等の保有割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1-5-5 |
116,000 |
1.18 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1-5-1 |
195,700 |
1.99 |
|
アセットマネジメントOne 株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
697,000 |
7.09 |
|
合計 |
― |
1,008,700 |
10.26 |
３.2019年11月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社
および共同保有者である２社が2019年11月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数（株） |
株券等の保有割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1-9-1 |
24 |
0.00 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
70,200 |
0.71 |
|
野村アセットマネジメント 株式会社 |
東京都中央区日本橋1-12-1 |
968,900 |
9.86 |
|
合計 |
― |
1,039,124 |
10.57 |
４.2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳ
アセットマネジメント株式会社および共同保有者である株式会社三井住友銀行が2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数（株） |
株券等の保有割合（％） |
|
三井住友ＤＳアセット マネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕2-5-1 |
299,600 |
3.05 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内1-1-2 |
116,000 |
1.18 |
|
合計 |
― |
415,600 |
4.23 |
５.2019年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ
銀行および共同保有者である３社が2019年11月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数（株） |
株券等の保有割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内2-7-1 |
116,000 |
1.18 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-4-5 |
147,100 |
1.50 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町1-12-1 |
323,000 |
3.29 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタン レー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2-5-2 |
32,600 |
0.33 |
|
合計 |
― |
618,700 |
6.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
|
2019年11月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる 株式であります。なお、 単元株式数は100株であり ます。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式
総数は4,914,600株増加し、9,829,200株となっております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年11月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ラクト・ジャパン |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年１月15日）での決議状況 （取得期間 2019年１月16日～2019年７月15日） |
10,000 |
100,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
20,000 |
82,200,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
注 2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における
取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 注2 |
146 |
613,490 |
|
当期間における取得自己株式 注3 |
－ |
－ |
注１．2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己
株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．「当事業年度における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．「当期間における取得自己株式」には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価格の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価格の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消印の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 注2 |
7,306 |
29,114,410 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,952 |
－ |
12,952 |
－ |
注１．2019年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における
株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
３．当期間における保有自己株式数には、2020年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。一方で、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の成長に必要な投資ならびに財務体質の強化を図ってまいります。それらを踏まえ、当社は、現在成長過程にあると考えており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ増配を継続して実施していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、当社ではまずは年１回、期末配当を確実に行うことを基本方針としております。
また、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当として１株につき22円を決定しました。
この結果、当事業年度の配当性向（連結）は11.0％となりました。
内部留保資金の用途につきましては、当社の成長戦略の柱であり、近年急拡大を続けているアジア事業のチーズ製造販売部門における設備投資や次世代ビジネスの構築に向けた事業投資、さらにはこれら事業拡大に備えた自己資本の強化を想定しております。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を
定款で定めており、将来的には中間配当も検討してまいる所存です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
また、当社が締結しているシンジケート・ローン契約には、各年度の決算期の末日において、連結貸借対照表に
おける純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2016年11月に終了する決算期の末日の
当社連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること、および
各年度の決算期における経常損益が連結損益計算書において２期連続して損失とならないようにするという財務制限
条項が付されております。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが
株主の皆様、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。
このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの
継続的強化を経営上の最重要課題としており、監査役会制度や内部監査制度を導入し、経営と執行の意思
疎通を図り、経営に関し更なる透明性や効率性の向上を目指してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の基本説明
（イ）取締役会
当社の取締役会は、取締役５名で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた
事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定をしております。原則として月１回の定例取締役会の
開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
（ロ）監査役会
当社では、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を設置し、毎月１回これを開催するほか、
必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、
業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。
（ハ）指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役、監査役および経営陣幹部の指名ならびに報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする
取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問員会」において審議し、その結果を取締役会に答申することで
社外役員の知見および助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高
め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員
長を社外取締役とし、その他、社外取締役、代表取締役社長の計３名となっており、独立社外役員が過半数
を占めております。
（ニ）経営会議
当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、取締役、監査役、
執行役員により構成されております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度
開催しております。
（ホ）内部監査室
当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行って
おります。
（へ）リスク管理委員会
当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定および審議結果の取締役会への報告
もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、代表取締役社長、取締役、営業本部長、
コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長および人事総務部長により構成
されております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。
（ト）コンプライアンス委員会
当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、
コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長、管理部門管掌取締役、コーポレートスタッフ部門長
および人事総務部長により構成されております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度
開催することとしております。
当社の機関、経営管理体制および内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
（イ）当社および子会社(以下「当社グループ」という。）の取締役、使用人等の職務の執行が法令および
定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、
企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。
②当社グループの取締役、使用人等が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための
行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための
指針として、教育・啓蒙活動を実施します。
③当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの
取り組みを横断的に統括し、教育および周知を行います。
④当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その
方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、
重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告および再発
防止策の審議決定を行います。
⑤当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが
有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、
取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款および社内規程に違反することなく適切にされて
いるかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長および
取締役会に報告します。
⑥当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断および不当
要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的
勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。
⑦当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を
設け、効果的な運用を図ります。
（ロ）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な
文書や情報（電磁的記録を含む。）は、法令、文書管理規程および情報セキュリティ規程に従い、適切に
保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本
方針を定めて対応します。
（ハ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの
連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。
②当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の
危機を予防・回避します。
③リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を
設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。
（ニ）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制
①当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や
報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の
効率性を確保します。
②取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則と
します。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士
および監査法人等より専門的な助言を受けることとします。
③当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に
資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。
（ホ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行う
ものとします。
②当社は、当社グループ各社の経営方針および関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ
各社の業務執行を管理・指導します。
③具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・
助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。
④内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。
（ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当面、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置かない方針である旨を
監査役会より報告を受けております。ただし、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置するもの
としております。
（ト）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に
関する事項
監査役補助者は、当該業務に関し取締役または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。
（チ）当社グループの取締役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への
報告に関する体制
取締役および使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の
職務の執行に係る重要な書類を監査役に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項に
ついては、直ちに監査役に対し報告を行います。
（リ）当社監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および使用人等は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた
ときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
（ヌ）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する
ための体制
当社グループの取締役および使用人等が当社監査役に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを
行わないものとし、その旨を当社グループの取締役および使用人等に周知するものとします。
（ル）監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行に
ついて生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において
審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査役の職務執行に明らかに必要でないものを除き、
速やかに当該費用または債務の処理を行うものといたします。
（ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮
します。
②監査役は、会計監査人、内部監査室および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための
会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
③監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催
します。
④監査役は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を
図ります。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役および会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり
責任限定契約を締結しております。
(イ)社外取締役、監査役
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。
(ロ)会計監査人
当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに
限定する契約を締結しております。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の
強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を
責任者とし、人事総務部を責任部署としております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を
行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
d.取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、
累積投票によらない旨定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(イ)中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、
会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ロ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を
定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に
定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) 経営全般 |
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1978年４月 株式会社東食入社 1999年１月 当社入社 2008年６月 当社執行役員 営業第一本部長兼 LACTO ASIA PTE LTD. Managing Director 2011年２月 当社取締役 2014年４月 当社取締役営業部門・関係会社 管掌 2017年２月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 コーポレート スタッフ部門 管掌 |
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1980年４月 株式会社東食入社 2000年４月 当社入社 2011年３月 当社執行役員管理本部長 2013年２月 当社取締役管理本部長 2013年３月 当社取締役管理本部管掌 2014年４月 当社取締役コーポレートスタッフ部門管掌（現任） |
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取締役 営業部門・ アジア事業・ 関係会社管掌 |
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1979年４月 株式会社東食入社 2003年６月 当社入社 2011年３月 当社執行役員営業第二本部長 2012年４月 当社執行役員食肉食材本部長 2014年２月 当社取締役食肉食材本部長 2014年３月 当社取締役兼 LACTO ASIA PTE LTD. Managing Director 2014年４月 当社取締役アジア事業管掌兼 LACTO ASIA PTE LTD. Managing Director 2017年２月 当社取締役営業部門・アジア事業 ・関係会社管掌兼 LACTO ASIA PTE LTD. Managing Director 2018年３月 当社取締役営業部門・アジア事業 ・関係会社管掌（現任） |
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（注)４ |
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1973年４月 日本冷蔵株式会社入社 （現株式会社ニチレイ） 1999年６月 同社取締役広域営業部長 2005年４月 同社取締役執行役員 2007年４月 同社取締役常務執行役員 2007年６月 同社取締役専務執行役員 2011年６月 株式会社帝国ホテルキッチン 代表取締役社長 2015年６月 株式会社帝国ホテルキッチン 代表取締役社長退任 2015年７月 当社顧問 2016年２月 当社社外取締役（現任） 2016年６月 株式会社ナックスナカムラ （現 株式会社ナックス） 代表取締役社長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注)４ |
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1978年４月 ソニー株式会社入社 1997年１月 同社広報センター・コーポレート広報室長 1999年１月 同社ブロードキャスト＆ プロフェッショナルシステムカンパニー 地域マーケティング部統括部長 2000年６月 ソニー・ブロードキャスト＆ プロフェッショナル ラテンアメリカ社長 2002年４月 ソニー株式会社 ブランド戦略室長 2003年４月 同社渉外部統括部長 2005年６月 同社業務執行役員ＳＶＰ 広報・渉外担当 2006年２月 同社業務執行役員ＳＶＰ 兼務ＣＳＲ担当 2006年４月 同社業務執行役員ＳＶＰ 兼務 関西担当 2009年６月 ソニー株式会社退職 2009年８月 株式会社ゼンショー執行役員 グループコミュニケーション本部長 2010年７月 グラクソ・スミスクライン株式会社 Japan Management Committeeメンバー コミュニケーション部門長 2013年９月 (現）国立研究開発法人産業技術総合研究所 特別顧問 2014年４月 同研究所 企画本部特別補佐（現任） 2017年１月 当社顧問 2017年２月 当社社外取締役（現任） 2018年４月 サンデンホールディングス株式会社顧問 |
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1977年４月 株式会社東食入社 1999年７月 当社入社 2005年４月 LACTO JAPAN(ASIA)PTE LTD. MANAGING DIRECTOR 2007年５月 当社営業第二本部事業開発室 チームリーダー 2009年４月 当社事業開発室長 2012年12月 当社事業開発室長兼内部監査担当 2013年４月 当社執行役員事業開発室長兼 内部監査担当 2015年12月 当社執行役員海外事業室長兼 内部監査室 2017年２月 当社常勤監査役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（注)５ |
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1969年７月 大蔵省（現財務省）入省 1989年６月 国税庁酒税課長 1992年６月 大蔵省（現財務省）理財局国有財産総括課長 1993年６月 富山県副知事 1995年７月 大蔵省（現財務省）理財局たばこ塩事業審議官 1996年７月 同省東京税関長 1997年７月 同省大臣官房審議官（関税局担当） 1998年７月 同省退官 1998年７月 中小企業信用保険公庫理事 1999年７月 中小企業総合事業団理事兼中小企業大学校長 2003年10月 弁護士登録・田辺総合法律事務所 2005年４月 同風会法律事務所（現任） 2019年２月 当社社外監査役就任（現任） |
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|
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（注)５ |
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1984年10月 監査法人中央会計事務所入所 （最終名称：みすず監査法人) 1988年３月 公認会計士登録 2001年７月 中央青山監査法人代表社員 （最終名称：みすず監査法人） 2006年６月 みすず監査法人理事 2007年７月 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ代表社員 2011年11月 税理士登録 2013年６月 （株）小森コーポレーション社外監査役（現任） 2019年２月 当社社外監査役就任（現任） 2019年４月 預金保険機構監事（現任） 2019年10月 坂本裕子公認会計士事務所所長（現任） |
|
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計 |
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||||
（注）１.2019年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までで
あります。
２.2017年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会の終結の時までで
あります。
３.2019年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
す。
６.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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有賀 美典 |
1964年７月19日生 |
1989年10月 中央新光監査法人入所 （最終名称：みすず監査法人） 1994年３月 公認会計士登録 1995年10月 プライスウォーターハウスクーパースＬＬＰ 2000年９月 中央青山監査法人 （最終名称：みすず監査法人） 2001年４月 同法人社員 2004年９月 公認会計士有賀美典事務所（現任） 2004年９月 税理士酒巻敬二事務所 2005年１月 税理士登録 2011年９月 アクティビア・プロパティーズ投資法人監督 役員（現任） 2013年１月 税理士有賀美典事務所（現任） 2016年６月 株式会社アキレス社外監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
（イ）社外取締役
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氏名 |
当社との利害関係および当社の企業統治において果たす機能・役割 |
|
相馬 義比古 （2016年２月24日就任） |
相馬氏が役員を務める会社と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、相馬氏は、食品業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけるものと考えております。 |
|
原 直史 （2017年２月24日就任） |
原氏が関与する法人と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、原氏は、大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務の経験や知見さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験を有しております。その経験と見識を活かし、当社の経営全般に関する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけるものと考えております。 |
（ロ）社外監査役
|
氏名 |
当社との利害関係および当社の企業統治において果たす機能・役割 |
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寶賀 寿男 （2019年２月26日就任） |
寶賀氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。寶賀氏は、弁護士として活動を続けられ、また財務省（旧大蔵省）等における行政官としての豊富な経験もあることから、幅広い知見を有しております。当社の経営に対し、法的観点かつ様々な視点から適時助言をいただくことは、当社の経営の健全性に寄与するものと考えております。 |
|
坂本 裕子 （2019年２月26日就任） |
坂本氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。坂本氏は、公認会計士として長年活動を続けられ、監査法人での経験も長いことから、企業の財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対し、財務・会計の視点から適時助言をいただくことは、当社の財務・会計の健全性に寄与するものと考えております。 |
(社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容）
当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める独立性基準）を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社では、以下のものに該当しないことを判断基準とすることをあらかじめ定めております。
1.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当社との
取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者を
いう。
2.当社の主要な取引先又はその業務執行者
上記において「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の
売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去3年間の平均で年間
1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、
又は当該団体の連結売上高の2％のいずれか高い額以上の金額をいう。
4.当社の会計監査人の代表社員または社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の
会計専門家
5.当社の主要な株主又はその業務執行者
上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
6.当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。
7.当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
8.就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者
9.当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
10.就任時点において前記1,2又は3に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期に
おいて、当該団体に所属していた者
11.就任前3年間のいずれかの時期において上記4に該当していた者
12.就任時点において前記6に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、
当該団体に所属していた者
13.就任前3年間のいずれかの時期において、前記5又は7のいずれかに該当していた者
14.次の（A）から（D）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（A）上記1から3のいずれか、または10若しくは11に掲げる者（ただし、1及び2については、業務執行
取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、
当該団体の社員及びパートナー、11については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接
担当する会計専門家を重要な者とみなす。）
（B）当社の子会社の業務執行者
（C）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）
（D）就任前1年間のいずれかの時期において前（B）、(C)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立
役員として指定する場合にあっては、業務執行でない取締役を含む）に該当した者
＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
＊2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。
なお、現在の社外取締役２名、及び社外監査役２名については、いずれも東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び上記の判断基準を満たしており、それら全員を、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役と常勤監査役とは常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行って
おります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されています。毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
なお、社外監査役である坂本裕子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の資産保全や業務の適切な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役および会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し、必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
本多 茂幸
根本 知香
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等４名、その他７名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE.LTD.、FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO., LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して4,926千円の監査報酬を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるLACTO ASIA PTE.LTD.、FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO., LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して4,770千円の監査報酬を支払っております。
c．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役の同意を得て決定しております。
d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(１)方針の内容
取締役の報酬は、経営環境、業績、同業他社の状況、取締役個人の成果等を加味し、決定することとしております。
(２)決定方法
（固定報酬）
取締役の報酬につきましては、上記方針に基づき、代表取締役社長が、株主総会にて定められた範囲内で、原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしています。報酬限度額は、取締役の報酬を年額４億円以内（うち社外取締役分30百万円以内、2015年２月25日開催の第17期定時株主総会決議）、監査役の報酬額４千万円以内（2013年２月22日開催の定時株主総会決議）としております。
（譲渡制限付株式報酬）
2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。対象取締役（社外取締役は除く。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。
なお、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会において、第19期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役を退任する時とすることを決議しております。
（３）報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会においては、2019年10月15日開催の取締役会にて「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議しました。設置後、指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役の個人別の報酬等の内容を決定しました。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在までに３回開催し、その結果を取締役会へ答申しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数(人） |
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固定報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役(社外取締役を除く。） |
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監査役(社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客および取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点および将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。
現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性および取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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なお、みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。