第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円の未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を処分株式数に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
３．当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
４．2015年２月25日付で株式１株を1,000株とする株式分割、2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。
２．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」及び(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
３．2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権行使による増加であります。
２．新株予約権行使による増加であります。
３．新株予約権行使による増加であります。
４．株式分割(１：２)によるものであります。
５．新株予約権行使による増加であります。
６．新株予約権行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式2,600株は、「個人その他」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年11月30日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,411,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 950,300株
野村信託銀行株式会社（投信口） 287,600株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 233,900株
２．2020年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及び共同保有者である２社が2020年10月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
３．2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三井住友銀行及び共同保有者である１社が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
４．2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者である２社が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
５．2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者である２社が2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
６．2020年８月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および共同保有者である３社が2020年８月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。一方で、当社は企業価値の持続的な向上を目指しており、将来の成長に必要な投資ならびに財務体質の強化を図ってまいります。それらを踏まえ、当社は、現在成長過程にあると考えており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ増配を継続して実施していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
このことから、当社ではまずは年１回、期末配当を確実に行うことを基本方針としております。
また、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当として１株につき30円を決定しました。この結果、当事業年度の配当性向(連結)は14.3％となりました。
内部留保資金の用途につきましては、当社の成長戦略の柱であり、近年急拡大を続けているアジア事業のチーズ製造販売部門における設備投資や次世代ビジネスの構築に向けた事業投資、さらにはこれら事業拡大に備えた自己資本の強化を想定しております。配当方針につきましては「安定配当・増額配当」を基本とし、2023年11月期には配当性向20%の実現を目指してまいります。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款で定めており、将来的には中間配当も検討してまいる所存です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
また、当社が締結しているシンジケート・ローン契約には、各年度の決算期の末日において、連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2016年11月に終了する決算期の末日における当社連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること、各年度の決算期における経常損益が連結損益計算書において2期連続して損失を計上しないこと、および各年度の決算期の末日における当社連結貸借対照表における有利子負債の金額を決算期の末日における当社連結貸借対照表における純資産の部の金額で除した数値を、0以上5以下に維持するという財務制限条項が付されております。(契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。)
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、豊かな食文化の発展に寄与することが株主の皆様、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。
このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、および内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。
なお、当社は、2021年2月25日開催の当社第23期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能と業務執行を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．会社の機関の基本説明
(イ)取締役会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。また、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。
(ロ)監査等委員会
当社では、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名（うち社外取締役３名）により監査等委員会を設置し、議長を山田真一が務め、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。
(ハ)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）および経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見および助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員長を社外取締役である相馬義比古とし、その他、社外取締役である原直史、代表取締役社長である三浦元久の計３名となっており、独立社外取締役が過半数を占めております。
(ニ)経営会議
当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、業務執行取締役および常勤の監査等委員である取締役の山田真一、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。
(ホ)リスク管理委員会
当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定および審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、業務執行取締役、執行役員、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長および人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。
(ヘ)コンプライアンス委員会
当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長である三浦元久、コーポレートスタッフ部門管掌取締役である前川昌之、コーポレートスタッフ部門長および人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。
(ト)その他
当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。
当社の機関、経営管理体制および内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。
(イ)当社および子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。
② 当社グループの取締役、使用人等が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。
③ 当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育および周知を行います。
④ 当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告および再発防止策の審議決定を行います。
⑤ 当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款および社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長および取締役会に報告します。
⑥ 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。
⑦ 当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。
(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程および情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。
② 当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。
③ リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。
(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制
① 当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。
② 取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士および監査法人等より専門的な助言を受けることとします。
③ 当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。
② 当社は、当社グループ各社の経営方針および関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。
③ 具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。
④ 内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。
(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。
(ト)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。
(チ)当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。
(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役および使用人等は当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人等が当社監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役および使用人等に周知するものとします。
(ル)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものといたします。
(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。
② 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室および当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
③ 監査等委員会は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。
④ 監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。
(イ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。
(ロ)会計監査人
当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
ｃ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、人事総務部を責任部署としております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策および配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．当社は、2021年２月25日開催の当社第23期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．2021年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．2021年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役 相馬 義比古、原 直史、寶賀 寿男および坂本 裕子は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(３)の２に定める独立性基準)を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社では、以下のものに該当しないことを判断基準とすることをあらかじめ定めております。
１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
２．当社の主要な取引先又はその業務執行者
上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。
４．当社の会計監査人の代表社員または社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
５．当社の主要な株主又はその業務執行者
上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
６．当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者
上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。
７．当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
８．就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者
９．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
10．就任時点において前記１，２又は３に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
11．就任前３年間のいずれかの時期において上記４に該当していた者
12．就任時点において前記６に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
13．就任前３年間のいずれかの時期において、前記５又は７のいずれかに該当していた者
14．次の(A)から(C)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(A) 上記１から３のいずれか、または10若しくは11に掲げる者(ただし、１及び２については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、11については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。)
(B) 当社の子会社の業務執行者
(C) 就任前１年間のいずれかの時期において前(B)又は当社の業務執行者に該当した者
＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。
＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。
なお、現在の社外取締役４名については、いずれも東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び上記の判断基準を満たしており、それら全員を、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届出ております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である社外取締役と常勤の監査等委員とは常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室および会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である社外取締役に報告しております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2021年２月25日開催の当社第23期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員３名により構成されています。毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会の構成員として、また経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
なお、監査等委員である取締役の坂本裕子は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）
最近事業年度において、当社は監査役会設置会社であり、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査および会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。会計監査人の再任・不再任、選解任に関する事項を検討、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、会社の資産保全や業務の適切な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し、必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2008年11月期（第11期）以降
上記は、上場前の会社法監査の監査期間を含めて記載しております。
ｃ．業務を執行した公認会計士
本多 茂幸
根本 知香
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等６名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性および専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しており、監査等委員会も同様の方針をとることといたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項は、ありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役の同意を得て決定しており、監査等委員会も同様の方針をとることといたします。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
［監査等委員会設置会社移行前］
(1) 方針の内容
取締役の報酬は、経営環境、業績、同業他社の状況、取締役個人の成果等を加味し、決定することとしております。
(2) 決定方法
(固定報酬)
取締役の報酬につきましては、上記方針に基づき、代表取締役社長が、株主総会にて定められた範囲内で、原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしています。報酬限度額は、取締役の報酬を年額４億円以内(うち社外取締役分30百万円以内、2015年２月25日開催の第17期定時株主総会決議)、監査役の報酬額４千万円以内(2013年２月22日開催の定時株主総会決議)としております。
(譲渡制限付株式報酬)
2019年２月26日開催の第21期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。対象取締役(社外取締役は除く。)は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)としております。
なお、2017年２月24日開催の第19期定時株主総会において、第19期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、取締役(社外取締役を除く)に対する退職慰労金を打切り支給することとし、その支給の時期は、取締役を退任する時とすることを決議しております。
(3) 報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
取締役会においては、2019年10月15日開催の取締役会にて「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議しました。設置後、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
［監査等委員会設置会社移行後］
当社は、2021年２月25日開催の当社第23期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は次の通りです。
(1) 方針の内容
取締役の報酬は、経営環境、業績、同業他社の状況、取締役個人の成果等を加味し、決定することとしております。
(2) 決定方法
（固定報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、上記方針に基づき、代表取締役社長が、株主総会にて定められた範囲内で、原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしています。報酬限度額は、年額４億円以内（2021年２月25日開催の第23期定時株主総会決議）としております。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、業務執行からの独立性の観点より、固定報酬のみで構成され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしています。報酬限度額は、年額８千万円以内（2021年２月25日開催の第23期定時株主総会決議）としております。
（譲渡制限付株式報酬）
2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、改めて譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。対象取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客および取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点および将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。
現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性および取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
なお、みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。