## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,116,000
計 | 39,116,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年11月30日) | 提出日現在発行数(株) (2023年２月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,915,200 | 9,917,200 | 東京証券取引所 (プライム) | 単元株式数100株
計 | 9,915,200 | 9,917,200 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 2014年２月新株予約権 (ストックオプション)
決議年月日 | 2014年６月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　２名 当社子会社の代表取締役社長　１名 当社子会社の取締役　２名 当社従業員　74名
新株予約権の数※ | 45個［43個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ (注)１、４ | 普通株式　90,000株［86,000株］
新株予約権の行使時の払込金額 ※ (注)４ | 855円
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年６月17日 至　2024年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ (注)２、４ | 発行価格　　　855円 資本組入額　427.5円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役または従業員であることを要する。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④　その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む)は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ―

※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円の未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を処分株式数に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。

３．当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４．2015年２月25日付で株式１株を1,000株とする株式分割、2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 2017年２月新株予約権 (株式報酬型ストックオプション) | 2018年２月新株予約権 (株式報酬型ストックオプション)
決議年月日 | 2017年２月24日 | 2018年２月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４名 | 当社取締役　４名
新株予約権の数※ | 146個 | 149個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ (注)１、３ | 普通株式　29,200株 | 普通株式　29,800株
新株予約権の行使時の払込金額※ (注)３ | 1円 | 1円
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年３月16日 至　2047年３月15日 | 自　2018年３月16日 至　2048年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ (注)３ | 発行価格　　756円 資本組入額　378円 | 発行価格　　1,568円 資本組入額　　784円
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社又は子会社の取締役、執行役員、監査役及び相談役のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができるものとする。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ③　その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む)は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)２

※ 当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。

２．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

###### (1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

###### (2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

###### (3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」及び(注)１に準じて決定する。

###### (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②　再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

###### (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

###### (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

###### (8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

###### (9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

３．2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年12月１日～ 2018年11月30日 (注)１ | 4,000 | 4,896,500 | 3,420 | 1,100,954 | 3,420 | 940,994
2019年３月１日 (注)２ | 18,100 | 4,914,600 | 21,090 | 1,122,045 | 21,072 | 962,067
2019年５月１日 (注)３ | 4,914,600 | 9,829,200 | ― | 1,122,045 | ― | 962,067
2019年５月２日～ 2019年11月30日 (注)４ | 6,000 | 9,835,200 | 2,565 | 1,124,610 | 2,565 | 964,632
2019年12月１日～ 2020年11月30日 (注)５ | 42,000 | 9,877,200 | 17,955 | 1,142,565 | 17,955 | 982,587
2020年12月１日～ 2021年11月30日 (注)６ | 22,000 | 9,899,200 | 9,405 | 1,151,970 | 9,405 | 991,992
2021年12月１日～ 2022年11月30日 (注)７ | 16,000 | 9,915,200 | 6,840 | 1,158,810 | 6,840 | 998,832

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．新株予約権行使による増加であります。

３．株式分割(１：２)によるものであります。

４．新株予約権行使による増加であります。

５．新株予約権行使による増加であります。

６．新株予約権行使による増加であります。

７．新株予約権行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年11月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方 公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 16 | 20 | 52 | 56 | 8 | 5,108 | 5,260 | ―
所有株式数 (単元) | － | 30,719 | 2,712 | 12,979 | 11,658 | 31 | 40,999 | 99,098 | 5,400
所有株式数の割合(％) | － | 30.998 | 2.736 | 13.097 | 11.764 | 0.031 | 41.372 | 100.000 | ―

(注)自己株式 22,266株は「個人その他」に222単元、「単元未満株式の状況」に66株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年11月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,212,900 | 12.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,186,400 | 11.99
八住　繁 | 神奈川県鎌倉市 | 306,400 | 3.09
三浦　元久 | 東京都品川区 | 256,249 | 2.59
鎌倉　喜一郎 | 千葉県市川市 | 243,000 | 2.45
株式会社明治 | 東京都中央区京橋2-2-1 | 200,000 | 2.02
森永乳業株式会社 | 東京都港区芝5-33-1 | 200,000 | 2.02
よつ葉乳業株式会社 | 北海道河東郡音更町新通20-3 | 200,000 | 2.02
武　勇 | 神奈川県中郡二宮町 | 176,000 | 1.77
前川　昌之 | 神奈川県横浜市 | 167,391 | 1.69
計 | － | 4,148,340 | 41.93

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,212,900 | 株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,186,400 | 株

２．2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である１社が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数(株) | 株券等の保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 299,200 | 3.02
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 104,200 | 1.05
合計 | ― | 403,400 | 4.08

３．2022年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及び共同保有者である２社が2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数(株) | 株券等の保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 724 | 0.01
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 43,200 | 0.44
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 776,900 | 7.85
合計 | ― | 820,824 | 8.29

４．2022年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者である４社が2022年６月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数(株) | 株券等の保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 116,000 | 1.17
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 153,400 | 1.55
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 67,400 | 0.68
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－３－２ | 11,200 | 0.11
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 11,200 | 0.11
合計 | ― | 359,200 | 3.63

５．2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者である２社が2022年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数(株) | 株券等の保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 116,000 | 1.17
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 193,000 | 1.95
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 148,300 | 1.50
合計 | ― | 457,300 | 4.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年11月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
22,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 98,876 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
9,887,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,400
発行済株式総数 | 9,915,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 98,876 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ラクト・ジャパン | 東京都中央区日本橋二丁目11番２号 | 22,200 | － | 22,200 | 0.22
計 | ― | 22,200 | － | 22,200 | 0.22

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消印の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 15,555 | 31,343 | ― | ―
保有自己株式数 | 22,266 | ― | 22,266 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する適切な利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。剰余金の配当につきましては、将来の成長に向けた事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向の向上に取り組むことを基本方針としております。

当社では、2023年５月に創業25周年を迎えるにあたり新たに策定した長期ビジョンにおいて、「乳製品専門商社」から「複合型食品企業」への成長を図ることとしております。そのための重点施策のひとつとして、製造事業の強化・拡充を図るべくアジア・チーズ製造販売事業においてチーズ製造工場の移設に伴う大型投資を決定しました。今後も事業展開にあわせた投資は積極的に行っていくこととし、それに備えた財務体質強化としての内部留保の確保にも引き続き努めてまいります。

当事業年度におきましては、コロナ禍からの経済回復により、グループ全体で取扱商品の販売数量が底堅く推移したことに加え、原料価格の高騰や円安により販売単価も上昇したことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は期初予想を上回る最高益を計上しました。これを踏まえ、株主への還元拡大を図るべく、期末の配当を当初予想の１株当たり37円00銭の配当から３円増配し、40円00銭としました。

さらに、創業25周年を迎えます2023年11月期は、当社の「第二の創業期」と位置づけ、配当方針を進化させることとし、中間配当の実施による機動的な利益還元と増配を目指し、株主の期待に応えてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年２月22日 定時株主総会決議 | 395,717 | 40

また、当社が締結しているシンジケートローン契約には、各年度の決算期の末日において、連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2020年11月に終了する決算期の末日における当社連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上に維持すること、各年度の決算期における経常損益が連結損益計算書において損失を計上しないこと、及び各年度の決算期の末日における当社連結貸借対照表における有利子負債の金額を決算期の末日における当社連結貸借対照表における純資産の部の金額で除した数値を、0以上5以下に維持するという財務制限条項が付されております。(契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。)

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパスの実現が株主の皆さま、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。

このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．会社の機関の基本説明

(イ)取締役会

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。また、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。

(ロ)監査等委員会

当社では、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員３名（うち社外取締役３名）により監査等委員会を設置し、議長を常勤の監査等委員である取締役の阿部公昭が務め、毎月１回これを開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

(ハ)指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。なお、現在の委員会構成は、委員長を社外取締役である原直史とし、その他、社外取締役である池田泰弘、代表取締役社長である三浦元久の計３名となっており、独立社外取締役が過半数を占めております。

(ニ)経営会議

当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置し、業務執行取締役及び常勤の監査等委員である取締役の阿部公昭、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。

(ホ)リスク管理委員会

当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置し、業務執行取締役、執行役員、営業本部長、コーポレートスタッフ部門長、経理部長、経営企画部長、内部監査室長及び人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。

(ヘ)コンプライアンス委員会

当社では、当社グループにおけるコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設定し、代表取締役社長である三浦元久、コーポレートスタッフ部門管掌取締役である分銅健二及び人事総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長である三浦元久が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。

(ト)その他

当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

#####

③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、以下のとおり取締役会において決議しております。

(イ)当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。

②　当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。

③　当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の人事総務部がコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。

④　当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、人事総務部が当社グループの規定やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。

⑤　当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長及び取締役会に報告します。

⑥　当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。

⑦　当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。

(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。

(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。

②　当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。

③　リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。

(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制

①　当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。

②　取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び監査法人等より専門的な助言を受けることとします。

③　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。

②　当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。

③　具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。

④　内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。

(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。

(ト)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。

(チ)当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。

(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人等は当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。

(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人等が当社監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取り扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。

(ル)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。

(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。

②　監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。

③　監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合を開催します。

④　監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。

###### ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。

(イ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。

(ロ)会計監査人

当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

###### ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、人事総務部を責任部署としております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

###### ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

###### ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(イ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(ロ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。

当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) 経営全般 内部監査室・ 品質アセスメント室 担当 | 三浦　元久 | 1954年９月25日生 |
1978年４月 | 株式会社東食入社
1999年１月 | 当社入社
2006年５月 | 当社営業第一本部長兼 乳原料第一チームリーダー
2007年４月 | 当社営業第一本部長兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長
2008年６月 | 当社執行役員営業第一本部長兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長
2011年２月 | 当社取締役
2017年２月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)１ | 256,249
取締役 社長補佐 海外事業管掌 経営戦略担当 | 前川　昌之 | 1957年10月６日生 |
1980年４月 | 株式会社東食入社
2000年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社管理本部長
2011年３月 | 当社執行役員管理本部長
2013年２月 | 当社取締役管理本部長
2013年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)１ | 167,391
取締役 アジア事業管掌兼 LACTO ASIA PTE LTD.社長 | 阿部　孝史 | 1967年５月31日生 |
1991年４月 | 株式会社東食入社
1998年12月 | 当社入社
2013年４月 | 当社チーズ事業本部長
2016年４月 | 当社執行役員チーズ事業本部長
2018年４月 | 当社執行役員営業部門統括
2020年３月 | 当社上席執行役員営業部門統括
2020年４月 | 当社上席執行役員営業部門統括兼 事業開発本部長
2021年２月 | 当社取締役
2021年12月 | 当社取締役兼 LACTO ASIA PTE LTD.社長（現任）
| (注)１ | 122,084

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 営業管掌 | 小島　新 | 1970年５月９日生 |
1994年４月 | 株式会社東食入社
1999年３月 | 当社入社
2014年４月 | 当社乳原料第一本部長
2016年４月 | 当社執行役員乳原料第一本部長
2016年９月 | 当社執行役員兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長
2020年３月 | 当社上席執行役員兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長
2021年２月 | 当社取締役兼 LACTO ASIA PTE LTD. 社長
2021年12月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | 165,484
取締役 管理部門管掌兼 コーポレートスタッフ部門長 | 分銅　健二 | 1969年11月３日生 |
1992年４月 | 株式会社東食入社
2003年８月 | 当社入社
2016年４月 | 当社コーポレートスタッフ部門副部門長 兼 人事総務部長 兼 IR部長
2018年４月 | 当社執行役員コーポレートスタッフ部門副部門長 兼 人事総務部長 兼 IR広報部長
2021年２月 | 当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長 兼 人事総務部長
2021年12月 | 当社上席執行役員コーポレートスタッフ部門長
2023年２月 | 当社取締役兼 コーポレートスタッフ部門長（現任）
| (注)１ | 24,000
取締役 (注)３ | 池田　泰弘 | 1956年８月18日生 |
1979年４月 | 日本冷蔵株式会社（現株式会社ニチレイ）入社
2007年４月 | 株式会社ニチレイフーズ執行役員 商品本部長 兼 マーケティング部長 兼 営業本部副本部長
2010年４月 | 同社常務執行役員 研究開発部担当 商品本部長 兼 商品第一部長
2011年４月 | 同社社長執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役社長執行役員 株式会社ニチレイ取締役 兼 執行役員 株式会社ニチレイフレッシュ取締役
2017年４月 | 株式会社ニチレイフーズ取締役会長
2021年４月 | 同社取締役顧問
2021年６月 | 同社顧問（現任）
2022年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社 社外取締役（現任）
2022年12月 | 当社顧問
2023年２月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ | ―
取締役 (監査等委員) | 阿部　公昭 | 1959年３月４日生 |
1981年４月 | 株式会社東食入社
2003年８月 | 当社入社
2011年４月 | 当社営業第一本部長
2015年４月 | 当社執行役員乳原料第二本部長
2016年３月 | 当社執行役員Lacto Europe B.V. 社長
2018年３月 | 当社執行役員海外事業室長
2020年３月 | 当社上席執行役員海外事業室長
2021年８月 | 当社上席執行役員経営戦略担当
2023年２月 | 当社取締役(監査等委員)（現任）
| (注)２ | 20,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (注)３ | 原　直史 | 1953年５月30日生 |
1978年４月 | ソニー株式会社入社
1997年１月 | 同社広報センター・コーポレート広報室長
1999年１月 | 同社ブロードキャスト＆ プロフェッショナルシステムカンパニー地域マーケティング部統括部長
2000年６月 | ソニー・ブロードキャスト＆ プロフェッショナル ラテンアメリカ社長
2002年４月 | ソニー株式会社ブランド戦略室長
2003年４月 | 同社渉外部統括部長
2005年６月 | 同社業務執行役員SVP
2009年８月 | 株式会社ゼンショー執行役員 グループコミュニケーション本部長
2010年７月 | グラクソ・スミスクライン株式会社 Japan Management Committeeメンバーコミュニケーション部門長
2013年９月 | 独立行政法人(現国立研究開発法人)産業技術総合研究所　特別顧問
2014年４月 | 同研究所広報部特別補佐(現任)
2017年１月 | 当社顧問
2017年２月 | 当社社外取締役
2018年４月 | サンデンホールディングス株式会社顧問
2020年４月 | 株式会社オフィスRC副代表(現任)
2021年２月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年４月 | 国立研究開発法人 産業技術総合研究所　広報部参与(現任)
| (注)２ | ―
取締役 (監査等委員) (注)３ | 寶賀　寿男 | 1946年４月17日生 |
1969年７月 | 大蔵省(現財務省)入省
1989年６月 | 国税庁酒税課長
1992年６月 | 大蔵省(現財務省)理財局 国有財産総括課長
1993年６月 | 富山県副知事
1995年７月 | 大蔵省(現財務省)理財局 たばこ塩事業審議官
1996年７月 | 同省東京税関長
1997年７月 | 同省大臣官房審議官(関税局担当)
1998年７月 | 同省退官
1998年７月 | 中小企業信用保険公庫理事
1999年７月 | 中小企業総合事業団理事兼 中小企業大学校長
2003年10月 | 弁護士登録・田辺総合法律事務所
2005年４月 | 同風会法律事務所(現任)
2019年２月 | 当社社外監査役
2021年２月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (注)３ | 坂本　裕子 | 1954年７月30日生 |
1984年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 (最終名称：みすず監査法人)
1988年３月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 中央青山監査法人代表社員 (最終名称：みすず監査法人)
2006年６月 | みすず監査法人理事
2007年７月 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ代表社員
2011年11月 | 税理士登録
2013年６月 | 株式会社小森コーポレーション 社外監査役(現任)
2019年２月 | 当社社外監査役
2019年４月 | 預金保険機構監事(現任)
2019年10月 | 坂本裕子公認会計士事務所所長(現任)
2021年２月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)２ | ―
計 | 755,208

(注) １．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2023年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 池田 泰弘、原 直史、寶賀 寿男及び坂本 裕子は、社外取締役であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
池田　泰弘 (2023年２月22日就任) | 池田氏が役員を務める会社と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、池田氏は、長年にわたる食品業界における経営者としての経験や食品製造業における消費者向けビジネスを含む研究開発、生産、販売など幅広い経験や知識を有しております。その経験と見識を活かし、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただけるものと考えております。
原　直史 (2023年２月22日就任) | 原氏が関与する法人と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、原氏は、大手事業会社における長年にわたる広報・ＩＲ業務の経験や知見さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験を有しております。その経験と見識を活かし、幅広い視野で業務執行の監査に取り組んでいただけるものと考えております。
寶賀　寿男 (2023年２月22日就任) | 寶賀氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。寶賀氏は、弁護士として活動を続けられ、また財務省(旧大蔵省)等における行政官としての豊富な経験もあることから、幅広い知見を有しております。法律的な視点はもちろんのこと、様々な視点から業務執行の監査に取り組んでいただけるものと考えております。
坂本　裕子 (2023年２月22日就任) | 坂本氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。坂本氏は、公認会計士として長年活動を続けられ、監査法人での経験も長いことから、企業の財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。財務・会計の視点から業務執行の監査に取り組んでいただけるものと考えております。

(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)

当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(３)の２に定める独立性基準)を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社では、以下のものに該当しないことを判断基準とすることをあらかじめ定めております。

###### １．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

２．当社の主要な取引先又はその業務執行者

上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。

４．当社の会計監査人の代表社員または社員、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

５．当社の主要な株主又はその業務執行者

上記において「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。

６．当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者

上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。

７．当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者

上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。

８．就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者

９．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

10．就任時点において前記１，２又は３に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

11．就任前３年間のいずれかの時期において上記４に該当していた者

12．就任時点において前記６に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

13．就任前３年間のいずれかの時期において、前記５又は７のいずれかに該当していた者

14．次の(A)から(C)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

(A) 上記１から３のいずれか、または10若しくは11に掲げる者(ただし、１及び２については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、11については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。)

(B) 当社の子会社の業務執行者

(C) 就任前１年間のいずれかの時期において前(B)又は当社の業務執行者に該当した者

＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

なお、現在の社外取締役４名については、いずれも東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び上記の判断基準を満たしており、それら全員を、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届出ております。

##### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である社外取締役と常勤の監査等委員とは常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である社外取締役に報告しております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### a.　組織・人員

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員３名により構成されています。取締役（常勤監査等委員）であった山田真一は、2023年２月22日開催の第25期定時株主総会終結をもって退任し、同日新たに常勤監査等委員として、阿部公昭が就任しております。阿部公昭は、長年にわたり国内外における営業及び営業関連業務に従事しており、当社事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。

社外取締役（監査等委員）の原直史は、大手事業会社における長年にわたる広報・IR業務の経験や知見、さらには経営幹部としてエレクトロニクス産業をはじめとする複数の業界経験と幅広い視点を有しております。また、社外取締役（監査等委員）の寶賀寿男は、弁護士として活動を続けられ、財務省(旧大蔵省)等における行政官としての豊富な経験を有しております。社外取締役（監査等委員）の坂本裕子は、公認会計士として長年活動を続けられ、かつ監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

###### b.　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役（常勤監査等委員） | 山田　真一 | 14/14回（100%）
取締役（常勤監査等委員） | 阿部　公昭 | ―
取締役（監査等委員） | 原　直史 | 14/14回（100%）
取締役（監査等委員） | 寶賀　寿男 | 14/14回（100%）
取締役（監査等委員） | 坂本　裕子 | 14/14回（100%）

（注）１．山田真一は、2023年２月22日開催の第25期定時株主総会終結をもって退任した常勤監査等委員です。

２．阿部公昭は、2023年２月22日開催の第25期定時株主総会において就任した新任監査等委員であるため、当事業年度における出席回数はありません。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等であります。

毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会の構成員として取締役会の決議に加わるとともに、経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人の再任・不再任、選解任に関する事項を検討、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討しました。

##### ②　内部監査の状況

当社は、会社の資産保全や業務の適切な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役社長に報告するほか、被監査部門と意見交換を実施し、必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

2008年11月期（第11期）以降

上記は、上場前の会社法監査の監査期間を含めて記載しております。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

本多　茂幸

野口　正邦

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 36,000 | － | 36,700 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36,000 | － | 36,700 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 2,008 | － | 1,493
連結子会社 | 7,028 | 5,911 | 8,395 | 9,293
計 | 7,028 | 7,920 | 8,395 | 10,787

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### Ⅰ．基本方針

当社の取締役報酬制度は、「持続的な企業価値向上を実現するためのインセンティブ」という目的で設計されております。報酬水準については、当社取締役が担うべき職責や業績水準に応じた報酬水準とします。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、取締役の報酬として業績の達成状況に応じて、グローバルでビジネスを展開するうえで、競争力を有する報酬水準を実現し、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織力の向上を図ります。

業務執行を担う社内取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度のみならず中長期的な企業価値に連動する報酬を採用することや、金銭報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式報酬（譲渡制限付き）を設定し、より中長期的な企業価値向上を意識づける構成としています。

###### Ⅱ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

上記Ⅰ．の基本方針に基づいて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の原案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2022年２月25日開催の取締役会決議において決定方針を決議しております。

a．基本報酬

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の固定報酬は、役位、職責及び管掌範囲を勘案し決定しております。

監査等委員である取締役及び社外取締役の固定報酬については、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、役割範囲、他社の報酬水準等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて監査等委員会で協議のうえ決定することとしております。

b．業績連動報酬

短期及び中長期の事業成長力及び企業価値の成長率を評価するため、業績連動報酬の決定に際しては以下指標を用いて算定し、これらの指標を年1回（2月）勘案し、総合的に判断しております。

・短期指標

連結または部門別売上高、部門別販売数量、連結経常利益、連結ROE、連結ROA、その他の業績指標

・長期指標

連結売上高・連結経常利益・連結ROEそれぞれの3年平均成長率（CAGR）

当事業年度における指標の実績のうち、連結売上高、連結経常利益、部門別売上高、部門別販売数量につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。上記以外の指標実績は下記の通りです。

連結ROE | 10.9％
連結ROA | 3.6％
連結売上高（CAGR） | 115.3％
連結経常利益（CAGR） | 106.2％
連結ROE（CAGR） | 94.1％

その他の業績指標は、営業利益に準ずる管理会計上の数値であり、部門別に算出しておりますが、乳原料・チーズ事業及びアジア事業においては概ね目標値を達成しており、食肉食材事業においては目標値を下回る結果となりました。

c．非金銭報酬

中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会で決議された額及び株数の範囲内において、基本報酬及び業績連動報酬の合計に対して一定の割合を乗じて算定し、取締役会において決定しております。付与される株式数は各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数です。

譲渡制限期間を30年間とし、当該譲渡制限期間中に当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年、死亡その他正当な事由により退任又は退職した場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する等の条件が付されております。

d．報酬等の割合

報酬額における基本報酬及び業績連動報酬の割合は役位や職責により定めており、固定報酬は60％～70％、業績連動報酬は30％～40％、譲渡制限付株式報酬は金銭報酬総額の15％としております。

Ⅲ．個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容について、当該決定方針と整合していること及び指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### Ⅳ．指名・報酬諮問委員会の手続の概要及び活動内容

指名・報酬諮問委員会は、透明性確保を目的とする取締役会の諮問機関であります。社内取締役１名及び社外取締役２名により構成されております。当事業年度に14回の指名・報酬諮問委員会を開催し、役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況について審議し、取締役会に答申しました。当事業年度の主要な検討事項として報酬制度の改定について社外のコンサルタント等の助言を得ながら検討いたしました。

#### Ⅴ．取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額150百万円以内として決議いただいております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く。) | 214,593 | 137,029 | 46,220 | 31,343 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 24,000 | 24,000 | － | － | 1
社外役員 | 31,200 | 31,200 | － | － | 4
合計 | 269,793 | 192,229 | 46,220 | 31,343 | 10

（注）譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

##### ③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。

現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性及び取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 11,295
非上場株式以外の株式 | 7 | 433,072

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 9,017 | 取引先持株会での定期買付による増加

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
江崎グリコ(株) | 57,785 | 57,332 | 乳原料・チーズ部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。 | 無
207,161 | 200,951
明治ホールディングス(株) | 11,700 | 11,700 | 乳原料・チーズ部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。 | 有
77,220 | 77,922
日油(株) | 8,853 | 8,618 | 乳原料・チーズ部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。 | 無
51,171 | 48,262
(株)ＡＤＥＫＡ | 20,200 | 19,473 | 乳原料・チーズ部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。 | 有
45,490 | 46,950
雪印メグミルク（株） | 16,621 | 15,524 | 乳原料・チーズ部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。 | 有
28,737 | 29,806
森永製菓(株) | 3,454 | 3,243 | 乳原料・チーズ部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。 | 無
12,763 | 11,449
エア・ウォーター(株) | 6,518 | 5,660 | 食肉食材部門の取引関係の維持・強化を目的に保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、当社事業収益への貢献度等を検証しております。なお、持株会に加入しており、毎月一定額を拠出しております。 | 無
10,527 | 9,492

なお、みなし保有株式はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。