(注) 提出日現在発行数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
再編成対象会社の普通株式とする。
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」及び(注)1に準じて決定する。
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
3.2019年5月1日付で株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権行使による増加であります。
2.新株予約権行使による増加であります。
3.新株予約権行使による増加であります。
4.新株予約権行使による増加であります。
5.新株予約権行使による増加であります。
(注) 自己株式 63,257株は「個人その他」に632単元、「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。
2024年11月30日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2.2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、SMBC日興証券株式会社及び共同保有者である2社が2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆さまに対する適切な利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。剰余金の配当につきましては、財務基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、資本の効率的な活用によって中長期的な利益成長を実現し、安定的かつ継続的な配当を実施することを目指しております。当社では、長期ビジョンにおいて「乳製品専門商社」から「複合型食品企業」への成長を図ることとしております。そのための重点施策のひとつとして、現在、アジアのチーズ製造販売事業の中核となるシンガポール工場の建設を進めております。内部留保資金につきましては、当該工場建設に関連した投資やその他事業成長に係る投資の資金として活用する方針です。
当事業年度の年間配当は、先に実施しました中間配当金31円を含め、前期から32円増配し、1株につき80円となります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、2025年11月期の剰余金の配当につきましては、事業成長を通じた利益の蓄積により財務基盤も相応に充実してきたことから、長期の目標としておりました「配当性向30%以上の実現」を前倒しで達成すべく、1株当たりの配当金を、年額100円(うち、中間配当金は50円)とする予定です。
また、当社が締結しているシンジケートローン契約には、各年度の決算期の末日において、連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2023年11月に終了する決算期の末日における当社連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上に維持すること、各年度の決算期における経常損益が連結損益計算書において損失を計上しないこと、及び各年度の決算期の末日における当社連結貸借対照表における有利子負債の金額を決算期の末日における当社連結貸借対照表における純資産の部の金額で除した数値を、0以上5以下に維持するという財務制限条項が付されております。(契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。)
当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食で繋ぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパスの実現が株主の皆さま、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。
このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。
(イ)取締役会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長が務め、原則として月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役3名を含む計4名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営陣幹部の報酬の決定ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名を行うに当たって、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
<取締役会の活動状況>
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)前川昌之は、2024年2月27日退任前の出席状況を記載しております。
原直史及び坂本裕子は、2025年2月26日退任前の出席状況を記載しております。
<当事業年度の主な検討内容>
経営戦略関連
長期ビジョン達成に向けた経営基盤の強化のため、主に、新規事業への取組みやアジアのチーズ工場建設及び運営、アジア事業の運営に関する議論等を行いました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、当期より導入したROIC経営の実践に関して議論を進めました。
財務戦略関連
主に、キャッシュ・フローの改善や株主還元の強化に向けた取組みについて議論を行いました。
ガバナンス関連
指名・報酬諮問委員会からの答申に基づく代表取締役の後継やおよびその他取締役の指名や報酬に関する議論を行いました。また、取締役会の実効性向上への取組み、内部監査室からの報告に基づき、ガバナンス強化に向けた議論を行いました。
(ロ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部監査室からの報告や関係者からの聴取などにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監査しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。
監査等委員会の議長は常勤の監査等委員である取締役が務め、社外取締役3名は専門性、経験に基づいた客観的な視点により、透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。委員会は毎月1回開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
(ハ)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。
指名・報酬諮問委員会の委員長は社外取締役が務め、その他の委員は社外取締役1名、代表取締役社長、取締役副社長の計4名で構成されております。2名の社外取締役はいずれも独立役員であり、独立社外取締役が半数以上を占めております。なお、賛否が同数となった場合には、委員長である社外取締役が裁決を行うこととし、独立性を確保しております。
<指名・報酬諮問委員会の活動状況>
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)原直史は、2025年2月26日退任前の出席状況を記載しております。
指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容は、取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び経営陣幹部の報酬、サクセッションプラン等であります。
<当事業年度の主な検討内容>
人事関連
代表取締役の後継者人事及び新役員体制、執行役員体制の再構築等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定しました。
報酬関連
取締役の報酬制度の運用やあり方について審議を行い、取締役会への答申内容を決定しました。
(ニ)経営会議
当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員である取締役、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。原則として月1回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。
(ホ)リスク管理委員会
当社は、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、業務執行取締役、コーポレートスタッフ部門長、経営戦略部門長、総務部長、経理部長、経営企画部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年2回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。
(ヘ)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、コーポレートスタッフ部門長及び総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年2回定例で開催され、その他必要な都度開催することとしております。
(ト)内部監査室
当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。室長1名、副室長1名及び補助者1名の体制で、監査計画に基づき監査を実施し、その結果については代表取締役社長ならびに監査等委員会に都度報告する体制となっております。また、改善状況のモニタリングも適宜実施しております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。
(イ)当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。
② 当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。
③ 当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の総務部がコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。
④ 当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、総務部が当社グループの規程やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。
⑤ 当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長及び取締役会に報告します。
⑥ 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。
⑦ 当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。
(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。
② 当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。
③ リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。
(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制
① 当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。
② 取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月1回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受けることとします。
③ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。
② 当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。
③ 具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。
④ 内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。
(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。
(ト)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役(監査等委員である取締役を除く。)または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。
(チ)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。
(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人等は当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。
(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。
(ル)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。
(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任に当たっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。
② 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
③ 監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役社長と定期的に会合を開催します。
④ 監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。
(イ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。
(ロ)会計監査人
当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、総務部を責任部署としております。
なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、当社及び当社子会社の取締役(監査等委員を含む)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております(ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます)。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害(ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます)を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
男性
(注) 1.2025年2月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2.2025年2月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.取締役 池田 泰弘、齊藤 裕子、寶賀 寿男及び藤川 裕紀子(戸籍上の氏名:小林 裕紀子)は、社外取締役であります。
当社の社外取締役は4名であります。
(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準)を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社では、以下のものに該当しないことを判断基準とすることをあらかじめ定めております。
上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。
2.当社の主要な取引先またはその業務執行者
上記において「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の2%以上を占める者をいう。
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去3年間の平均で年間10百万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去3事業年度の平均で当社からの支払額が10百万円、または当該団体の連結売上高の2%のいずれか高い額以上の金額をいう。
4.当社の会計監査人の代表社員または社員、または当社もしくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
5.当社の主要な株主またはその業務執行者
上記において「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する者をいう。
6.当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者
上記において、「多額の寄付」とは、直近の3事業年度の平均で年間20百万円を超える金額の寄付をいう。
7.当社の主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者
上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
8.就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者
9.当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
10.就任時点において前記1,2または3に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
11.就任前3年間のいずれかの時期において前記4に該当していた者
12.就任時点において前記6に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
13.就任前3年間のいずれかの時期において、前記5または7のいずれかに該当していた者
14.次の(A)から(C)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(A) 前記1から3のいずれか、または10もしくは11に掲げる者(ただし、1及び2については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、11については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。)ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、この限りでない。
(B) 当社の子会社の業務執行者
(C) 就任前1年間のいずれかの時期において前(B)または当社の業務執行者に該当した者
*1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
*2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。
なお、現在の社外取締役4名については、いずれも東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び上記の判断基準を満たしており、それら全員を、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届出ております。
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である社外取締役と常勤の監査等委員とは常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である社外取締役に報告しております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員3名により構成されています。監査等委員である取締役のうち、取締役(常勤監査等委員)の阿部公昭は、長年にわたり国内外における営業及び営業関連業務に従事しており、当社事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
社外取締役(監査等委員)の齊藤裕子は、大手事業会社における長年にわたる広報・ブランド戦略に関する業務の経験や知見、さらには不動産事業とホテル事業を傘下に持つ持ち株会社にて、執行役員や常務取締役等の要職を歴任し、経営幹部としての幅広い視点を有しております。また、社外取締役(監査等委員)の寶賀寿男は、弁護士として活動を続けられ、財務省(旧大蔵省)等における行政官としての豊富な経験を有しております。社外取締役(監査等委員)の藤川裕紀子は、公認会計士として長年活動を続けられ、かつ監査法人での経験も長く、企業の財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は次のとおりです。
(注)原直史及び坂本裕子は、2025年2月26日開催の第27期定時株主総会終結をもって、取締役(監査等委員)を退任しております。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等の検討を行っております。
毎月1回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
常勤監査等委員は、月次の経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する監視を行っております。また、監査等委員会では会計監査人の再任・不再任、選解任に関する事項を検討し、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討しました。
当社は、会社の資産保全や業務の適切な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長のほか常勤監査等委員及び監査等委員会へ報告しており、監査等委員会と定例ミーティングを開催して連携を深めることで内部監査の実効性を確保しております。また、被監査部門とは意見交換を実施するとともに、必要に応じて改善を促し、そのフォローアップを行っております。
EY新日本有限責任監査法人
2008年11月期(第11期)以降
上記は、上場前の会社法監査の監査期間を含めて記載しております。
小野木 幹久
野口 正邦
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他13名であります。
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適切であると評価しております。
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役報酬制度は、「持続的な企業価値向上を実現するためのインセンティブ」という目的で設計されております。報酬水準については、当社取締役が担うべき職責や業績水準に応じた報酬水準としており、グローバルにビジネスを展開するうえで、競争力を有する報酬水準を実現することによって、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織力の向上を図ります。
業務執行を担う社内取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度のみならず中長期的な企業価値を反映する業績連動報酬を採用することや、金銭報酬のほかに株主価値との連動性をより強化した株式報酬(譲渡制限付き)を設定することによって、より中長期的な企業価値向上を意識づける構成としています。
上記Ⅰ.の基本方針に基づいて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の原案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2022年2月25日開催の取締役会決議において決定方針を決議しております。
a.基本報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の固定報酬は、役位、職責及び管掌範囲を勘案し決定しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の固定報酬については、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、役割範囲、他社の報酬水準等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて監査等委員会で協議の上決定することとしております。
b.業績連動報酬
短期及び中長期の事業成長力及び企業価値の成長率を評価するため、業績連動報酬の決定に際しては以下指標を用いて算定し、これらの指標を年1回(2月)勘案し、総合的に判断しております。
・短期指標
連結または部門別売上高、部門別販売数量、連結経常利益、連結ROE、連結ROA、その他の業績指標
・長期指標
連結売上高・連結経常利益・連結ROEそれぞれの3年平均成長率(CAGR)
当事業年度における指標の実績のうち、連結売上高、連結経常利益、部門別売上高、部門別販売数量につきましては、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。上記以外の指標実績は下記のとおりです。
c.非金銭報酬
中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会で決議された額及び株数の範囲内において、基本報酬及び業績連動報酬の合計に対して上記の指標を勘案して一定の割合を乗じて算定し、取締役会において決定しております。付与される株式数は各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数です。
譲渡制限期間を30年間とし、当該譲渡制限期間中に当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年、死亡その他正当な事由により退任または退職した場合には、退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する等の条件が付されております。
d.報酬等の割合
金銭報酬額における基本報酬及び業績連動報酬の割合は役位や職責により定めており、固定報酬は60%~70%、業績連動報酬は30%~40%としております。また、譲渡制限付株式報酬は金銭報酬総額の15%としており、非金銭報酬を含めた報酬額における固定報酬は52%~61%、変動報酬は39%~48%となります。
Ⅲ.個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容について、当該決定方針と整合していること及び指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
指名・報酬諮問委員会は、透明性確保を目的とする取締役会の諮問機関であります。当社の指名・報酬諮問委員会は社内取締役2名及び社外取締役2名により構成されております。当事業年度に17回の指名・報酬諮問委員会を開催し、役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況について審議し、取締役会に答申しました。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2021年2月25日開催の第23期定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。また、この報酬等の額と別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2021年2月25日開催の第23期定時株主総会において、年額150百万円以内として決議いただいております。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2021年2月25日開催の第23期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。
(注)譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。
現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性及び取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
なお、みなし保有株式はありません。
該当事項はありません。