第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,600,000 |
|
計 |
3,600,000 |
(注） 平成27年12月28日開催の取締役会決議により、平成28年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,600,000株増加し、7,200,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年４月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,364,800 |
2,734,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,364,800 |
2,734,000 |
－ |
－ |
(注）１ 平成27年12月28日開催の取締役会決議により、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,364,800株増加しております。
２ 平成28年２月１日から平成28年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、4,400株増加しております。
３ 「提出日現在発行数」欄には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第２回新株予約権（平成19年６月22日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成28年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年３月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
1,000(注)４ |
1,000(注)４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000(注)１、４、５ |
8,000(注)１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり525（注）１、５ |
１株当たり263（注）１、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年６月23日から 平成29年６月21日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 525（注）５ 資本組入額 263（注）５ |
発行価額 263（注）５ 資本組入額 132（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、贈与、質入、その他の処分および相続は認められない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋新株発行(処分)株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
２ 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。また、新株予約権発行時において当社と取引関係にあった社外の関係者については、新株予約権行使時においても当社と取引関係にあることを要する。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。
３ 組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
４ 「新株予約権の数」および「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職および放棄申出による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
５ 当社は、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成27年12月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第４回新株予約権（平成24年２月15日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成28年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年３月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
2,650(注)４ |
2,100(注)４ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,600(注)１、４、５ |
16,800(注)１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり425（注）１、５ |
１株当たり213（注）１、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年２月16日から 平成34年２月15日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 425（注）５ 資本組入額 213（注）５ |
発行価額 213（注）５ 資本組入額 107（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、贈与、質入、その他の処分および相続は認められない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋新株発行(処分)株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
２ 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。
３ 組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
４ 「新株予約権の数」および「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
５ 当社は、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成27年12月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③第５回新株予約権（平成26年４月24日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成28年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年３月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
1,700 |
1,700 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,800(注)１、４ |
13,600(注)１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり800（注）１、４ |
１株当たり400（注）１、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年４月24日から 平成36年４月23日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 800（注）４ 資本組入額 400（注）４ |
発行価額 400（注）４ 資本組入額 200（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、贈与、質入、その他の処分および相続は認められない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋新株発行(処分)株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
２ 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。
３ 組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
４ 当社は、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成27年12月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④第６回新株予約権（平成26年４月24日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成28年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年３月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
600 |
600 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,400(注)１、４ |
4,800(注)１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 800（注）１、４ |
１株当たり 400（注）１、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年４月24日から 平成36年４月23日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 800（注）４ 資本組入額 400（注）４ |
発行価額 400（注）４ 資本組入額 200（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、贈与、質入、その他の処分および相続は認められない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋新株発行(処分)株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
２ 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。
３ 組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
４ 当社は、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成27年12月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤第７回新株予約権（平成27年４月23日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成28年１月31日) |
提出日の前月末現在 (平成28年３月31日) |
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
2,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000(注)１、４ |
16,000(注)１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1,125（注）１、４ |
１株当たり 563（注）１、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年４月24日から 平成37年４月23日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 1,125（注）４ 資本組入額 563（注）４ |
発行価額 563（注）４ 資本組入額 282（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡、贈与、質入、その他の処分および相続は認められない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)３ |
同左 |
（注）１ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋新株発行(処分)株式数× |
１株当たり払込金額 または処分価額 |
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
２ 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。
３ 組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
４ 当社は、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成27年12月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年11月29日（注）１ |
9,100 |
243,500 |
14,560 |
80,545 |
14,560 |
41,515 |
|
平成26年４月30日 (注）２ |
10,000 |
253,500 |
8,000 |
88,545 |
8,000 |
49,515 |
|
平成27年４月30日 （注）３ |
3,000 |
256,500 |
3,375 |
91,920 |
3,375 |
52,890 |
|
平成27年５月12日 （注）４ |
769,500 |
1,026,000 |
― |
91,920 |
― |
52,890 |
|
平成27年９月１日 （注）５ |
220,000 |
1,246,000 |
253,000 |
344,920 |
253,000 |
305,890 |
|
平成27年９月30日 （注）６ |
39,000 |
1,285,000 |
44,850 |
389,770 |
44,850 |
350,740 |
|
平成27年２月１日～平成28年１月31日 （注）７ |
79,800 |
1,364,800 |
16,957 |
406,727 |
16,957 |
367,697 |
（注）１ 有償第三者割当増資
発行価額 3,200円
資本組入額 1,600円
割当先 取締役 佐々木護 他30名
２ 有償第三者割当増資
発行価額 1,600円
資本組入額 800円
割当先 ベステラ従業員持株会
３ 有償第三者割当増資
発行価額 2,250円
資本組入額 1,125円
割当先 ベステラ従業員持株会
４ 株式分割（１株：４株）によるものであります。
５ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,500円
引受価額 2,300円
資本組入額 1,150円
払込金総額 506,000千円
６ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,300円
資本組入額 1,150円
割当先 東海東京証券株式会社
７ 新株予約権の行使による増加であります。
８ 平成27年12月28日開催の取締役会決議により、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、1,364,800株増加し、2,729,600株となっております。
９ 平成28年２月１日から平成28年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,400株、資本金および資本準備金それぞれ468千円増加しております。
（6）【所有者別状況】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
3 |
18 |
10 |
15 |
1 |
1,161 |
1,208 |
― |
|
所有株式数(単元) |
－ |
763 |
633 |
2,451 |
346 |
1 |
9,449 |
13,643 |
500 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
5.59 |
4.64 |
17.97 |
2.53 |
0.01 |
69.26 |
100 |
― |
（7）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
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（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,364,300 |
13,643 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,364,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
13,643 |
― |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（9）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①第２回新株予約権
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成19年６月22日の臨時株主総会において、当社と取引のある社外関係者に対し新株予約権を発行することを決議したものであります。
|
決議年月日 |
平成19年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取引先 １ 当社従業員 21 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（注）提出日現在におきましては、付与対象者は権利放棄により21名（当社従業員）減少し、１名（当社取引先）となっております。
②第４回新株予約権
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成24年２月15日の臨時株主総会において、当社取締役および従業員に対し新株予約権を発行することを決議したものであります。
|
決議年月日 |
平成24年２月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 26 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
（注）提出日現在におきましては、付与対象者は取締役は昇格により１名増加し３名、従業員は取締役就任により１名減少、退職により４名減少し21名となっております。
③第５回新株予約権
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成26年４月24日の定時株主総会において、当社取締役に対し新株予約権を発行することを決議したものであります。
|
決議年月日 |
平成26年４月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
④第６回新株予約権
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成26年４月24日の定時株主総会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議したものであります。
|
決議年月日 |
平成26年４月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
⑤第７回新株予約権
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成27年４月23日の定時株主総会において、当社取締役および従業員に対し新株予約権を発行することを決議したものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けております。
当社は、将来に向けての事業展開に伴う設備等の成長投資を推進し事業基盤を強化するとともに、企業価値向上のための必要な内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績、その他経営全般を総合的に判断したうえ、毎事業年度において継続的に配当をしていくことを基本方針としております。また、当社は毎年７月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。
上記を踏まえまして、利益配分につきましては、中間配当を含めた配当金の総額を配当性向40％を目安とし、安定的な配当を継続して行えるよう業績の向上に努める所存であります。
当事業年度につきましては、株主の皆様に感謝の意を表すとともに、東京証券取引所マザーズ上場を記念し１株当たり20円の記念配当と、普通配当70円を合わせて、１株当たり90円の期末配当金を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向35％となっております。なお、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額で記載しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年４月21日 |
122,832 |
90 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成23年４月 |
平成24年４月 |
平成25年４月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
─ |
─ |
─ |
─ |
─ |
11,900 ※3,400 |
|
最低（円） |
─ |
─ |
─ |
─ |
─ |
3,125 ※3,055 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２ 平成25年３月15日開催の臨時株主総会決議により、決算期末日を毎年４月30日から１月31日に変更しました。したがって、第41期は平成25年５月１日から平成26年１月31日の９ヶ月間となっております。
３ ※印は、株式分割（平成28年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年８月 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
─ |
9,200 |
11,900 |
9,420 |
8,740 |
7,990 ※3,400 |
|
最低（円） |
─ |
3,125 |
7,420 |
7,220 |
6,700 |
5,790 ※3,055 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２ ※印は、株式分割（平成28年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||
|
代表取締役 社 長 |
― |
吉野 佳秀 |
昭和16年５月17日生 |
昭和35年８月 |
吉野商店（現ベステラ株式会社の前身）入店 |
(注)３ |
33,600 |
|
|
昭和49年２月 |
当社設立 取締役 |
|||||||
|
昭和51年６月 |
当社 代表取締役社長 |
|||||||
|
平成４年６月 |
当社 代表取締役会長 |
|||||||
|
平成８年６月 |
当社 代表取締役社長（現任） |
|||||||
|
専 務 取締役 |
事業本部長 |
吉野 炳樹 |
昭和42年９月28日生 |
昭和61年４月 |
株式会社サンオート（現株式会社メッセ）入社 |
(注)３ |
493,600 |
|
|
昭和63年６月 |
株式会社富士自動車 入社 |
|||||||
|
平成２年５月 |
当社 取締役 |
|||||||
|
平成３年４月 |
日商ハーモニー株式会社 （現株式会社シノケン）入社 |
|||||||
|
平成９年５月 |
当社 取締役営業部長 |
|||||||
|
平成16年５月 |
当社 常務取締役工事グループ担当 |
|||||||
|
平成18年７月 |
当社 常務取締役工事グループ管掌 |
|||||||
|
平成18年10月 平成26年５月 |
当社 常務取締役事業本部長 当社 専務取締役事業本部長（現任） |
|||||||
|
取締役 |
事業本部 技術営業部長 |
小板 幹博 |
昭和42年７月５日生 |
昭和61年４月 |
日本機設株式会社 入社 |
(注)３ |
62,400 |
|
|
平成９年９月 |
株式会社三河輸送 入社 工事部工事課長 |
|||||||
|
平成14年10月 |
当社 入社 工事部ゼネラルマネジャー |
|||||||
|
平成18年７月 |
当社 取締役工事部ゼネラルマネジャー |
|||||||
|
平成18年10月 |
当社 取締役事業本部技術部長 |
|||||||
|
平成20年５月 |
当社 取締役事業本部技術営業部長（現任） |
|||||||
|
取締役 |
事業本部 工事部長 |
五代 俊昭 |
昭和44年３月24日生 |
昭和62年４月 |
日本金型材株式会社 入社 |
(注)３ |
52,000 |
|
|
昭和63年10月 |
日本アプリケーションサービス株式会社 入社 |
|||||||
|
平成５年11月 |
当社 入社 エンジニア責任者 |
|||||||
|
平成18年７月 |
当社 取締役工事部チーフマネジャー |
|||||||
|
平成18年10月 |
当社 取締役事業本部工事部長（現任） |
|||||||
|
取締役 |
企画部長 |
本田 豊 |
昭和47年５月９日生 |
平成８年４月 平成19年11月
平成20年12月
平成21年９月 平成23年９月 平成24年８月 平成26年４月 平成26年７月 |
東京急行電鉄株式会社 入社 ビズネット株式会社 入社 企画部グループ長補佐 エン・ジャパン株式会社 入社 管理本部経理グループマネージャー 当社 入社 当社 企画部課長 当社 企画部部長代理 当社 企画部長 当社 取締役企画部長（現任） |
(注)３ |
8,000 |
|
|
取締役 （非常勤） |
― |
佐々木 護 |
昭和18年６月５日生 |
昭和42年４月 |
株式会社東京電気工務所 （現株式会社東京エネシス）入社 |
(注)３ |
2,400 |
|
|
平成15年７月 |
同社 常務取締役営業本部長 |
|||||||
|
平成19年６月 |
同社 顧問 |
|||||||
|
平成25年７月 |
当社 取締役(現任) |
|||||||
|
監査役 （常勤） |
― |
渡邊 喜久男 |
昭和18年12月13日生 |
昭和37年４月 |
日本鋼管株式会社 （現ＪＦＥスチール株式会社）入社 |
(注)４ |
4,000 |
|
|
平成２年１月 |
同社 東京会計室長 |
|||||||
|
平成６年６月 |
株式会社オリオンツアー 取締役管理部長 |
|||||||
|
平成15年６月 |
株式会社産業再生機構 入社 管理室人事総務グループ長 |
|||||||
|
平成19年７月 |
当社 監査役（現任） |
|||||||
|
監査役 （非常勤） |
― |
天沼 周次郎 |
昭和25年９月17日生 |
昭和49年４月 |
東京電力株式会社 入社 |
(注)４ |
― |
|
|
平成14年７月 |
同社 多摩支店 副支店長 |
|||||||
|
平成16年７月 |
同社 開発計画部 部長 |
|||||||
|
平成19年６月 |
株式会社テプスター 取締役 |
|||||||
|
平成23年６月 |
東電リース株式会社 取締役 |
|||||||
|
平成23年９月 |
同社 監査役 |
|||||||
|
平成26年６月 |
同社 顧問 |
|||||||
|
平成27年４月 |
当社 監査役（現任） |
|||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||
|
監査役 （非常勤） |
― |
村松 高男 |
昭和28年10月１日生 |
昭和54年４月 |
東京国税局 入局 |
(注)４ |
― |
|
|
昭和63年４月 |
東京地方検察庁 特捜部 主任捜査官 |
|||||||
|
平成15年７月 |
渋谷税務署 副署長 |
|||||||
|
平成22年７月 |
国税庁 首席監察官 |
|||||||
|
平成24年７月 |
名古屋国税局 総務部長 |
|||||||
|
平成25年６月 |
高松国税局 局長 |
|||||||
|
平成26年10月 |
税理士 登録 村松高男税理士事務所 開業（現任） |
|||||||
|
平成27年４月 |
当社 監査役（現任） |
|||||||
|
計 |
656,000 |
|||||||
（注）１ 取締役佐々木護は、社外取締役であります。
２ 監査役渡邊喜久男、天沼周次郎、村松高男は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 専務取締役吉野炳樹は、代表取締役社長吉野佳秀の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるべく、コーポレート・ガバナンスを最も重要な経営課題として位置付け、経営の健全性・透明性および公平性を高めることに重点を置き、法令遵守を社内に徹底させることは当然のこととし、役員全員が常に「法令違反は即経営責任に直結する」との危機感を持ち経営に臨んでおります。具体的には、経営の意思決定、職務執行および監督ならびに内部統制等について、適切な体制を整備・構築することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体に周知徹底しております。
また、株主重視の経営に徹するべく、「適正な株価形成」・「株価の持続的上昇」のための経営改革を実現し、経営のチェック機能を強化することでグローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立することも重要であると考えております。その結果が、社会からの信頼の獲得に繋がることとなり、自ずと企業価値も高まり、株主の皆様にも満足して頂けるものと考えております。
①会社の機関等の内容および内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
a 取締役会
当社の取締役会は６名で構成されており、内１名は社外取締役であります。取締役会規程に基づき、経営方針その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
b 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は社外監査役であります。監査役会規則に基づき、取締役会に出席するほか、全体会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査および内部監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりませんが、内部監査部門である社長室が内部監査の実施状況を監査役に報告しております。
c 全体会議
当社は、社内の重要事項の審議機関として、取締役・部長・次長・課長・室長・リーダー・常勤監査役で構成される会議体として「全体会議」を設置しております。当該会議体は、毎月１回開催しており、重要事項の審議を行い、内部統制上の重要な審議機関でもあります。また、全体会議では「リスク管理規程」に基づき一年に１回、各担当部署長から各部署におけるリスクを列挙させ、当該リスクに対する分類・分析・評価・対応等を協議するとともに、それらに対する対応後の進捗・結果報告も随時行うこととなっております。
d 内部監査
当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の社長室１名を設置し、会計監査、業務監査を着実に実施しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、透明性と公平性を確保できるよう株式公開に際し、徹底した規程の整備を実施し、特に役員および管理職は「率先垂範」により例外なく規程・ルールを守ること、また、その他従業員に対しても規程・ルールに基づく業務遂行の周知徹底を図っております。
また、当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を適時に収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止する等を目的に仕組みの構築がなされています。なお、これらについては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、以下のとおり具体化しております。
<取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保する体制>
当社は、企業が存続をしていくためには、コンプライアンスの周知徹底が不可欠であると深く認識しており、全ての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。
・取締役会は、法令および定款で定められた事項および経営に関する重要事項につき、充分に審議したうえで意思決定を行う一方、職務執行する取締役からは、その執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
・監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
・全体会議は、定期的に開催し、取締役・監査役および幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。
・内部監査部門として社長室を設定し、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して、日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
・コンプライアンス体制の維持のため、弁護士および監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。
<取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>
当社は、取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準および管理体制を整備し、法令および「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。
<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>
当社は、リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを充分認識したうえで、危険の大小や発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。
・全社的なリスクの監視および全社的な対応は企画部が行う。
・各部署の担当業務におけるリスクは、当該部署長が責任者となり、企画部と共同でマニュアル等の整備および徹底、ならびに必要な教育を行う。
・取締役ならびに各部署長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議を行ったうえ、適切な対策を決定し、実施する。
・内部監査担当部署である社長室は、リスク管理の状況についても監査を実施する。
・新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>
当社は、規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保しております。
・取締役会は、中期経営計画および各年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
・「組織規程」「業務分掌規程」および「決裁権限規程」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。
・取締役は、職務執行の進捗状況等を取締役会および全体会議で報告する。
・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。
<監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>
当社は、監査役と内部監査担当部署である社長室は、常に連携できる体制にあるため、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていませんが、監査役からその使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ、必要に応じて設置いたします。
<前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項>
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱いは監査役と協議して行います。
<取締役および使用人が、監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項>
当社は、監査役の取締役会等の重要な会議への出席を取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査役への重要な報告を行う体制としております。
また、当社は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告しております。
<その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>
当社は、「監査役監査基準」において、内部監査部門である社長室と監査役が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保しています。また、取締役と監査役は、積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。
なお、社長室の実施する内部監査は、内部統制の実効性を高めるために、実施状況を監視する機能として位置付けております。
また、内部統制システムについては、絶えず見直しを行い、改善・強化に努める必要があるものと認識しており、常に改善に努めております。
ニ 内部監査および監査役監査の状況
a 内部監査
内部監査につきましては、社長直轄の組織である社長室を設け、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムによる業務執行の状況が有効に機能していることを確認しております。監査結果については社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制により内部牽制を強化しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。
b 監査役監査
監査役監査につきましては、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。
c 内部監査、監査役監査および監査法人の会計監査との相互連携
内部監査、監査役監査および監査法人の会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査結果報告会には、監査役、社長室が同席しているほか、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、社長室は内部監査の実施状況に関して、毎月１回の常勤監査役との情報交換を行っております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は加藤雅之氏および栗田渉氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
ヘ 社外取締役および社外監査役との関係
当社と社外取締役および社外監査役の間に一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係および取引関係、その他重要な利害関係はありません。
当社の社外取締役は取締役６名の内１名であり、監査役につきましては３名全員が社外監査役の要件を充たしております。社外取締役につきましては、取締役の業務の執行について、公平な立場から的確な判断と幅広い助言を得ております、また、社外監査役につきましては、公平な立場で厳格な監査を行っております。
社外取締役である佐々木護氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。
社外監査役の渡邊喜久男氏を選任した理由は、経営や財務、会計、税務についての長年の経験を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。
社外監査役の天沼周次郎氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。
社外監査役の村松高男氏を選任した理由は、税理士として高度な専門知識を有しており、当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。
なお、社外役員の監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、上記「ニ 内部監査および監査役監査の状況」と同様であります。
当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。また、独立役員との取引が事業運営上必要と判断された場合は、その必要性等を慎重に検討し、独立性を充分に確保できる範囲のみに限定する方針であります。
②リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理は、リスク（経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為）を認識・理解し、コントロールするように全役職員が行動する企業風土の構築および体制の確立が基盤となっております。
企業価値の最大化の観点からは、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとする全役職員が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「全体会議」において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
中でも重要な事項については、取締役会でリスク管理報告として報告しており、リスク管理が円滑、かつ有効に機能するように継続的に監視・監督しております。
また、各部署においては各部署長が、自己の業務分掌範囲について責任を持ち、法令・規程・社内ルールに基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。
さらに、従業員に対しても、企画部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制や内部者取引規制等のコンプライアンス教育等を随時実施し、意識の向上と周知徹底を図っております。
なお、当社では、法律事務所と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制を敷いております。
③役員報酬の内容
役員および役員に準ずる者の報酬の決定方法は、次のとおりであります。
イ 取締役の報酬
株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「取締役会」で個人別報酬額を定めております。
ロ 監査役の報酬
株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「監査役会」で個人別報酬額を定めております。
当事業年度における当社取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
63,123 |
49,881 |
13,242 |
5 |
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監査役（社外監査役を除く。） |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
16,050 |
15,210 |
840 |
4 |
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役佐々木護、社外監査役渡邊喜久男、天沼周次郎、村松高男の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑦中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 （自 平成26年２月１日 至 平成27年１月31日） |
当事業年度 （自 平成27年２月１日 至 平成28年１月31日） |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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10,000 |
― |
12,000 |
2,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務があります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議のうえ、合理的な見積りに基づき決定しております。