## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,600,000
計 | 21,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年４月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,355,600 | 8,377,900 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 8,355,600 | 8,377,900 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 第８回新株予約権 2017年３月17日
付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役　　６ 当社監査役　　３ 当社従業員　　48
新株予約権の数(個)※ | 3,035
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式　303,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり　2,171(注)１
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年５月１日　至　2024年４月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　　　2,175 資本組入額　　　　1,088
新株予約権の行使の条件※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、贈与、質入、その他の処分および相続は認められない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)３

※ 当事業年度の末日(2021年１月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数 | × | １株あたり払込金額 または処分価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

２　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けたものは、下記の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準のいずれかを超過した場合に、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

(ⅰ)2019年１月期の営業利益が800,000千円を超過した場合

(ⅱ)2020年１月期から2022年１月期のいずれかの期の営業利益が1,000,000千円を超過した場合

②　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。

その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。

３　組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当事業年度の末日（2021年１月31日）および提出日の前月末現在（2021年３月31日）において該当事項はありません。

なお、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、第三者割当による第９回及び第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しておりますが、これらの内容については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2016年２月１日 (注)１ | 1,364,800 | 2,729,600 | ― | 406,727 | ― | 367,697
2016年２月１日～ 2017年１月31日 (注)２ | 38,800 | 2,768,400 | 5,777 | 412,505 | 5,777 | 373,475
2017年２月１日 (注)３ | 5,536,800 | 8,305,200 | ― | 412,505 | ― | 373,475
2017年２月１日～ 2018年１月31日 (注)２ | 48,000 | 8,353,200 | 4,512 | 417,017 | 4,512 | 377,987
2018年２月１日～ 2019年１月31日 (注)２ | 2,400 | 8,355,600 | 160 | 417,178 | 160 | 378,148

(注) １　株式分割(１株：２株)によるものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　株式分割(１株：３株)によるものであります。

４　2021年２月１日から2021年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,300株、資本金が18,122千円および資本剰余金が18,122千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2021年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 15 | 20 | 51 | 31 | 7 | 6,210 | 6,334 | ―
所有株式数(単元) | － | 7,866 | 373 | 15,541 | 6,702 | 9 | 53,039 | 83,530 | 2,600
所有株式数の割合(％) | － | 9.42 | 0.45 | 18.61 | 8.02 | 0.01 | 63.49 | 100 | ―

(注)　自己株式128,994株は「個人その他」に1,289単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
TERRA・ESHINO株式会社 | 東京都中央区勝どき六丁目３番１号 | 1,440,000 | 17.50
吉野　炳樹 | 東京都中央区 | 1,436,000 | 17.46
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB (千代田区丸の内二丁目７番１号) | 403,900 | 4.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 243,500 | 2.96
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 229,700 | 2.79
松山　晃基 | 千葉県千葉市若葉区 | 186,000 | 2.26
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (中央区日本橋三丁目11番１号) | 170,000 | 2.07
長　泰治 | 千葉県市川市 | 167,400 | 2.03
五代　俊昭 | 埼玉県川口市 | 160,000 | 1.94
木村　勇 | 東京都江戸川区 | 155,000 | 1.88
計 | ― | 4,591,500 | 55.81

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 128,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,224,100
| 82,241 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,600
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,355,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 82,241 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年１月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ベステラ株式会社 | 東京都江東区三丁目２番６号 | 128,900 | ― | 128,900 | 1.54
計 | ― | 128,900 | ― | 128,900 | 1.54

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 164 | 176
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １　当期間における取得自己株式数には、2021年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 128,994 | ― | 128,994 | ―

(注) １　当期間における処理自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けております。

当社は、将来に向けての事業展開に伴う設備等の成長投資を推進し事業基盤を強化するとともに、企業価値向上のために必要な内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績、その他経営全般を総合的に判断したうえ、毎事業年度において中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を継続的に実施することを基本方針としております。また、当社は毎年７月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記を踏まえまして、利益配分につきましては、中間配当を含めた配当金の総額を配当性向40％を目安とし、安定的な配当を継続して行えるよう業績の向上に努める所存であります。

上記方針に基づき１株当たり16円の配当(うち中間配当６円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は102.7％となっております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年９月９日 取締役会決議 | 49,360 | 6
2021年４月22日 定時株主総会決議 | 82,266 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるべく、コーポレート・ガバナンスを最も重要な経営課題として位置付け、経営の健全性・透明性および公平性を高めることに重点を置き、法令遵守を社内に徹底させることは当然のこととし、役員全員が常に「法令違反は即経営責任に直結する」との危機感を持ち経営に臨んでおります。具体的には、経営の意思決定、職務執行および監督ならびに内部統制等について、適切な体制を整備・構築することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体に周知徹底しております。

また、株主重視の経営に徹するべく、「適正な株価形成」・「株価の持続的上昇」のための経営改革を実現し、経営のチェック機能を強化することでグローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立することも重要であると考えております。その結果が、社会からの信頼の獲得に繋がることとなり、自ずと企業価値も高まり、株主の皆様にも満足して頂けるものと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会および会計監査人、常務会、内部監査を設置しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。

(取締役会)

当社の取締役会は、８名で構成されており、内２名は社外取締役であります。取締役会規程に基づき、経営方針その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

構成員は次のとおりであります。

代表取締役会長　吉野　佳秀

代表取締役社長　吉野　炳樹(議長)

取締役　　　　　五代　俊昭

取締役　　　　　本田　豊

取締役　　　　　長　泰治

取締役　　　　　関谷　竜一

取締役　　　　　鈴木　孝雄(社外取締役)

取締役　　　　　若松　俊樹(社外取締役)

(監査役会)

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名は社外監査役であります。取締役会に出席し、取締役および使用人の職務執行状況等に関して、意見の陳述や報告を行い、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査および内部監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりませんが、内部監査部門である社長室が内部監査の実施状況を監査役に報告しております。

構成員は次のとおりであります。

常勤監査役　　　渡邊　喜久男(議長：社外監査役)

監査役　　　　　村松　高男(社外監査役)

監査役　　　　　福島　保(社外監査役)

(常務会)

当社は、社内の重要事項の審議機関として、常勤取締役を中心に構成される会議体として「常務会」を設置しております。当該会議体は、毎週１回開催しており、内部統制上の重要な審議機関でもあるため、内部監査部門である社長室が会議に出席し、職務執行状況を把握しております。また、常務会では「リスク管理規程」に基づき毎年１回、各担当部署長から各部署におけるリスクを列挙させ、当該リスクに対する分類・分析・評価・対応等を協議するとともに、それらに対する対応後の進捗・結果報告も随時行うこととなっております。

(内部監査)

当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の社長室１名を設置し、会計監査、業務監査を着実に実施しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。

当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

###### ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行および取締役会から独立した監査役および監査役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現できると考えております。上記の体制により、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高める当社グループのさらなる企業価値の向上を目指しております。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

##### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を適時に収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止する等を目的に仕組みの構築がなされております。なお、これらについては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

###### ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理は、リスク(経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為)を認識・理解し、コントロールするように全役職員が行動する企業風土の構築および体制の確立が基盤となっております。企業価値の最大化の観点からは、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとする全役職員が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「常務会」において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。中でも重要な事項については、取締役会でリスク管理報告として報告しており、リスク管理が円滑、かつ有効に機能するように継続的に監視・監督しております。また、各部署においては各部署長が、自己の業務分掌範囲について責任を持ち、法令・規程・社内ルールに基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。さらに、従業員に対しても、企画部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制や内部者取引規制等のコンプライアンス教育等を随時実施し、意識の向上と周知徹底を図っております。なお、当社では、法律事務所と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制を敷いております。

###### ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社から取締役または監査役を１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督を行います。子会社の事業運営については、「関係会社管理規程」に基づき管理するものとし、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と、重要事項については適切な承認を得るものとします。子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき社長室が随時実施します。

###### ｄ　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、定めておりません。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役鈴木孝雄、若松俊樹、社外監査役渡邊喜久男、村松高男、福島保の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)および監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 吉野　佳秀 | 1941年５月17日生 |
1960年８月 | 吉野商店(現 ベステラ株式会社の前身)入店
1974年２月 | 当社設立　取締役
1976年６月 | 当社　代表取締役社長
1992年６月 | 当社　代表取締役会長
1996年６月 | 当社　代表取締役社長
2020年４月 | 当社　代表取締役会長(現任)
2020年９月 | リバーホールディングス株式会社 取締役（現任）
| (注)６ | 105,900
代表取締役 社長 | 吉野　炳樹 | 1967年９月28日生 |
1986年４月 | 株式会社サンオート (現 株式会社メッセ)入社
1988年６月 | 株式会社富士自動車　入社
1990年５月 | 当社　取締役
1991年４月 | 日商ハーモニー株式会社 (現 株式会社シノケンハーモニー)入社
1997年５月 | 当社　取締役営業部長
2004年５月 | 当社　常務取締役工事グループ担当
2006年７月 | 当社　常務取締役工事グループ管掌
2006年10月 | 当社　常務取締役事業本部長
2014年５月 | 当社　専務取締役事業本部長
2016年12月 | 当社　専務取締役事業本部長 兼　３Ｄ計測サービス管掌
2018年５月 | 当社　専務取締役事業本部長
2020年４月 | 当社　代表取締役社長(現任)
| (注)６ | 1,436,000
取締役 事業本部 副本部長 | 五代　俊昭 | 1969年３月24日生 |
1987年４月 | 日本金型材株式会社　入社
1988年10月 | 日本アプリケーションサービス株式会社 (現 株式会社ソフトテックス)入社
1993年11月 | 当社　入社　エンジニア責任者
2006年７月 | 当社　取締役工事部チーフマネジャー
2006年10月 | 当社　取締役事業本部工事部長
2016年10月 | 当社　取締役事業本部工事営業部長
2019年５月 | 当社　取締役事業本部副本部長(現任)
| (注)６ | 160,000
取締役 企画部長 | 本田　豊 | 1972年５月９日生 |
1996年４月 | 東京急行電鉄株式会社　入社
2007年11月 | ビズネット株式会社　入社 企画部グループ長補佐
2008年12月 | エン・ジャパン株式会社　入社 管理本部経理グループマネージャー
2009年９月 | 当社　入社
2011年９月 | 当社　企画部課長
2012年８月 | 当社　企画部部長代理
2014年４月 | 当社　企画部長
2014年７月 | 当社　取締役企画部長(現任)
| (注)６ | 27,000
取締役 事業本部長 | 長　泰治 | 1977年12月21日生 |
1997年12月 | 当社　入社
2008年５月 | 当社　事業本部技術営業部課長 兼　西日本事務所所長
2014年10月 | 当社　事業本部技術営業部次長
2016年10月 | 当社　事業本部工事部長
2019年４月 | 当社　取締役事業本部工事部長
2020年５月 | 当社　取締役事業本部長（現任）
| (注)６ | 167,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 事業本部 営業部長 | 関谷　竜一 | 1976年４月16日生 |
1995年４月 | 近鉄物流株式会社　入社
1999年４月 | 大阪動力工業株式会社(現 KEE環境工事株式会社　入社)
2004年５月 | 株式会社メガクリエイト　入社
2005年５月 | 川重環境エンジニアリング株式会社　入社
2007年８月 | 当社　入社
2008年５月 | 当社　事業本部技術営業部リーダー
2016年10月 | 当社　事業本部技術営業部課長
2018年５月 | 当社　事業本部開発営業部長
2019年４月 | 当社　取締役事業本部開発営業部長
2019年12月 | ３Ｄビジュアル株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社　取締役事業本部営業部長（現任）
| (注)６ | 6,900
取締役 (非常勤) | 鈴木　孝雄 | 1941年９月25日生 |
1968年４月 | 株式会社鈴木徳五郎商店 （現 リバー株式会社）入社
1973年４月 | 株式会社鈴徳（株式会社鈴木徳五郎商店より社名変更）取締役
1978年７月 | 同社　常務取締役
1985年４月 | 同社　代表取締役社長
1996年６月 | 一般社団法人日本鉄リサイクル工業会　会長
2002年１月 | メタルリサイクル株式会社　取締役会長
2003年12月 | 中田屋株式会社　代表取締役会長
2006年４月 | 株式会社鈴徳　代表取締役会長
2007年７月 | スズトクホールディングス株式会社（現 リバーホールディングス株式会社）設立 代表取締役社長
2013年９月 | 同社　代表取締役会長（現任）
2015年12月 | メジャーヴィーナス・ジャパン株式会社 代表取締役会長
2021年４月 | 当社　取締役(現任)
| (注)６ | ―
取締役 (非常勤) | 若松　俊樹 | 1977年９月19日生 |
2005年10月 | 第二東京弁護士会登録
2005年10月 | 佐藤総合法律事務所　入所
2011年６月 | 株式会社イワキ　監査役
2016年６月 | 株式会社OrchestraHolidings 社外取締役（現任）
2019年３月 | ニューラルポケット株式会社 監査役（現任）
2019年10月 | Saltus法律事務所 開業（現任）
2021年４月 | 当社　取締役(現任)
| (注)６ | ―
監査役 (常勤) | 渡邊　喜久男 | 1943年12月13日生 |
1962年４月 | 日本鋼管株式会社 (現 ＪＦＥスチール株式会社)入社
1990年１月 | 同社　東京会計室長
1994年６月 | 株式会社オリオンツアー　取締役管理部長
2003年６月 | 株式会社産業再生機構　入社 管理室人事総務グループ長
2007年７月 | 当社　監査役(現任)
| (注)７ | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 (非常勤) | 村松　高男 | 1953年10月１日生 |
1979年４月 | 東京国税局　入局
1988年４月 | 東京地方検察庁　特捜部　主任捜査官
2003年７月 | 渋谷税務署　副署長
2010年７月 | 国税庁　首席監察官
2012年７月 | 名古屋国税局　総務部長
2013年６月 | 高松国税局　局長
2014年10月 | 税理士　登録 村松高男税理士事務所　開業(現任)
2015年４月 | 当社　監査役(現任)
2016年３月 | セレンディップ・ホールディングス株式会社 社外監査役(現任)
2016年５月 | イオンモール株式会社　社外監査役(現任)
2016年６月 | グローブライド株式会社 取締役監査等委員(現任)
| (注)７ | ―
監査役 (非常勤) | 福島　保 | 1954年８月25日生 |
1977年４月 | 東京電力株式会社　入社
2004年１月 | 同社　埼玉支店副支店長
2007年７月 | 同社　燃料部部長代理
2008年６月 | 常磐共同火力株式会社　取締役
2018年６月 | 同社　顧問
2020年４月 | 当社　監査役(現任)
| (注)８ | ―
計 | 1,915,200

(注) １各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

２鈴木孝雄氏および若松俊樹氏は、社外取締役であります。

３当社は、役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」という。）を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なおＤ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もＤ＆Ｏ保険の被保険者となる予定であります。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会にて決議のうえ、これを更新する予定であります。

４上記各取締役候補者の所有する当社の株式数は、2021年１月31日現在のものであります。

５　監査役渡邊喜久男、村松高男、福島保は、社外監査役であります。

６　2021年１月期に係る定時株主総会終結の時から2022年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　2020年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　代表取締役社長吉野炳樹は、代表取締役会長吉野佳秀の長男であります。

##### ②　社外役員の状況

当社と社外取締役および社外監査役の間に一部当社株式の所有を除き、人的関係、資本的関係および取引関係、その他重要な利害関係はありません。当社の社外取締役は取締役８名の内２名であり、監査役につきましては３名全員が社外監査役の要件を充たしております。社外取締役につきましては、取締役の業務の執行について、公平な立場から的確な判断と幅広い助言を得ております。また、社外監査役につきましては、公平な立場で厳格な監査を行っております。

社外取締役である鈴木孝雄氏を選任した理由は、リバーホールディングス株式会社の代表取締役を務め、経営者としての長年の経験、実績、幅広い見識を有しており、その経験・能力から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間にの特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外取締役である若松俊樹氏を選任した理由は、弁護士としての高い専門性を備え、他の事業会社の社外役員および監査役を歴任された経験を有しており、その高度な知識、経験から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外監査役の渡邊喜久男氏を選任した理由は、経営や財務、会計、税務についての長年の経験を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社の普通株式を12,000株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外監査役の村松高男氏を選任した理由は、税理士として高度な専門知識を有しており、当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外監査役の福島保氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。また、独立役員との取引が事業運営上必要と判断された場合は、その必要性等を慎重に検討し、独立性を充分に確保できる範囲のみに限定する方針であります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会の議案等に対し、監督または監査の視点に基づき適宜発言を行っております。社外監査役による、他の監査役、内部監査室および会計監査人との相互連携の状況としましては、定期的または必要の頻度、情報共有および意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

また、社外監査役および監査役は、内部統制担当役員が統括する内部統制システムが適切に構築されているか、監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。なお、以下のとおり監査役は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査役渡邊喜久男氏は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査役村松高男氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりであります。監査役会の平均所要時間は約60分であります。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 渡邊　喜久男 | 10回／10回（100.0％） | 14回／14回（100.0％）
監査役（社外） | 村松　高男 | ９回／10回（90.0％） | 13回／14回（92.9％）
監査役（社外） | 福島　保 | ８回／８回（100.0％） | 12回／12回（100.0％）

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法および業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬に対する同意等であります。

各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しております。また、会計監査人より期初に監査計画の説明を受けるほか、期中のレビュー報告や期末監査報告の聴取、定期的な意見交換を行い、密に連携を図っております。

また、主に常勤の監査役は、各会議や委員会等の社内の重要な会議に出席する等の活動を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の組織である社長室１名を設け、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムによる業務執行の状況が有効に機能していることを確認しております。監査結果については社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制により内部牽制を強化しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。

また、社長室は、監査役と定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況について、会計監査人と適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ　継続監査期間

2006年以降の15年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

浅野　俊治

川口　靖仁

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人に必要とされる独立性、専門性および監査品質管理体制等に加え、当社の属する建設業界における幅広い知見と監査経験等を有していることを考慮し、監査法人を選定しております。

監査役および監査役会は、前述の選定方針に加え、監査報酬、継続監査期間等を総合的に判断し、有限責任 あずさ監査法人が当社の監査法人として適任であると判断し、同法人を選定しております。

###### ｆ　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人としての独立性、専門性および監査品質管理体制を有することや、監査業務を通じ、経営者・監査役・経理財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、当社グループ全体の監査、不正リスクへの対応が適切に行われているか等を総合的に判断し、監査法人の選定は適正であると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,000 | ― | 21,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 21,000 | ― | 21,000 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ　を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対し、監査範囲、監査日数および前連結会計年度の監査報酬等を勘案したうえで監査法人と協議し決定しております。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査範囲、監査日数および前連結会計年度の監査報酬等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2009年７月17日開催の第36期定時株主総会において、取締役の固定報酬の限度額を年額200,000千円以内(但し使用人兼務役員の使用人給与分は含まない。)、2006年７月31日開催の第33期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と決議いただいております。

各取締役の報酬等の額は、上記の決議内容の範囲内で、取締役会の決議により決定しており、各監査役の報酬等の額は、上記の決議内容の範囲内で、監査役会の決議により決定しております。

なお、当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関与する委員会等はありません。

また、業績連動報酬につきましても、本有価証券報告書提出日現在、業績連動報酬を導入していないため、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬の額の決定の方法、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当連結会計年度の指標の目標および実績につきましては該当事項はありません。

当事業年度における当社役員の個別の報酬等の額につきましては、取締役会より代表取締役に一任され、株主総会で決議された総額の範囲内で代表取締役社長が検討し、報酬等の額を決定しております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 58,650 | 54,432 | 4,218 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 19,798 | 19,368 | 430 | 6

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備の解体工事を主たる事業とし、全国各地での多数の工事実績があります。球形貯槽(ガスタンク)をりんごの皮を剥いていくように切断を行う「リンゴ皮むき工法」などの複数の解体特許工法や長年のプラント解体で蓄積されたPCB含有の変圧器(トランス)などを無火気で解体するなどの独自のノウハウにより、解体更新時期をむかえるプラント設備や廃炉が決定した原子力発電設備の廃止措置等に対して、安全かつ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。

一方で、原子力発電設備の解体作業においては、放射線による被ばくを防止しながら効率的な解体を行う必要があり、非常に難度が高く、また規模の大きい解体工事となります。当社としては、前述のとおり難度の高い原子力発電設備の廃止措置に関して、プラント解体技術のプラットフォーム化を目指しており、当社と同様に原子力発電所の解体を目指す企業と互いの強みを活かした業務提携を進めることで事業を推進していきたいとの考えにより、業務提携を前提とした投資株式については、今後も保有していく方針であります。

業務提携を前提とした投資株式については、当社経営陣が相手先代表者と面談し、経営環境、事業戦略および資本提携の目的などの説明を受け、当社取締役会において株価算定書の妥当性などを総合的に検討し取得の是非について判断を行っています。

個別銘柄の保有の可否に関する取締役会における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況ならびに保有先企業の財政状態のモニタリング等を実施しており、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について判断しております。

###### ｂ　銘柄および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 159,840

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価格の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（注）上表のほか、当事業年度において持分法適用会社化したことに伴い会計上の取り扱いが投資有価証券から関係会社株式に変更となった銘柄（上場株式１銘柄）が存在します。

###### ｃ　特定株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
第一カッター 興業㈱ | 120,000 | 60,000 | 取引先との協力関係の維持強化のため保有しております。 定量的な保有効果の記載については困難ですが、配当利回り等の定量的な観点から、取締役会において保有の合理性を検証しております。なお、株式分割のため株式数が増加しております。 | 有
159,840 | 106,440

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。