2021年１月20日付で提出した有価証券届出書について、記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
ｅ．株券等の保有方針
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(注) １．ベステラ株式会社第９回新株予約権(以下、「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権(「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年１月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第９回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(訂正後)
(注) １．ベステラ株式会社第９回新株予約権(以下、「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権(「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年１月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第９回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(訂正前)
(注) １．ベステラ株式会社第10回新株予約権(以下、「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権(「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年１月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第10回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(訂正後)
(注) １．ベステラ株式会社第10回新株予約権(以下、「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権(「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年１月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第10回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
ｅ．株券等の保有方針
(訂正前)
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
(訂正後)
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、新株予約権については、割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社が運用する他のファンドへの移管・組替等の、限定的な範囲で行われる場合の譲渡以外には譲渡を予定していない旨、口頭で確認をしており、割当先による速やかな権利行使を予定しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
本新株予約権は譲渡制限が付されていないため、譲渡が行われる可能性があります。
ただし、割当予定先が他の第三者に譲渡をしようとする場合、譲渡にあたり、新株予約権の行使に必要である行使資金の払い込み等の権利行使の手続き上の確認が発生するため、当社はあらかじめ譲渡予定先を知ることができる立場にあります。また、割当予定先との間には、本買取契約において、あらかじめ譲渡予定先に対して当社との間で本買取契約に基づく義務を負わせることが締結されております。
もし譲渡予定先が割当予定先と同様の義務を拒否した場合、譲渡予定先との契約自体が結べないことが本買取契約に規定されており、法律上（会社法等）当然にして当該譲渡は取消又は無効となることから、当社は譲渡予定先との間において本買取契約に基づく義務が継続し、当社の事前の確認なく不特定の第三者に譲渡されることはないと考えております。
万が一、譲渡予定先が反社会的勢力に該当すると認められたか、若しくはその合理的な疑いがある場合、又は反社会的勢力と関係を有すると認められたか、若しくはその合理的な疑いがある場合に関しても、当該譲渡に関する契約を解除できることが本買取契約に定められております。
上記の、譲渡に関しての制限が本買取契約に定められているため、当社は譲渡制限を設ける必要はないと判断しております。
当社は当該転売予定先との間でも本買取契約と同様の内容を約すこととなっております。