第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数
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8,500個(新株予約権１個につき100株)
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発行価額の総額
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17,340,000円
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発行価格
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新株予約権１個につき2,040円(新株予約権の目的である株式１株当たり20.4円)
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申込手数料
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該当事項はありません。
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申込単位
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１個
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申込期間
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2021年２月５日
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申込証拠金
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該当事項はありません。
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申込取扱場所
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ベステラ株式会社 東京都江東区平野三丁目２番６号
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払込期日
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2021年２月５日
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割当日
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2021年２月５日
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払込取扱場所
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株式会社みずほ銀行 本所支店
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(注) １．ベステラ株式会社第９回新株予約権(以下、「第９回新株予約権」といい、個別に又は第10回新株予約権(「２ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年１月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第９回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
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１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)850,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 当社は、設定された行使価額と株価の水準を比較し株式の希薄化等十分考慮のうえ、本資金調達が速やかに実施されるよう検討したのち、当社代表取締役社長の決定により行使価額の修正することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決定した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第10回新株予約権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日(以下に定義する。)目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の下限 行使価額は1,206円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 ５．割当株式数の上限 850,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数8,355,600株に対する割合は、10.17％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 1,042,440,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
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新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数 100株
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新株予約権の目的となる株式の数
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１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式850,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数
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＝
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調整前割当株式数×調整前行使価額
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調整後行使価額
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４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額
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１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,855円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。 ３．行使価額の修正 (1) 当社は、当社代表取締役社長の決定により行使価額の修正をすることができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決定した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。 (2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 ４．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行 株式数
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＋
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新発行・ 処分株式数
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×
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１株当たりの 払込金額
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調整後 行使価額
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＝
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調整前 行使価額
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×
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１株当たりの時価
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既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。 ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
株式数
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＝
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(
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調整前 行使価額
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－
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調整後 行使価額
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)
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×
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調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
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調整後行使価額
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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1,594,090,000円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間
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2021年２月８日から2022年８月５日まで(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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１．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 本所支店
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新株予約権の行使の条件
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本新株予約権の一部行使はできない
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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１．当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して90取引日下回った場合、当該90取引日から30取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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該当事項はありません。
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代用払込みに関する事項
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該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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該当事項はありません。
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(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備の解体工事を主たる事業とし、全国各地で「リンゴ皮むき工法」などの複数の解体特許工法や長年のプラント解体で蓄積されたPCB含有の変圧器（トランス）などを無火気で解体するなどの独自のノウハウにより、解体更新時期をむかえ、加速度的に需要増加が予測されるプラント設備や、政府のエネルギーミックス最適化に向け、廃炉が決定した原子力発電設備の廃止措置等に対して、安全かつ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。
一方、今回の割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長 杉原行洋）は、機関投資家として、創業来15年にわたり日本の上場中小型成長企業の経営陣との継続的な対話を通じ、それら企業の事業創造と事業成長を支援してきた実績を有しております。
今般、当社は持続可能社会の実現（ＳＤＧｓ）に向けた高度循環型社会構築に向けて当社独自のＥＳＧ経営を推進し、その達成に向けて３か年の「中期経営計画」を策定し、2023年1月期には売上高8,100百万円、営業利益740百万円、当期純利益523百万円を定量計画に設定しております。その中において「Ｍ＆Ａ戦略」を経営戦略の中核に掲げ、2020年９月にはリバーホールディングス株式会社（東証第二部・コード5690、本社：東京都千代田区、代表取締役社長 松岡直人）を持分法適用関連会社化する等、高度循環型社会構築に向けて様々な施策を推進しております。今回、ハヤテインベストメント株式会社よりその趣旨に賛同をいただき、経営戦略推進のための資金調達に関する提案をいただき、両社で検討を行いました。結果、今回の資金調達によりＭ＆Ａの手法等を活用し様々な企業との連携を進めるとともに、必要資金の確保と自己資本比率の増強による財務体質の強化を目的とした、本新株予約権の発行及び行使により実現する資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）を決定いたしました。本資金調達による調達資金は、企業価値の向上に資する今後のＭ＆Ａ投資に活用する予定ですが、こうしたＭ＆Ａ投資を進めるとともに、今後のさらなる事業成長を目的としたシステム投資や最先端技術である３Ｄ技術等を活用した「３Ｄ解体」の解体技術開発並びに、３Ｄ事業価値の追求のためのロボット開発、また、直接受注（元請受注）増加のためのマーケティング費用等に活用する予定であります。また、財務戦略においては手元流動性資金低下や借入増加等、財務柔軟性の低下のリスクに備えるため自己資本の拡充を進め、事業成長のための財務基盤の強化を推進してまいります。
なお、現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。また、第9回新株予約権と第10回新株予約権を分けて同時発行することで株式の希薄化を抑えながら必要資金の調達を図り、第10回新株予約権の行使価額を第9回新株予約権の行使価額より高く設定することにより、将来的な企業価値上昇による調達額の最大化を図る調達方法となっております。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 固定行使価額(ターゲット株価)による調達
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を2回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで2通りの行使価額を設定しております。なお、第9回新株予約権においては、当社代表取締役社長の決定により行使価額修正選択権の行使を決定した場合には、以降本新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「１.募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は第9回新株予約権が1,206円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021年１月19日）における当社普通株式の終値の65％）（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）、第10回新株予約権は発行日から4か年経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）の65％と定められております。
このスキームでは2回シリーズに分け、第9回新株予約権の行使により最大で10.2％の希薄化が生じ、それに伴い株価が下落するリスクを考慮したうえで、第10回新株予約権の当初行使価額を「発行決議日前日の107％」で設定しております。この価額設定は、当社の中期経営計画に基づきDCF等の一般的な企業価値算定モデルにより、当社の将来の成長戦略を考慮した企業価値を試算したのち割当先運用助言者と協議のうえ、当社が決定いたしました。
当社の中期経営計画（2021年２月～2026年１月の５か年）において主要項目である①脱炭素化に向けた設備解体技術分野の投資②３Ｄ解体技術分野の投資③解体周辺事業領域における投資、並びに規模拡大に対応する投資に対して計画に沿った資金投資がなされ、中期経営計画に沿った事業運営が行われることに伴い、企業価値が順調に向上し株価に反映されれば、「当該試算で設定された第10回新株予約権の当初行使価額（発行決議日前日の107％）」を４か年経過後までには「当社株価（企業価値）」が上回ることとなり、スムーズに第10回新株予約権の権利行使が行われると考えており、本新株予約権の権利行使が完了すると見込んでおります。しかしながら、今後の株式市場における様々な環境変化等の理由により、当社の株価が伸び悩んだ場合には第10回新株予約権の権利行使残高が発生する可能性があります。万が一権利行使が進まない場合においても、中期経営計画（2021年２月～2026年１月の５か年）の最終年度に向けて主要項目を達成すべく必要資金を確保する必要があり、新株予約権の権利行使を強く促す必要があります。そのため新株予約権のスムーズな権利行使を促し、資金調達の不足を防止する目的で４か年経過後に自動的に行使価額修正条項が発動するスキームといたしました。なお、４か年経過後までに行使が完了していない場合は４か年経過後の直近株価が発行決議日前日の株価に比べ下がっている可能性もあることから、資金調達額の減少リスクに歯止めをかけるため下限行使価額をあらためて設定いたしました。下限行使価額は一般的なスキームでは決議日前日の50％～60％で設定されることもありますが、下限行使価額割合を少しでも高く設定すべく、割当先運用助言者と数度にわたり協議し、「４か年経過後の前日終値の65％」で設定いたしました。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される1,360,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権について、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して90取引日下回った場合、当該90取引日から30取引日内に、当社取締役会の決議に基づき、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
⑤ 株価上昇時の調達資金増額余地の確保
本新株予約権は、行使価額を当初固定とし、当社代表取締役社長の決定により行使価額修正選択権の行使を決定した場合には、以降行使価額が株価に連動し修正されることとなります。行使価額修正選択権を付帯する場合、付帯しない場合と比べて商品性が複雑になるものの、株価上昇に伴う調達資金増額の余地をより大きく確保することができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権については当初行使価額（第9回は1,855円、第10回は1,985円）が現時点の当社株価と同等以上に設定されており、上記メリット①に記載された行使価額の修正には下限が設定されているため、当社株価が下限行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。また、第10回新株予約権については下限行使価額が発行時点において定まっておらず、４か年経過後の株価の65％で設定されており、現時点の株価基準と比べ下回る可能性があります。また、４か年経過後には新株予約権の権利行使を促すため、自動的に行使価額修正条項が発動することとなっております。このことにより本新株予約権の行使による、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することが可能となっており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、行使期間満了前１か月の時点で未行使の本新株予約権が残存している場合又は東京証券取引所における当社普通株式の取引が10連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、あるいは東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して90取引日下回った場合、当該90取引日から30取引日内に、割当予定先の裁量で当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日(但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日)において、本新株予約権１個当たり本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる ＭＳＣＢ)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債又は借入による資金調達
低金利の環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、上記「(注)１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数
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5,100個(新株予約権１個につき100株)
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発行価額の総額
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7,548,000円
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発行価格
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新株予約権１個につき1,480円(新株予約権の目的である株式１株当たり14.8円)
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申込手数料
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該当事項はありません。
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申込単位
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１個
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申込期間
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2021年２月５日
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申込証拠金
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該当事項はありません。
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申込取扱場所
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ベステラ株式会社 東京都江東区平野三丁目２番６号
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払込期日
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2021年２月５日
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割当日
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2021年２月５日
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払込取扱場所
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株式会社みずほ銀行 本所支店
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(注) １．ベステラ株式会社第10回新株予約権(以下、「第10回新株予約権」といい、個別に又は第９回新株予約権(「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (1) 募集の条件」の注記において定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2021年１月20日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びHayate Japan Unit Trust(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．第10回新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
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１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)510,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 ４．行使価額の上限 行使価額は2,801円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「上限行使価額」という。)を上回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。 ５．行使価額の下限 行使価額は発行日から４か年経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)の65％(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 ６．割当株式数の上限 510,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数8,355,600株に対する割合は、6.10％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第５項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 1,019,898,000円(但し、本新株予約権は下限行使価額が未定のため当初行使価額で計算しております。また本新株予約権は行使されない可能性がある。) ８．当社の請求による本新株予約権の取得 本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。
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新株予約権の目的となる株式の種類
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当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数 100株
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新株予約権の目的となる株式の数
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１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式510,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数
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＝
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調整前割当株式数×調整前行使価額
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調整後行使価額
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４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込金額
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１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初1,985円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。 ３．行使価額の修正 (1) 本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることとなり、修正がなされた日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。 (2) 行使価額は上限行使価額を上回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。 (3) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 ４．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
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既発行 株式数
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＋
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新発行・ 処分株式数
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×
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１株当たりの 払込金額
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調整後 行使価額
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＝
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調整前 行使価額
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×
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１株当たりの時価
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既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。 ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
株式数
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＝
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(
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調整前 行使価額
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－
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調整後 行使価額
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)
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×
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調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
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調整後行使価額
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この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うとき(上限行使価額、下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の上限行使価額、下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
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1,019,898,000円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
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１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間
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2021年２月８日から2026年２月６日まで(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「新株予約権行使期間」という。)とする。
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
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１．新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 本所支店
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新株予約権の行使の条件
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本新株予約権の一部行使はできない
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
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１．当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額を連続して90取引日下回った場合、当該90取引日から30取引日内に、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「本新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 ２．当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項
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該当事項はありません。
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代用払込みに関する事項
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該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
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該当事項はありません。
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(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本買取契約には、前記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)
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発行諸費用の概算額(円)
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差引手取概算額(円)
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2,613,988,000
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24,500,000
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2,589,488,000
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(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(24,888,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(2,589,100,000円)を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、下限行使価額はそれぞれ第９回新株予約権が2021年１月19日の終値の65％（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)の1,206円、第10回新株予約権が発行日から４か年経過満了日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)の65％であるため、下限行使価額に基づき、発行する本新株予約権が全て行使され1,360,000株が交付された場合の払込金額の総額の概算額は現時点において2,037,450,000円（第10回新株予約権は下限行使価額が未定のため、当初行使価額で計算しております。）です。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権が全て行使された場合の本資金調達による潜在的な調達資金の合計額は2,613,988,000円(本新株予約権に関する発行諸費用控除後の金額2,589,488,000円)となる予定であり、具体的な使途につきましては、現時点において次の通り予定しています。なお、本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異なる可能性があります。また、割当予定先による本新株予約権の行使時期は未確定であり、Ｍ＆Ａ投資機会が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該Ｍ＆Ａ投資に係る費用を一時的に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金又は借入金の充填・返済に充てる予定です。
具体的な使途
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金額
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支出予定時期
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高度循環型社会構築に向けた、以下の重点分野を中心としたＭ＆Ａ投資資金 ① 脱炭素化に向けた設備の廃止措置に向けた分野 ② 風力発電設備の解体に関連する分野 ③ ３Ｄ事業価値追求のためのデジタル関連分野 ④ 解体施工技術の高度化を目的とした専門工事分野
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2,589百万円
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2021年６月から 2026年１月
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前述の通り、当社は「中期経営計画」のＭ＆Ａ戦略に基づきＭ＆Ａ投資分野を設定しており、その重点分野に対して、本資金調達による調達資金が充当される予定であります。上記の重点分野は、当社事業の根幹である高い安全性、効率性を持つプラント解体技術と相乗効果が高く、中期経営計画の中核となる「技術特許戦略」とも密接に関係しております。当該技術分野・事業領域におけるＭ＆Ａ投資を推進することは、当社グループの安定的な業容拡大と企業価値向上に寄与するものと考えております。
しかしながら、企業価値の向上に資するＭ＆Ａ投資機会が実現しない場合には、解体技術の高度化に資する３Ｄ解体技術の開発、競争力の高いオリジナルの解体工法の開発並びに自動化に向けたロボットの研究開発、解体周辺技術の開発によるサービスラインナップの拡充等により、自律的に「中期経営計画」の重点方針を実現する予定です。その場合には、本資金調達による調達資金の一部又は全部について、下記の通り、資金使途の見直しを行う可能性があります。資金使途の見直しを行い、実際に、調達した資金を下記に記載される使途に充当することを決定した場合には、決定時期に応じて、有価証券報告書又は四半期報告書に記載するほか、東京証券取引所において適時開示を行います。
具体的な使途
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金額
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支出予定時期
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① 脱炭素化に向けた設備解体技術分野の技術開発、技術者の獲得、社内育成のための投資
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700百万円
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2021年６月から 2026年１月
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② ３Ｄ解体技術分野の技術開発、ロボット開発並びに技術者の獲得、社内育成のための投資
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700百万円
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201年６月から 2026年１月
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③ 解体周辺事業領域における事業提携、技術開発、人材獲得の費用
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600百万円
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2021年６月から 2026年１月
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④ 規模拡大に対応した営業担当者・採用担当者等の増員及び拠点の拡充等、主要事業へのインフラ投資
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589百万円
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2021年６月から 2026年１月
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合 計
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2,589百万円
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上記の代替的資金使途は、Ｍ＆Ａ投資によって当社企業価値向上のための外部リソースの獲得を見込んでいたものを、当社グループの内部成長により代替する観点から、必要な投資先と考えています。なお、上記資金使途への充当よりも本資金調達が先行した場合には、当該資金は銀行預金等の安全性と換金性が高い方法で保管する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(１)
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名称
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Hayate Japan Unit Trust
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(２)
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所在地
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該当事項はありません。
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(３)
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設立根拠等
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ケイマン諸島法
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(４)
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組成目的
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主として日本国内の金融商品取引所に上場する会社等が発行する株式及び株式関連証券に対する投資を通じて、日本企業の事業創造と事業成長を支援すること
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(５)
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組成日
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2006年２月10日
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(６)
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出資の総額
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契約上の守秘義務により、記載を省略します。
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(７)
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出資者・出資比率・出資者の概要
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主たる出資者及びその出資比率については、契約上の守秘義務により、記載を省略します。
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(８)
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運用者の概要
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名称
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Hayate Partners Pte. Ltd.(Singapore)
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所在地
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81 Anson Road, Singapore 079908
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先
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該当事項はありません。
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代表者の役職・氏名
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Director Yukihiro Sugihara
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事業内容
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投資信託の組成と運用。その資金提供により、日本企業の事業創造と事業成長を支援すること。
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資本金
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4,454,856シンガポールドル
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(９)
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上場会社と当該投資信託との間の関係
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上場会社と当該投資信託との間の関係
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該当事項はありません。
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上場会社と運用者との間の関係
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該当事項はありません。
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係
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該当事項はありません。
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人事関係
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該当事項はありません。
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資金関係
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該当事項はありません。
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技術関係
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該当事項はありません。
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取引関係
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該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、直接金融による調達のみならず、間接金融による調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2020年11月に、当社は、割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社より、機関投資家からの直接の資金調達の提案を受けました。割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社はハヤテインベストメント株式会社の、これまでの企業支援実績や、当社が上場して以来継続されている両社間の建設的な対話および当社の企業価値の向上を図るための提案や支援に鑑み、他の方法等と総合的に比較したうえ、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,360,000株(第９回新株予約権850,000株及び第10回新株予約権510,000株)です。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、新株予約権については、割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社が運用する他のファンドへの移管・組替等の、限定的な範囲で行われる場合の譲渡以外には譲渡を予定していない旨、口頭で確認をしており、割当先による速やかな権利行使を予定しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
本新株予約権は譲渡制限が付されていないため、譲渡が行われる可能性があります。
ただし、割当予定先が他の第三者に譲渡をしようとする場合、譲渡にあたり、新株予約権の行使に必要である行使資金の払い込み等の権利行使の手続き上の確認が発生するため、当社はあらかじめ譲渡予定先を知ることができる立場にあります。また、割当予定先との間には、本買取契約において、あらかじめ譲渡予定先に対して当社との間で本買取契約に基づく義務を負わせることが締結されております。
もし譲渡予定先が割当予定先と同様の義務を拒否した場合、譲渡予定先との契約自体が結べないことが本買取契約に規定されており、法律上（会社法等）当然にして当該譲渡は取消又は無効となることから、当社は譲渡予定先との間において本買取契約に基づく義務が継続し、当社の事前の確認なく不特定の第三者に譲渡されることはないと考えております。
万が一、譲渡予定先が反社会的勢力に該当すると認められたか、若しくはその合理的な疑いがある場合、又は反社会的勢力と関係を有すると認められたか、若しくはその合理的な疑いがある場合に関しても、当該譲渡に関する契約を解除できることが本買取契約に定められております。
上記の、譲渡に関しての制限が本買取契約に定められているため、当社は譲渡制限を設ける必要はないと判断しております。
当社は当該転売予定先との間でも本買取契約と同様の内容を約すこととなっております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨について、割当予定先運用者であるHayate Partners Pte. Ltd.(Singapore)(本社：81 Anson Road, Singapore 079908、Director Yukihiro Sugihara) からのヒアリングにより、口頭で表明を得ております。これに加えて、当社は、2020年11月4日付の割当予定先の純資産価格を計算・管理する第三者機関であるApex Fund Services (Singapore) Pte. Ltd.から純資産残高証明書を受領し、これらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、割当予定先の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先運用助言者であるハヤテインベストメント株式会社は、適格投資家向け投資運用業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先運用助言者からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。
３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング30階・代表取締役社長：野口真人）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金2,040円（第9回新株予約権）、金1,480円（第10回新株予約権）としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は1,360,000株(議決権13,600個相当)であり、2021年１月20日現在の当社発行済株式総数8,355,600株に対して最大16.28％(2020年10月31日現在の当社総議決権数82,267個に対して最大16.53％)の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、本資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ)本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数1,360,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間(2020年８月から2021年１月)における１日当たり平均出来高は55,765株であり、一定の流動性を有していること、ⅱ)当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であり、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されていることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
氏名又は名称
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住所
|
所有株式数 (株)
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総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
|
割当後の所有 株式数(株)
|
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
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TERRA・ESHINO株式会社
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東京都中央区勝どき六丁目３－１
|
1,440,000
|
17.50
|
1,440,000
|
14.56
|
吉野 炳樹
|
東京都中央区
|
1,436,000
|
17.46
|
1,436,000
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14.52
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Hayate Japan Unit Trust
|
該当無し
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［―］
|
［―］
|
1,360,000
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13.75
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株式会社日本カストディ銀行(信託口)
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東京都中央区晴海一丁目８－１２
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285,900
|
3.48
|
285,900
|
2.89
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町二丁目１１－３
|
279,800
|
3.40
|
279,800
|
2.83
|
松山 晃基
|
千葉県千葉市若葉区
|
186,000
|
2.26
|
186,000
|
1.88
|
長 泰治
|
千葉県市川市
|
167,400
|
2.03
|
167,400
|
1.69
|
木村 勇
|
東京都江戸川区
|
163,000
|
1.98
|
163,000
|
1.65
|
五代 俊昭
|
埼玉県川口市
|
160,000
|
1.94
|
160,000
|
1.62
|
小板 幹博
|
埼玉県日高市
|
141,600
|
1.72
|
141,600
|
1.43
|
塚本 かや
|
千葉県富里市
|
108,000
|
1.31
|
108,000
|
1.09
|
計
|
―
|
4,367,700
|
53.09
|
5,727,700
|
57.91
|
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年７月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第47期、提出日令和２年４月24日)及び四半期報告書(第48期第３四半期、提出日令和２年12月14日)(以下、総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(令和３年１月20日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和３年１月20日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和３年１月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(令和２年４月24日提出)
１ 提出理由
当社は、2020年４月23日開催の第47期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2020年４月23日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項 当社普通株式１株につき金10円。配当総額 82,267,700円
第２号議案 定款一部変更の件
第23条 トップマネジメントを強化することにより、コーポレートガバナンス及び経営体制の一層の強化を図るものです。
第３号議案 取締役９名選任の件
吉野佳秀、吉野炳樹、小板幹博、五代俊昭、本田豊、長泰治、関谷竜一、佐々木護、佐藤邦夫を取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査役１名選任の件
福島保を監査役に選任するものであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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|
|
|
|
|
決議事項
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賛成(個)
|
反対(個)
|
棄権(個)
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可決要件
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決議の結果 (賛成の割合)
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第１号議案
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58,154
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280
|
3
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(注)１
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可決(99.51％)
|
第２号議案
|
58,071
|
365
|
1
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(注)２
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可決(99.37％)
|
第３号議案
|
|
|
|
(注)３
|
|
吉野 佳秀
|
54,569
|
3,868
|
0
|
|
可決(93.38％)
|
吉野 炳樹
|
57,363
|
1,074
|
0
|
|
可決(98.16％)
|
小板 幹博
|
57,365
|
1,072
|
0
|
|
可決(98.16％)
|
五代 俊昭
|
57,362
|
1,075
|
0
|
|
可決(98.16％)
|
本田 豊
|
57,367
|
1,070
|
0
|
|
可決(98.16％)
|
長 泰治
|
57,370
|
1,067
|
0
|
|
可決(98.17％)
|
関谷 竜一
|
57,362
|
1,075
|
0
|
|
可決(98.16％)
|
佐々木 護
|
56,588
|
1,849
|
0
|
|
可決(96.83％)
|
佐藤 邦夫
|
54,581
|
3,856
|
0
|
|
可決(93.40％)
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第４号議案
|
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|
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(注)３
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福島 保
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58,126
|
311
|
0
|
|
可決(99.46％)
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(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決または否決が明らかになっているため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書
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事業年度 (第47期)
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自 平成31年２月１日 至 令和２年１月31日
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令和２年４月24日 関東財務局長に提出
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四半期報告書
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事業年度 (第48期第３四半期)
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自 令和２年８月１日 至 令和２年10月31日
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令和２年12月14日 関東財務局長に提出
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なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし