(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。）を行うことを決議し、2025年４月15日付で本株式交付を実施し、TERRA・ESHINO株式会社を子会社化しております。

 

１　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社

事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等

 

(2) 企業結合を行った主な目的

当社株主構成の透明性向上及び当社株式の流動性の改善

 

(3) 企業結合日

2025年４月15日

 

(4) 企業結合の法定形式

当社株式を対価とする株式交付

 

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

 

(6) 取得する議決権比率

取得後の議決権比率 100.0％

 

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が交付した株式を対価としてTERRA・ESHINO株式会社の株式を取得したためです。

 

２　株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交付比率

TERRA・ESHINO株式会社の普通株式及びA種株式１株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたしました。

 

(2) 交付株式数

1,237,000株

 

(3) 株式交付比率の算定方法

本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びTERRA・ESHINO株式会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング（東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー 13F、代表取締役 渡邊芳樹、現 株式会社Crowe Watanabe CT）を選定し、2025年３月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにTERRA・ESHINO株式会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてTERRA・ESHINO株式会社の資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「(1) 株式の種類別の交付比率」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。

 

３ 被取得企業の取得原価

取得の対価　企業結合日に交付した当社普通株式の時価　　　　　1,282,769千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　     1,282,769千円

 

４ 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用                                           　28,241千円

 

５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

株式交付を対価とした自己株式の取得のため、のれんは発生していません。

 

 

(完全子会社の吸収合併)

当社は、2025年４月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月15日付で株式交付を実施して子会社化したTERRA・ESHINO株式会社を2025年６月１日付で吸収合併（以下、「本合併」といいます。）しております。

 

１　吸収合併の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

(存続会社)

企業の名称 ベステラ株式会社

事業の内容 プラントの解体工事等

(消滅会社)

企業の名称 TERRA・ESHINO株式会社

事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等

 

(2) 企業結合日

　　2025年６月１日

 

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、TERRA・ESHINO株式会社を消滅会社とする吸収合併

 

(4) 結合後企業の名称

　　ベステラ株式会社

 

(5) その他取引の概要に関する事項

当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社は、当社株式を相当数保有していることから、本合併は、当社子会社となったTERRA・ESHINO株式会社の保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる（会社法第135条第３項）ことに対応して行うものです。

 

２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前中間連結会計期間（自　2024年２月１日 至　2024年７月31日）

                                                                              (単位：千円)

 

 

売上高

 解体・メンテナンス事業

5,622,706

 

電力関係

1,690,877

 

製鉄関係

1,041,345

 

石油、化学関係

1,856,441

 

ガスタンク関係

70,561

 

３Ｄ

67,699

 

環境関連

231,643

 

その他

664,136

 

その他事業

144,960

顧客との契約から生じる収益

  5,767,667

その他の収益

－

外部顧客への売上高

5,767,667

 

 

　当中間連結会計期間（自　2025年２月１日 至　2025年７月31日）

                                                                              (単位：千円)

 

 

売上高

 解体・メンテナンス事業

4,936,275

 

電力関係

741,232

 

製鉄関係

1,981,357

 

石油、化学関係

1,279,197

 

ガスタンク関係

48,011

 

３Ｄ

62,352

 

環境関連

164,553

 

その他

659,570

 

その他事業

164,443

顧客との契約から生じる収益

  5,100,719

その他の収益

－

外部顧客への売上高

5,100,719

 

 

 

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前中間連結会計期間
(自　2024年２月１日
　至　2024年７月31日)

当中間連結会計期間
(自　2025年２月１日
　至　2025年７月31日)

(1) １株当たり中間純利益金額

14円36銭

24円78銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

127,245

220,631

 普通株主に帰属しない金額(千円)

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益

(千円)

127,245

220,631

 普通株式の期中平均株式数(株)

8,861,165

8,903,090

(2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益

―

24円71銭

（算定上の基礎）

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)

―

―

（うち支払利息（税額相当額控除後）(百万円)）

―

―

 普通株式増加数(株)

―

24,233

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

―

―

 

(注)  前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

当社は、2025年８月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリング（以下、ヒロエンジ）及び３Ｄビジュアル株式会社（以下、３ＤＶ）の全株式を水道機工株式会社（以下、水道機工）に売却することを決議し、同社と基本合意書を締結しております。

 

１ 株式売却の目的

当社は、2018年に人材派遣事業のヒロエンジ、2019年に３Ｄスキャン・モデリング事業及び設計請負事業等の３ＤＶを連結子会社化し、周辺事業の強化による企業価値の向上を図ってまいりました。当社の主力市場であるプラント解体事業は、高度経済成長期に建造されたプラントが老朽化の時期を迎え、さらに、国際的な社会的ニーズであるカーボンニュートラル社会への転換等による経済的陳腐化も加わり、プラント設備の解体・更新需要が加速度的に増加しております。

一方、水道機工の主力市場である浄水場等水道インフラ分野におきましては、施設老朽化に伴う更新、修繕のニーズが加速度的に高まっており、その設計を含めた設備管理の人員整備が必要となっております。

今回、主力市場であるプラント解体事業に事業リソースを集中する当社の意向と、水道機工の設計人材確保のニーズが一致し、ヒロエンジ及び３ＤＶの事業を譲渡することが、水道機工及び当社の事業拡大に資するものと判断し、全株式を譲渡する基本合意書を締結いたしました。

 

２ 売却する相手先の名称

水道機工株式会社

 

３ 売却の時期

2025年11月28日（予定）

 

４ 当該子会社等の名称、事業内容及び当社との取引内容

　　名称　　　　　株式会社ヒロ・エンジニアリング

　　事業内容　　　労働者派遣事業、設計請負事業

    当社との取引　当社顧客への人材派遣、顧客からの設計請負

 

　　名称　　　　　３Ｄビジュアル株式会社

　　事業内容　　　３Ｄスキャン・モデリング事業、設計請負事業、解析事業

　　当社との取引　当社顧客への３Ｄスキャン・モデリング、設計等のサービス提供、及び資金の貸付

 

５ 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益

株式会社ヒロ・エンジニアリング

(1) 売却する株式の数　　　1,000株

(2) 売却後の持分比率　　　0.0％

(3) 売却価額　　　　　　　現時点では確定しておりません。

(4) 売却損益　　　　　　　現時点では確定しておりません。

 

３Ｄビジュアル株式会社

(1) 売却する株式の数　　　4,500株

(2) 売却後の持分比率　　　0.0％

(3) 売却価額　　　　　　　現時点では確定しておりません。

(4) 売却損益　　　　　　　現時点では確定しておりません。

 

 

２ 【その他】

第53期(2025年２月１日から2026年１月31日まで)中間配当について、2025年９月９日開催の取締役会において、2025年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　    136,636千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　 15円00銭

③　支払請求権の効力発生日および支払開始日　 　2025年10月10日