## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,464,000
計 | 17,464,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,857,000 | 6,876,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,857,000 | 6,876,800 | ― | ―

(注) １．2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,800株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

３．発行済株式のうち、66,500株は、2022年12月14日開催の取締役会決議により、2023年１月13日付で譲渡制限付株式報酬として新株式を発行した際における現物出資（金銭報酬債権29,991千円）によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2013年12月11日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 7、当社子会社の取締役 10 当社の監査役 2、当社子会社の監査役 1 当社の従業員15、当社子会社の従業員144 社外協力者　 1
| 事業年度末現在 （2023年８月31日） | 提出日の前月末現在 （2023年10月31日）
新株予約権の数(個) | 4,550 | 2,570
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 45,500(注)１、４ | 普通株式 25,700(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 220(注)２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年12月12日 至　2023年12月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額　　220(注)４ 資本組入額　110(注)４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要す | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― | ―

(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、(注)２のａ,b,c,d,e,fに掲げる事由により行使価額の調整を行った場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | １株当たり調整前行使価額
１株当たり調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、次のa,b,cに掲げる事由により当会社の株式数に変更が生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。行使価額調整式の計算については、円単位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

a　当会社の株式数に新株予約権の割当日後、行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額
をもって募集株式を発行する場合

b　株式の分割により株式を発行する場合

c　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価格をもって当会社の株式を発行又は交付を受け
ることができる証券を発行する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

また、新株予約権の割当日後、次のd,e,fの各号に該当する場合には、当会社は本新株予約権者に対し
て、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した
うえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

d　合併、株式交換、株式移転、当会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を
必要とするとき。

e　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の
調整を必要とするとき。

f　cに定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証
券の全部について、株式の発行又は交付を受けた場合を除く。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 各新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。

(2) 本新株予約権は、当会社の株式が東京証券取引所またはその他株式市場(国内外を問わず。)に上場した
場合に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当会社、当会社子会社の取締役、監査役、従業
員の地位にあることを要する。ただし、当会社に対する過去の貢献や将来のその期待に鑑み、当会社取締
役会が相当と認める場合は、別異の取扱をすることができる。

(4) 本新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

(5) 本新株予約権について取得事由が発生していない場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

４．2015年４月14日開催の取締役会決議により、2015年４月30日付で株式１株を10株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年１月11日 (注)２ | 121,600 | 6,569,500 | 23,772 | 970,520 | 23,772 | 562,420
2018年９月１日～ 2019年８月31日 (注)１ | 6,100 | 6,575,600 | 671 | 971,191 | 671 | 563,091
2019年９月１日～ 2020年８月31日 (注)１ | 4,000 | 6,579,600 | 440 | 971,631 | 440 | 563,531
2021年１月８日 (注)３ | 63,300 | 6,642,900 | 15,825 | 987,456 | 15,825 | 579,356
2020年９月１日～ 2021年８月31日 (注)１ | 7,100 | 6,650,000 | 781 | 988,237 | 781 | 580,137
2022年１月13日 (注)４ | 65,000 | 6,715,000 | 16,185 | 1,004,422 | 16,185 | 596,322
2021年９月１日～ 2022年８月31日 (注)１ | 20,100 | 6,735,100 | 2,211 | 1,006,633 | 2,211 | 598,533
2023年１月13日 (注)５ | 66,500 | 6,801,600 | 14,996 | 1,021,629 | 14,996 | 613,529
2022年９月１日～ 2023年８月31日 (注)１ | 55,400 | 6,857,000 | 6,094 | 1,027,723 | 6,094 | 619,623

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　391円

資本組入額　195.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の執行役員３名

子会社の取締役５名、子会社の執行役員10名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　500円

資本組入額　250円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の執行役員３名

子会社の取締役３名、子会社の執行役員８名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　498円

資本組入額　249円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の執行役員５名

子会社の取締役３名、子会社の執行役員６名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価額　　 451円

資本組入額　 225.5円

割当先　　　 当社の取締役（社外取締役を除く）２名、当社の執行役員６名

子会社の取締役５名、子会社の執行役員７名

６．2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,800株、資本金が2,178千円、資本準備金が2,178千円、それぞれ増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 7 | 26 | 9 | 19 | 3,425 | 3,490 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,550 | 248 | 12,073 | 464 | 152 | 52,906 | 68,393 | 17,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.73 | 0.36 | 17.65 | 0.68 | 0.22 | 77.36 | 100.00 | ―

（注）自己株式11,585株は、「個人その他」に115単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
柗本俊洋 | 東京都港区 | 809,800 | 11.83
京セラコミュニケーションシステム株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町６ | 400,000 | 5.84
日本コムシス株式会社 | 東京都品川区東五反田２丁目17番１号 | 400,000 | 5.84
JESCO従業員持株会 | 東京都新宿区新宿２丁目１－９ | 336,472 | 4.92
ヤマト電機株式会社 | 東京都練馬区春日町２丁目14番８号 | 300,000 | 4.38
唐澤光子 | 東京都新宿区 | 214,100 | 3.13
JESCO取引先持株会 | 東京都新宿区新宿２丁目１－９ | 133,494 | 1.95
西武信用金庫 | 東京都中野区中野２丁目29-10 | 130,000 | 1.90
松下彰利 | 東京都北区 | 130,000 | 1.90
増田明彦 | 大阪府枚方市 | 113,300 | 1.66
計 | － | 2,967,166 | 43.35

（注）2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本証券金融株式会社が2023年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株件等の数（枚） | 株券等保有割合（％）
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 122,800 | 1.79

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
11,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 68,278 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
6,827,800
単元未満株式 | 17,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 6,857,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 68,278 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式85株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) JESCOホールディングス株式会社 | 東京都新宿区新宿二丁目１番９号 | 11,500 | ― | 11,500 | 0.17
計 | ― | 11,500 | ― | 11,500 | 0.17

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　　　　　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,585 | － | 11,585 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置付け、長期的視点にたった財務体質及び経営基盤の強化を目指すとともに、安定的な配当の維持継続を基本方針とし、持続的な企業価値の向上に努めております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当を株主総会の決議によらず、取締役会の決議で行う旨を当社定款に定めております。

当期の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としており、当期につきましては、2023年10月13日の取締役会において、剰余金の処分に関する決議をいたしました。当期の剰余金の配当につきましては、特別利益計上による当期純利益の増加を反映し、普通配当１株当たり16円に特別配当14円を加え、１株当たり 30円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月13日 取締役会決議 | 205 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、安心して暮らせる豊かな社会づくりに貢献するため、あらゆる社会状況を注意深く洞察し、エレクトロニクスを基盤として培ってきた、知識、技術、経験を若く真摯な人材によって生かし、さらに研究し、提言し、実践するため「FOR SAFETY FOR SOCIETY」の理想を掲げ、目的の実現に向けて努力を続けることを経営理念としております。

この経営理念に基づき、グループ一体運営を推進して、経営の効率性・透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを基本方針としています。また、安全確保と品質の向上、コンプライアンス、リスク管理の強化を推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、執行役員会を配置しております。

取締役会は、最高意思決定機関として取締役７名で構成されており、うち２名は社外取締役となっております。取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況についは次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
柗本　俊洋 | 19回 | 19回
唐澤　光子 | 19回 | 19回
古手川　太一 | 19回 | 19回
中牟田　一 | 19回 | 19回
大塚　和彦 | 19回 | 19回
村口　和孝 | 19回 | 19回
グエン ティ ゴク ロアン | 19回 | 15回
畑中　達之助 | 19回 | 19回
鈴木　正明 | 19回 | 18回
佐藤　精一 | 19回 | 16回

当社取締役会の具体的な検討内容としては、経営計画の策定、全社予算案の承認等の当社グループの経営戦略、経営方針に関する事項、人事・組織に関する事項、株式に関する事項、その他M&A等の経営上の重要な契約の締結等、当社定款及び取締役付議事項について審議し、決議しております。また、各事業の業務執行状況及びリスク関連等についてモニタリングを行い、状況を報告、協議しております。

また、執行役員制度を採用し、経営意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離しています。

執行役員会は、代表取締役会長及び執行役員で構成されており、執行役員社長が議長を務め、執行役員規程に基づき毎月、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、業務執行に係る重要な事項について審議を行っております。

監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役会は、常勤監査役が議長を務め、定例監査役会を毎月、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性を監査しております。

なお、取締役会、監査役会及び執行役員会の構成員の氏名等は「役員の状況」をご参照下さい。

ロ 会社の機関とその体制を採用する理由

当社は、社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用するものであります。また、執行役員制度を採用し、経営意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制基本方針」を2013年12月11日に策定し、2016年11月11日に改定し、1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制、6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、9. 財務報告の信頼性を確保するための体制、10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況についての基本方針を定めております。

この内部統制基本方針に基づき、監査役会による取締役会及び取締役の監視、社長直轄の内部監査室による各部門の業務執行状況の監査、及び会計監査人との監査契約による外部監査からなる監査体制をとっております。

ロ リスク管理体制の整備の状況

当社は、会長が委員長を務めるリスクアセスメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

リスクアセスメント委員会では、経営状況の把握及びリスクの把握と対策の検討を進めております。コンプライアンス委員会では、社内のコンプライアンス体制の確保に努めるとともに、社員のコンプライアンス意識の向上等の施策を実施しております。

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びその子会社は、当社の執行役員会等によるグループ方針と情報の共有を行うとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行上の重要事項の把握・管理を実施しております。あわせて、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施し、業務の適正性の確認を行っております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役全員との間で、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めています。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び会社法上のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　期末配当

当社は、株主への機動的な配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長兼社長 執行役員社長 | 柗本俊洋 | 1943年１月８日 |
1961年４月 | 日本無線株式会社入社
1970年８月 | 当社設立　代表取締役社長
2013年９月 | 東京メディアコミュニケーションズ株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）　取締役相談役
2013年10月 | JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY 取締役会長（現任）
2013年11月 | JESCO CNS株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）取締役相談役
2016年11月 | 当社　代表取締役会長兼CEO
2017年11月 | JESCO CNS株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）　取締役会長
2019年11月 | JESCO株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）代表取締役会長
2021年11月 | JESCO HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD. 代表取締役会長兼CEO（現任）
2022年２月 | JESCO CRE株式会社　代表取締役社長 （現任）
2023年９月 | 当社　代表取締役会長兼社長
2023年10月 | JESCO PEICO ENGINEERING JOINT STOCK COMPANY　取締役会長（現任）
2023年11月 | 当社　代表取締役会長兼社長 執行役員社長（現任）
| 注３ | 809,800
取締役副会長 | 唐澤光子 | 1951年８月27日 |
1977年６月 | 当社入社
1992年６月 | 当社　取締役
1999年11月 | 当社　常務取締役
2005年９月 | JESCO SE（VIETNAM）CO.,LTD.(現 JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY） 代表取締役社長
2006年11月 | 当社　専務取締役
2010年11月 | 当社　代表取締役専務
2012年11月 | 当社　代表取締役副社長 財務経理室長
2016年11月 | 当社　代表取締役社長 執行役員社長
2017年10月 | 菅谷電気工事株式会社（現 JESCO SUGAYA株式会社） 代表取締役会長
2020年４月 | JESCOエキスパートエージェント株式会社代表取締役社長（現任）
2020年11月 | 当社　取締役副会長(現任)
2020年11月 | JESCO SUGAYA株式会社　取締役会長(現任)
2021年11月 | JESCO HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD. 取締役社長（現任）
2022年９月 | 阿久澤電機株式会社（現 JESCO AKUZAWA株式会社）　取締役会長（現任）
2023年３月 | マグナ通信工業株式会社　取締役会長 （現任）
| 注３ | 214,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役副社長 執行役員副社長 | 古手川太一 | 1966年11月27日 |
1989年４月 | 当社入社
2008年９月 | JESCO CNS株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）　代表取締役社長
2009年11月 | 当社　取締役
2011年11月 | 当社　常務取締役
2012年11月 | 当社　専務取締役
2013年10月 | JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY 代表取締役社長
2014年11月 | 東京メディアコミュニケーションズ株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）　代表取締役社長
2016年11月 | 当社　執行役員常務
2017年11月 | 菅谷電気工事株式会社（現 JESCO SUGAYA株式会社）　取締役（現任）
2019年11月 | 当社　取締役 執行役員常務
2020年11月 | 当社　代表取締役社長 執行役員社長
2020年11月 | JESCO株式会社 (現 JESCOネットワークシステム株式会社)　代表取締役社長 執行役員社長
2023年５月 | JESCOエコシステム株式会社 代表取締役社長
2023年９月 | 当社　取締役副社長 執行役員副社長 （現任）
2023年９月 | JESCOネットワークシステム株式会社 代表取締役会長
2023年９月 | JESCOエコシステム株式会社 代表取締役会長
2023年11月 | JESCOネットワークシステム株式会社 取締役会長（現任）
2023年11月 | JESCOエコシステム株式会社 取締役会長（現任）
2023年11月 | JESCO AKUZAWA株式会社 取締役（現任）
2023年11月 | マグナ通信工業株式会社 取締役（現任）
| 注３ | 66,800
取締役 | 村口和孝 | 1958年11月20日 |
1984年４月 | 日本合同ファイナンス株式会社 （現 株式会社ジャフコグループ） 入社
1998年７月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ設立　代表取締役（現任）
2007年３月 | 株式会社ウォーターダイレクト（現 株式会社プレミアムウォーターホールディングス） 取締役（現任）
2008年６月 | 株式会社アキブホールディングス 代表取締役（現任）
2015年６月 | 株式会社ジェノメンブレン 代表取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社デンタス　取締役（現任）
2017年９月 | 株式会社ブロードバンドタワー 取締役（現任）
2018年11月 | 当社　取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社ラック　取締役（現任）
2021年６月 | 株式会社アイ・ピー・エス 取締役（現任）
| 注３ | ―
取締役 | グェン　ティゴク ロアン | 1960年３月９日 |
1997年３月 | VINH TUONG COMMERCIAL PRIVATE ENTERPRISE,GENERAL DIRECTOR
2004年６月 | VINH TUONG INDUSTRIAL CORPORATION,VICE CHAIRMAN OF THE BORAD GENERAL DIRECTOR
2006年１月 | 同社　CHAIRMAN OF THE BOARD GENERAL DIRECTOR
2007年１月 | 同社　CHAIRMAN OF THE BOARD
2007年１月 | VINH TUONG LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY, CHAIRMAN OF THE BOARD（現任）
2007年１月 | VINH TUONG INVESTMENT & REAL ESTATE, MEMBER OF THE BOARD
2017年９月 | SAIGON DEPOT CORPORATION,VICE CHAIRMAN OF THE BOARD（現任）
2019年11月 | 当社　取締役（現任）
| 注３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 執行役員専務 | 沼井雅行 | 1952年２月28日 |
1974年４月 | 日本鋼管株式会社（現 JFEエンジニアリング株式会社）入社
2009年４月 | JFEエンジニアリング株式会社 常務執行役員　産業システム本部長
2010年３月 | JFEテクノス株式会社　代表取締役社長
2013年４月 | JFEエンジニアリング株式会社 専務執行役員　調達本部長
2014年４月 | 同社　取締役　専務執行役員　調達本部長
2017年10月 | 株式会社Jファーム　代表取締役社長
2018年９月 | 当社　執行役員　戦略経営企画室長
2018年11月 | JESCO CNS株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社　取締役副社長
2019年11月 | 当社　執行役員常務　経営企画室長
2022年11月 | 当社　執行役員常務　戦略企画本部長
2023年５月 | JESCOエコシステム株式会社　取締役 （現任）
2023年９月 | 当社　執行役員専務　戦略企画本部長
2023年11月 | 当社　取締役　執行役員専務 戦略企画本部長（現任）
| 注３ | 5,600
取締役 | 金子真実 | 1982年１月14日 |
2004年４月 | 住友不動産販売株式会社　入社
2016年７月 | 同社　法人営業本部　部長代理
2019年７月 | 同社　法人営業本部　上席部長代理
2023年９月 | JESCO CRE株式会社　執行役員副社長
2023年11月 | 当社　取締役（現任）
2023年11月 | JESCO CRE株式会社 取締役　執行役員副社長（現任）
| 注３ | ―
常勤監査役 | 畑中達之助 | 1954年８月30日 |
1979年４月 | 株式会社西武百貨店（現 株式会社そごう・西武）入社
1984年４月 | 株式会社日本エレクトロニクス入社
1986年６月 | ケーシーエスソフト株式会社（現 株式会社さくらケーシーエス）入社
2003年４月 | 同社　東京システム営業部部長
2004年６月 | 同社　東京総務部部長
2009年６月 | 同社　常勤監査役
2017年６月 | 同社　常勤監査役退任
2018年11月 | 当社　常勤監査役（現任）
2018年11月 | JESCO CNS株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）　監査役
2018年11月 | JESCO SUGAYA株式会社　監査役（現任）
2020年４月 | JESCOエキスパートエージェント株式会社　監査役（現任）
2020年９月 | 株式会社アクシス　監査役（現任）
2022年２月 | JESCO CRE株式会社　監査役（現任）
2022年９月 | 阿久澤電機株式会社（現 JESCO AKUZAWA株式会社）　監査役（現任）
2023年５月 | JESCOエコシステム株式会社　監査役(現任)
| 注４ | ―
監査役 | 鈴木正明 | 1951年７月28日 |
1977年11月 | 監査法人中央会計事務所入所
1990年９月 | 中央新光監査法人社員
1996年８月 | 中央監査法人代表社員
2006年６月 | 中央青山監査法人評議員、理事長代行
2008年10月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）　シニアパートナー
2011年７月 | 新日本有限責任監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人） コンプライアンス推進室室長
2012年７月 | 公認会計士・税理士鈴木正明事務所 所長（現任）
2013年６月 | 株式会社コア　非常勤監査役
2013年８月 | 当社　監査役
2013年８月 | JESCO CNS株式会社（現 JESCOネットワークシステム株式会社）　監査役
2014年11月 | 当社　常勤監査役
2017年10月 | 菅谷電気工事株式会社（現 JESCO SUGAYA株式会社）　監査役
2018年６月 | 株式会社マーベラス　監査役（現任）
2018年11月 | 当社　監査役（現任）
2019年６月 | 油研工業株式会社　取締役（現任）
| 注４ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 佐藤精一 | 1962年２月22日 |
1998年４月 | 第一東京弁護士会　弁護士登録
1998年４月 | 赤木法律事務所入所
2014年11月 | 当社　監査役（現任）
2018年４月 | JESCO HOA BINH ENGINEERING JOINT STOCK COMPANY　監査役（現任）
2018年10月 | JESCO ASIA JOINT STOCK COMPANY　監査役（現任）
2021年４月 | 佐藤法律事務所　所長（現任）
2022年７月 | JESCO PEICO ENGINEERING JOINT STOCK COMPANY　監査役（現任）
2023年３月 | マグナ通信工業株式会社　監査役（現任）
| 注４ | ―
計 |  |  |  |  | 1,099,300

(注) １. 取締役村口和孝及びグェン　ティ　ゴク　ロアンは、社外取締役であります。

２．監査役畑中達之助、鈴木正明、佐藤精一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を2021年11月26日開催の定時株主総会において選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
北岡　諭 | 1987年７月24日 | 2015年12月 | 東京弁護士会　弁護士登録（第68期） | ―
2015年12月 | 小篠法律事務所　入所
2018年11月 | シティユーワ法律事務所　入所（現任）

６.　当社は、執行役員制度を導入しております。

執行役員社長　　　 柗本　俊洋

執行役員副社長 古手川　太一

執行役員専務　　　 沼井　雅行

執行役員常務 川田　伸二

執行役員常務 加藤　直行

執行役員常務 中﨑　克文

執行役員常務 末村　秀樹

執行役員常務 萩原　敏彦

執行役員常務　　　 観音　茂喜

執行役員常務　　　 和賀井　寿雄

執行役員常務　　　 加藤　鉄雄

執行役員常務　　　 萩原　邦俊

執行役員　　　　　 上原　彰彦

執行役員　　　　　 二戸　慎也

執行役員 藤本　淳子

執行役員　　　　　 深川　裕季

執行役員　　　　　 山嵜　雅史

執行役員　　　　　 鹿島　秀康

執行役員　　　　　 此枝　晃

執行役員　　　　　 狩山　徹

執行役員　　　　　 加藤木　章太

執行役員　　　　　 神林　恒平

執行役員　　　　　 加藤　知貴

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、独立した立場から経営を監督・監査できる方を選任しております。

社外取締役である村口和孝は、長年に亘り上場会社等の取締役としての経験を有しており、取締役会において、客観的な視点から当社の経営について監督・指導ができると判断しております。

社外取締役であるグェン　ティ　ゴク　ロアンは、ベトナムにおいて複数の企業経営の経験があり、ベトナムでの法令やビジネスに精通しており、その経験と見識を活かし当社の経営について監督・指導できると判断しております。

社外監査役である畑中達之助は、上場会社の常勤監査役として、豊富な経験を有しており、当社の監査体制に活かすことができると判断しております。

社外監査役である鈴木正明は、公認会計士として、現職の立場から企業経営にも精通し、また会計分野における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。

社外監査役である佐藤精一は、弁護士として、法務における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。

なお、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的にミーティングを行い情報共有するとともに、社外取締役とも必要の都度監査役と情報や意見の交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役及び監査役会が、取締役の職務執行を監査しております。

当社の監査役は提出日現在３名であり、常勤（社外）１名と非常勤（社外）２名の監査役により監査役会を組織しております。常勤監査役は上場企業の監査役として豊富な経験を持ち、非常勤監査役１名は公認会計士、もう１名は弁護士であり、財務・会計・法務等の知見を有しております。

なお、社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に定めた独立性判断基準により選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し、経営の透明性・客観性を高めており、社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

また、監査役の職務を補佐する使用人は有しておりませんが、求められた場合には任命し、取締役から独立性を確保する体制とすることとしております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回、その他必要に応じて開催しております。監査役会において、各監査役は情報共有を図り、意見交換を行い、法定事項の他、監査役の職務執行に関する事項について、協議し決定しております。

当事業年度においては、監査役会を15回開催し、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

＜各監査役の監査役会の出席状況＞

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 畑中　達之助 | 15回／15回（出席率：100％）
監査役（社外） | 鈴木　正明 | 15回／15回（出席率：100％）
監査役（社外） | 佐藤　精一 | 14回／15回（出席率：93％）

監査役会は、監査役会で策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び従業員からその職務の執行に関する説明を受け、重要な書類等を閲覧し、当社の業務全般についても、常勤監査役を中心に計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に意見交換（三様監査）の場を持ち、お互いの適正な監査の遂行のために連携し、効率的な監査を実施しております。

当事業年度においては、内部統制システムの整備体制、運用状況の再確認、新型コロナウイルス感染症禍における在宅勤務や業務運営、コーポレートガバナンスコードに対応したガバナンス体制と実効性の向上等を重点的に確認し、フォローして参りました。また、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び監査結果、並びに監査体制や品質管理等に関わる報告・説明を受け、会計監査の方法及び結果の相当性を監査しております。さらに「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」についても、会計監査人と協議するとともに、関連する情報開示の適切性等について確認いたしました。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室において内部監査室長１名で構成されております。内部監査室は主体的に業務監査及び財務報告に係る内部統制システムの評価を実施し、当社及びグループ各社における経営全般の有効性を確認し、各種リスクの最小化に努めており、これら諸活動を通じて特定された事項について、対応を検討し改善提言を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。また、コーポレートガバナンスコード対応として監査計画及び年間報告を代表取締役のみならず取締役会に直接報告するとともに、四半期ごとの執行役員会や月例の監査役会へオブザーバーとして出席し、内部監査室の活動報告及び監査に関する情報共有を行ない、会計監査人とも会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの監査等に関して適宜情報共有及び意見交換を行うことにより、効果的かつ効率的な内部監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

11年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　岩﨑　　剛 氏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　篠田　友彦 氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他の補助者17名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

なお、当社の監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

加えて、取締役会が、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f. 提出会社の監査役及び監査役会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して以下のとおり評価を行っております。

先ず、会計監査人より、年度監査計画案、その重要な変更、計画策定の基礎となったリスク評価、重点監査項目や監査計画時間等について説明を受け、監査計画の相当性について協議し、評価をしております。

更に、会計監査人より、監査の実施状況・発見事項を含む監査結果、執行部門とのコミュニケーション等、会計及び内部統制に関する事項を含む当社および子会社の財務報告に係る重要な事項について、適宜、報告を受け協議するとともに、会計監査人による監査の方法及び結果の相当性について検討し、評価をしております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,800 | ― | 35,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,800 | ― | 35,500 | ―

提出会社及び連結子会社における非監査業務につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

b. 監査、公認会計士等の同一のネットワークに属するものに対する報酬および被監査業務の内容

該当事項はありません。

##### c. その他重要な報酬の内容

##### 該当事項はありません。

#####

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から、監査計画の内容、監査工数及び報酬見積りの算出根拠等を検証し、総合的に判断した上で決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額が適正であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を決議し、2022年８月10日及び2022年10月14日開催の取締役会において、決定方針の内容を以下のとおり一部変更しております。

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬と短期インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、業務を執行しない取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

b 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、企業規模、他社水準を考慮し、役員階層別・区分別の基本報酬をベースに決定するものとする。業務を執行しない取締役の基本報酬は、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で決定するものとする。また、その支払いについては、固定報酬額の1/12を毎月支給するものとする。

c 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬である短期インセンティブは、部門規模に応じた定量指標の業績ポイント及び定性指標の個人業績を考慮して評価ランクを最終決定し、翌期の基本報酬に反映させるものとする。

非金銭報酬である長期インセンティブは、役位・職責・企業規模・他社水準をベースに素案を作成し、譲渡制限付株式報酬を毎年12月の取締役会決議を経て支給するものとする。なお、海外駐在等により譲渡制限付株式報酬の支給が適当でない取締役については、当該譲渡制限付株式の譲渡制限解除日の年度に、相当する金銭報酬を支給するものとする。

d 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社水準を考慮しながら、上位の役職ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とする。

e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の短期インセンティブの評価ランク、及び長期インセンティブの評価配分とする。

監査役の報酬については、固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定する。

② 取締役及び監査役の報酬等ついての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関して、2013年11月28日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額３億円以内、監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査役の員数は２名です。なお、連結子会社の取締役を兼務している取締役３名の報酬につきましては連結子会社より支給されております。

また、取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的なインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。2017年11月29日開催の第48回定時株主総会において、報酬限度額（年額60百万円以内）及び上限株式数（年150,000株以内）の範囲内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。なお、連結子会社の取締役を兼務している取締役３名の報酬につきましては連結子会社より支給されております。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼CEO柗本俊洋が取締役の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた短期インセンティブの評価ランク、及び長期インセンティブの評価配分です。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の具体的な内容は、全事業を統括する立場にある代表取締役会長兼CEOが総合的に取締役の報酬の額を決定できると判断したため、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の譲渡制限付株式報酬の評価配分について、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼CEO柗本俊洋が決定しています。委任された内容の決定にあたっては、取締役会がその妥当性等について確認していることから、当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。その上で、譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、取締役の個人別の割当株式数の前提となる金銭報酬債権額を決議しています。

④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 100 | 85 | ― | 15 | ― | 2
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 2 | 2 | ― | ― | ― | 2
社外監査役 | 11 | 11 | ― | ― | ― | 11

(注) 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与及び子会社における役員報酬が含まれておりません。

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬総額が１億円以上である者はおりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの持続的な成長を維持するために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を保有目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、企業価値を高めるために必要な取引先等との信頼関係の維持・強化を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断が出来る場合において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

また、保有する投資株式については、その保有に伴うリターンとリスク等を定期的に検証し、継続的な保有に値しない銘柄については縮減していくことを検討しております。

なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 88,083
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 116 | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 15 | ― | 11 | ―

###### c.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③JESCO AKUZAWA株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるJESCO AKUZAWA株式会社については以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、JESCO AKUZAWA株式会社を連結子会社化したため、前事業年度については記載を省略しております。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式について、当該上場会社との事業機会の創出や取引及び協業関係の構築、拡大を総合的に勘案した上で合理的な必要性が認められる場合に限って政策保有株式として保有し、その保有の意義が不十分である上場投資株式については、縮減又は売却する方針としております。合理性は保有による事業シナジー等を評価し定期的に判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 1,007
非上場株式以外の株式 | 5 | 259,490

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 7,059 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
日本化薬株式会社 | 125,291 | ― | 営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
163,568 | ―
マックス株式会社 | 29,746 | ― | 営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
81,505 | ―
群栄化学工業株式会社 | 2,569 | ― | 営業取引等の業務をより円滑に推進し、取引関係を維持するため、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
8,699 | ―
株式会社ニップン | 2,500 | ― | 営業取引等の関係の維持・強化を目的として、株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
5,175 | ―
第一生命ホールディングス株式会社 | 200 | ― | 株式会社化による保険契約者への株式割当により保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
542 | ―

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d.　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。