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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
144,000,000 |
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計 |
144,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年５月31日） |
提出日現在発行数（株） (2021年７月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、この四半期報告書提出日（2021年７月14日）の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
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第8回新株予約権（2021年５月７日発行） |
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決議年月日 |
2021年４月21日 |
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新株予約権の数（個）※ |
25,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,500,000（注）2 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額1株当たり700（注）3 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年５月10日 至 2022年５月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
1.本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式1株の発行価額 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、（注）2（1）記載の株式数で除した額とする。 2.本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
該当事項はありません。ただし、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において定められている。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ |
（注）3 |
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新株予約権付社債の残高（千円）※ |
12,250 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2021年５月７日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（下記（４）に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の修正頻度
本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、上記（２）に記載のとおり修正される。
（４）行使価額の下限
600円（ただし、（注）３（３）による調整を受ける。）
（５）交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,500,000株（2021年２月28日現在の発行済株式総数47,662,800株に対する割合は5.25％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,512,250,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）４を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、下記（２）乃至（６）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
（３）（注）３（３）の規定に従って行使価額（（注）３（１）①に定義する。）が調整される場合（（注）３（３）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）３（３）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）３（３）②又は④に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
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調整後交付株式数＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
（４）交付株式数の調整は、当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（５）交付株式数の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３（３）②、④又は⑤による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
（６）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）３（３）②ⅳ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
②行使価額は、当初700円とする。ただし、行使価額は下記（２）又（３）に従い、修正又は調整されることがある。
（２）行使価額の修正
①本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②「下限行使価額」は、600円（ただし、下記（３）による調整を受ける。）とする。
（３）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 |
＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
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既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
||||||
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ）下記③ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ⅱ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ⅲ）下記③ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本ⅲ）を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本ⅲ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
ⅳ）上記ⅰ）乃至ⅲ）の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、上記②ⅳ）の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②ⅱ）の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
ⅳ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）４（２）に定める場合を除く。）。
ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（２）①に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑥上記①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（２）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
②行使価額は、当初700円とする。ただし、行使価額は下記（２）又（３）に従い、修正又は調整されることがある。
５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を2021年５月10日から2022年５月31日までとする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は（注）３（２）をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て（以下「本資金調達」といいます。）、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結しております。
＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、（１）ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限の努力をすること及び１日当たりに行使することができる本誌株予約権の個数を600個以内とすること、（２）当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「停止指定」といい、当該条項を「行使停止指定条項」といいます。）、（３）当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
（１）ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使並びに行使の制限
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本ファシリティ契約に基づく制約の範囲内で、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、本ファシリティ契約の他の規定にかかわらず、ＳＭＢＣ日興証券が１日当たりに行使することができる本新株予約権の個数は600個以内とします。
（２）当社による停止指定
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社から本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）の指定があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとします。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができ、具体的には以下のとおりです。
①当社は、行使停止期間として、行使可能期間の間の任意の期間を指定停止することができます。
②当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に停止指定を行います。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
④当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な停止指定を撤回する旨の通知を行うことにより、停止指定を撤回することができます。なお、当社は、停止指定の撤回を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
（３）当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2022年５月31日付で、ＳＭＢＣ日興証券が保有する残存する本新株予約権の全部を、それぞれ本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を負います。
６．当社の株券の売買に関する事項について割当予定先との間で締結する取り決めの内容
当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。
７．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社取締役ＣＦＯ中水英紀はＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で株券貸借取引契約を締結しております。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
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第1四半期会計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
4,800 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
480,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
640.9 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
307 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
4,800 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
480,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
640.9 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
307 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2021年３月１日～ 2021年５月31日（注）１ |
167,000 |
47,829,800 |
27,536 |
437,410 |
27,536 |
421,410 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月１日からこの四半期報告書提出日の前日現在（2021年７月13日）の新株予約権の行使により、発行済株式総数が193,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ22,774千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2021年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
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2021年５月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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株式会社 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
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計 |
－ |
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（注）当社は、2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月７日に発行した第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、自己株式480,000株の処分を行いました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が4,642,418株となっております。
該当事項はありません。