## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,000,000,000
計 | 18,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,500,000,000 | 4,500,000,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 4,500,000,000 | 4,500,000,000 | ― | ―

(注) 発行済株式のうち、4,320,000,000株(平成27年８月１日付で実施した普通株式１株につき30株の割合の株式分割を反映した株式数)は、現物出資(平成19年10月１日の株式数は144,000,000株であり、郵政民営化法第38条の規定に基づき公社から出資(承継)された財産7,703,856百万円)によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年12月１日 (注)１ | ― | 150,000,000 | ― | 3,500,000 | △3,628,856 | 875,000
平成27年８月１日 (注)２ | 4,350,000,000 | 4,500,000,000 | ― | 3,500,000 | ― | 875,000

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．平成27年８月１日付で実施した、普通株式１株につき30株の割合の株式分割によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 230 | 70 | 6,220 | 636 | 569 | 712,934 | 720,660 | ―
所有株式数 (単元) | 25,595,247 | 2,514,469 | 672,345 | 743,249 | 4,165,186 | 15,040 | 11,294,010 | 44,999,546 | 45,400
所有株式数の割合(％) | 56.87 | 5.58 | 1.49 | 1.65 | 9.25 | 0.03 | 25.09 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式456,139,201株は、「個人その他」に4,561,392単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

２．株式給付信託が保有する当社株式698,100株は、「金融機関」に6,981単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
財務大臣 | 東京都千代田区霞が関３丁目１－１ | 2,559,524 | 63.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 64,897 | 1.60
日本郵政社員持株会 | 東京都千代田区霞が関１丁目３－２ | 53,482 | 1.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 48,946 | 1.21
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 28,562 | 0.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 20,721 | 0.51
JP MORGAN CHASE BANK 385151 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 17,866 | 0.44
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 15,932 | 0.39
STATE STREET BANK － WEST PENSION FUND CLIENTS － EXEMPT 505233 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA　02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 15,745 | 0.38
THE BANK OF NEW YORK 133524 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 15,645 | 0.38
計 | － | 2,841,325 | 70.26

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合につきましては、自己株式(456,139千株)を控除して計算しております。なお、自己株式には株式給付信託が保有する当社株式(698千株)を含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
456,139,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,438,154 | 同上
4,043,815,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
45,400
発行済株式総数 | 4,500,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,438,154 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する当社株式698,100株(議決権6,981個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) | 東京都千代田区霞が関 １丁目３－２ | 456,139,200 | ― | 456,139,200 | 10.13
日本郵政株式会社
計 | ― | 456,139,200 | ― | 456,139,200 | 10.13

(注)　上記自己名義所有株式数には、株式給付信託が保有する当社株式(698,100株)を含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成27年12月21日開催の当社報酬委員会において、当社の執行役並びに日本郵便の取締役(業務を執行していない取締役を除く。)及び執行役員(以下、併せて「本制度対象役員」といいます。)に対し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を新たに導入することを決定し、平成28年４月26日開催の同委員会の決議において詳細を決定いたしました。

##### ①　本制度の概要

当社及び日本郵便の業務執行を担う役員等の報酬と株式価値との連動性を明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することにより、当社及び日本郵便の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する役員等の貢献意識を一層高めることを目的とするものであります。

本制度は、株式給付信託と称される仕組みを採用します。株式給付信託とは、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、本制度対象役員に対して、予め定める株式給付規程に従って、当社株式及び一定割合の当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、本制度対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の執行役又は日本郵便の取締役若しくは執行役員を退任した時とします。

当社は、平成28年３月末日で終了する事業年度から平成30年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下「当初対象期間」といいます。)に関し、本制度対象役員への給付を行うための株式の取得資金として、平成28年５月16日に1,180百万円を本信託に拠出いたしました。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度に関し、本制度に基づく本制度対象役員への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。

なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。

###### ②　本制度対象役員に給付される当社株式の総数

上限 741,300株(信託期間３年間)

###### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度対象役員を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(平成29年９月11日)での決議状況 (取得期間平成29年９月13日～平成29年９月22日) | 100,000,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 72,833,200 | 99,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 27,166,800 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 27.1 | 0.0

(注) １．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、平成29年９月13日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 456,139,201 | ― | 456,139,201 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式698,100株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続して安定的に行うことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、これまでは、内部留保の充実に留意しつつ、資本効率を意識し、着実な株主への利益還元を実現するため、平成30年３月期末までの間は連結配当性向50％以上を目安に、安定的な１株当たり配当を目指してまいりました。

当社の剰余金の配当の決定機関は、経営の機動的な運営を確保するため、定款において取締役会と定めております。また、毎年３月31日、９月30日を基準日として、剰余金の配当をすることができる旨を定めております。

基準日が平成30年３月期に属する剰余金の配当につきましては、業績等を総合的に判断した結果、普通株式の年間配当は、日本郵政グループ10周年を踏まえた特別配当７円を含む１株当たり57円(うち中間配当25円)といたしました。

今後は、内部留保の充実に留意しつつ、資本効率を意識し、着実な株主への利益還元を実現するため、安定的な１株当たり配当を目指してまいります。

内部留保資金につきましては、企業価値の向上を目指すべく、成長機会獲得のための投資や資本効率を意識した資本政策などに活用してまいります。

なお、日本郵政株式会社法第11条に基づき、当社の剰余金の配当その他の剰余金の処分(損失の処理を除く。)については、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。

基準日が平成30年３月期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額
平成29年11月14日 | 101,096 | 25.00 | 円
取締役会決議
平成30年５月15日 | 129,403 | 32.00 | 円
取締役会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | ― | ― | 1,999 | 1,596 | 1,443
最低(円) | ― | ― | 1,215 | 1,170 | 1,232

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社普通株式は、平成27年11月４日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,317 | 1,310 | 1,310 | 1,341 | 1,320 | 1,335
最低(円) | 1,292 | 1,232 | 1,260 | 1,296 | 1,255 | 1,265

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性37名　女性５名(役員のうち女性の比率11.9％)

(1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (代表執行役社長) | 指名委員会 委員 報酬委員会 委員 | 長門　正貢 | 昭和23年11月18日 |
昭和47年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
平成12年６月 | 同　執行役員
平成13年６月 | 同　常務執行役員
平成14年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
平成15年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員
平成18年６月 | 富士重工業株式会社専務執行役員
平成19年６月 | 同　取締役兼専務執行役員
平成22年６月 | 同　代表取締役副社長
平成23年６月 | シティバンク銀行株式会社取締役副会長
平成24年１月 | 同　取締役会長
平成27年５月 | 株式会社ゆうちょ銀行取締役兼代表執行役社長
平成27年６月 | 当社取締役
平成28年４月 | 同　取締役兼代表執行役社長(現職) 日本郵便株式会社取締役(現職) 株式会社ゆうちょ銀行取締役(現職)
平成28年６月 | 株式会社かんぽ生命保険取締役(現職)
| (注)２ | 2,400
取締役 (代表執行役上級副社長) | 社長補佐 内部統制 総括 | 鈴木　康雄 | 昭和25年４月23日 |
昭和48年４月 | 郵政省入省
平成17年５月 | 総務省郵政行政局長
平成18年７月 | 同　情報通信政策局長
平成19年７月 | 同　総務審議官(郵政・通信担当)
平成21年７月 | 同　総務事務次官
平成22年１月 | 同　顧問
平成22年10月 | 株式会社損害保険ジャパン(現　損害保険ジャパン日本興亜株式会社)顧問
平成25年６月 | 当社取締役兼代表執行役副社長 日本郵便株式会社取締役(現職)
平成27年６月 | 当社取締役兼代表執行役上級副社長(現職)
| (注)２ | 6,900
取締役 | ― | 池田　憲人 | 昭和22年12月９日 |
昭和45年４月 | 株式会社横浜銀行入行
平成８年６月 | 同　取締役
平成13年４月 | 同　代表取締役
平成15年６月 | 同　取締役 横浜キャピタル株式会社代表取締役会長
平成15年12月 | 株式会社足利銀行頭取(代表取締役)
平成16年６月 | 同　頭取(代表執行役)
平成20年９月 | Ａ．Ｔ．カーニー特別顧問
平成24年２月 | 株式会社東日本大震災事業者再生支援機構代表取締役社長
平成28年４月 | 株式会社ゆうちょ銀行代表執行役社長
平成28年６月 | 同　取締役兼代表執行役社長(現職) 当社取締役(現職)
| (注)２ | 600

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 横山　邦男 | 昭和31年８月４日 |
昭和56年４月 | 株式会社住友銀行入行
平成18年２月 | 当社執行役員
平成19年10月 | 当社専務執行役
平成21年10月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
平成23年４月 | 同　常務執行役員
平成25年５月 | 三井住友アセットマネジメント株式会社副社長執行役員
平成25年６月 | 同　取締役副社長兼副社長執行役員
平成26年４月 | 同　代表取締役社長兼ＣＥＯ
平成28年６月 | 日本郵便株式会社代表取締役社長兼執行役員社長(現職) 当社取締役(現職)
| (注)２ | 1,400
取締役 | ― | 植平　光彦 | 昭和31年２月19日 |
昭和54年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
平成24年６月 | 東京海上ホールディングス株式会社執行役員
平成25年６月 | 株式会社かんぽ生命保険常務執行役
平成27年６月 | 同　専務執行役
平成29年６月 | 同　取締役兼代表執行役社長(現職) 当社取締役(現職)
| (注)２ | 200
取締役 | 監査委員会 委員 | 向井　理希 | 昭和31年10月１日 |
昭和56年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
平成18年６月 | 当社入社
平成19年４月 | 日本郵政公社執行役員
平成19年10月 | 株式会社ゆうちょ銀行常務執行役
平成29年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | 600
取締役 | 監査委員会 委員 | 野間　光輪子 | 昭和23年７月13日 |
昭和46年４月 | 安藤建設株式会社入社
昭和48年４月 | 株式会社根津建築事務所入社
昭和54年２月 | 野間建築設計事務所設立
昭和64年１月 | 株式会社野間建築設計事務所(現　日本ぐらし株式会社)代表取締役(現職)
平成25年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | 3,400
取締役 | 指名委員会 委員長 | 三村　明夫 | 昭和15年11月２日 |
昭和38年４月 | 富士製鐵株式会社(現　新日鐵住金株式会社)入社
平成５年６月 | 同　取締役
平成９年４月 | 同　常務取締役
平成12年４月 | 同　代表取締役副社長
平成15年４月 | 同　代表取締役社長
平成20年４月 | 同　代表取締役会長
平成24年10月 | 同　取締役相談役
平成25年６月 | 当社取締役(現職) 新日鐵住金株式会社相談役
平成25年11月 | 東京商工会議所会頭(現職) 日本商工会議所会頭(現職) 新日鐵住金株式会社相談役名誉会長(現職)
| (注)２ | ―
取締役 | 監査委員会 委員長 報酬委員会 委員 | 八木　柾 | 昭和23年１月２日 |
昭和46年４月 | 社団法人共同通信社(現　一般社団法人共同通信社)入社
平成20年１月 | 同　名古屋支社長(理事待遇)
平成22年６月 | 同　常務監事
平成24年６月 | 同　特別顧問
平成25年６月 | 当社取締役(現職) 株式会社共同通信会館常勤監査役
平成27年６月 | 株式会社共同通信社監査役
平成28年６月 | 株式会社共同通信社顧問(現職)
| (注)２ | 3,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 指名委員会 委員 | 石原　邦夫 | 昭和18年10月17日 |
昭和41年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社
平成７年６月 | 同　取締役
平成10年６月 | 同　常務取締役
平成12年６月 | 同　専務取締役
平成13年６月 | 同　取締役社長
平成14年４月 | 株式会社ミレアホールディングス取締役社長
平成16年10月 | 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
平成19年６月 | 同　取締役会長 株式会社ミレアホールディングス取締役会長
平成20年７月 | 東京海上ホールディングス株式会社取締役会長
平成25年６月 | 東京海上日動火災保険株式会社相談役(現職)
平成27年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | 4,300
取締役 | ― | チャールズ・ ディトマース・ レイク二世 | 昭和37年１月８日 |
平成４年８月 | 米国通商代表部(ＵＳＴＲ)日本部長
平成５年７月 | 同　日本部長兼次席通商代表付法律顧問
平成７年１月 | デューイ・バレンタイン法律事務所米国弁護士
平成11年６月 | アメリカンファミリー　ライフ　アシュアランス　カンパニー　オブ　コロンバス(アメリカンファミリー生命保険会社)日本支社執行役員・法律顧問
平成13年７月 | 同　副社長
平成15年１月 | 同　日本における代表者・社長
平成17年４月 | 同　日本における代表者・副会長
平成20年７月 | 同　日本における代表者・会長
平成26年１月 | アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド取締役社長(現職)
平成28年６月 | 当社取締役(現職)
平成30年４月 | アフラック生命保険株式会社代表取締役会長(現職)
| (注)２ | ―
取締役 | ― | 広野　道子 (藤井　道子) | 昭和36年３月18日 |
平成元年２月 | 株式会社ベンチャーリンク入社
平成５年７月 | 株式会社プラザクリエイト入社
平成９年５月 | 株式会社ポッカクリエイト専務取締役
平成10年７月 | 株式会社エムヴィシー上級副社長 タリーズコーヒージャパン株式会社取締役副社長
平成12年３月 | ２１ＬＡＤＹ株式会社設立　代表取締役社長(現職)
平成14年６月 | 株式会社洋菓子のヒロタ代表取締役
平成22年３月 | 株式会社イルムスジャパン代表取締役社長(現職)
平成23年11月 | 株式会社洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長(現職)
平成26年６月 | 日本郵便株式会社社外取締役
平成28年６月 | 当社取締役(現職)
平成29年６月 | ＮＥＣネッツエスアイ株式会社社外取締役(現職)
| (注)２ | 1,300
取締役 | 監査委員会 委員 | 宗像　紀夫 | 昭和17年１月12日 |
昭和43年４月 | 東京地方検察庁検事
平成５年７月 | 東京地方検察庁特別捜査部長
平成12年11月 | 最高検察庁刑事部長
平成13年７月 | 高松高等検察庁検事長
平成15年２月 | 名古屋高等検察庁検事長
平成16年２月 | 弁護士登録(現職)
平成16年４月 | 中央大学法科大学院教授
平成28年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 報酬委員会 委員長 | 岡本　毅 | 昭和22年９月23日 |
昭和45年４月 | 東京ガス株式会社入社
平成14年６月 | 同　執行役員
平成16年４月 | 同　常務執行役員
平成16年６月 | 同　取締役常務執行役員
平成19年４月 | 同　代表取締役副社長執行役員
平成22年４月 | 同　代表取締役社長執行役員
平成26年４月 | 同　取締役会長
平成28年６月 | 株式会社ゆうちょ銀行社外取締役
平成30年４月 | 東京ガス株式会社取締役相談役(現職)
平成30年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | ―
取締役 | 監査委員会 委員 | 肥塚　見春 | 昭和30年９月２日 |
昭和54年４月 | 株式会社髙島屋入社
平成19年５月 | 同　執行役員
平成21年３月 | 同　上席執行役員
平成22年２月 | 株式会社岡山髙島屋代表取締役社長
平成25年５月 | 株式会社髙島屋取締役
平成25年９月 | 同　代表取締役専務 株式会社岡山髙島屋取締役(現職)
平成28年３月 | 株式会社髙島屋取締役
平成28年５月 | 同　顧問(現職)
平成28年10月 | Dear Mayuko株式会社代表取締役社長
平成30年３月 | 同　顧問(現職)
平成30年６月 | 当社取締役(現職)
| (注)２ | ―
計 | 24,500

(注) １．取締役　野間　光輪子、三村　明夫、八木　柾、石原　邦夫、チャールズ・ディトマース・レイク二世、広野　道子、宗像　紀夫、岡本　毅、肥塚　見春は、社外取締役であります。

２．平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役 副社長 | 社長補佐 システム 部門 | 小松　敏秀 | 昭和27年４月18日 |
昭和50年４月 | 株式会社日立製作所入社
平成23年４月 | 株式会社日立ソリューションズ取締役専務執行役員
平成25年４月 | 同　取締役副社長執行役員
平成25年９月 | 当社執行役副社長
平成26年６月 | 同　取締役兼代表執行役副社長
平成28年６月 | 同　代表執行役副社長(現職)
| (注) | 7,400
代表執行役 副社長 | 社長補佐 不動産部門 | 岩崎　芳史 | 昭和18年３月28日 |
昭和45年７月 | 三井不動産株式会社入社
平成７年６月 | 同　取締役
平成10年６月 | 三井不動産販売株式会社(現　三井不動産リアルティ株式会社)代表取締役副社長
平成15年４月 | 同　代表取締役社長 三井不動産株式会社グループ上席執行役員
平成19年４月 | 三井不動産販売株式会社代表取締役会長
平成21年４月 | 同　相談役
平成21年６月 | 日本放送協会経営委員会委員長職務代行者兼監査委員
平成26年６月 | 株式会社ゆうちょ銀行取締役
平成28年６月 | 当社代表執行役副社長(現職)
| (注) | 4,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務執行役 | 経理・財務 部門 | 市倉　昇 | 昭和33年６月10日 |
昭和58年４月 | 日本専売公社(現　日本たばこ産業株式会社)入社
平成18年６月 | 当社プロジェクトマネジメントチーム部長
平成19年10月 | 同　上場準備室次長
平成20年６月 | 同　上場準備室長
平成21年６月 | 同　執行役　上場準備室長
平成21年８月 | 同　執行役　上場準備室長兼経営企画部付部長
平成22年１月 | 同　執行役　経営企画部付部長
平成22年10月 | 同　執行役
平成25年９月 | 同　執行役　経理部長
平成25年11月 | 同　執行役
平成26年６月 | 同　常務執行役
平成28年６月 | 同　専務執行役(現職)
| (注) | 3,400
専務執行役 | 総務・人事 部門 | 衣川　和秀 | 昭和32年５月３日 |
昭和55年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 株式会社かんぽ生命保険執行役　人事部長
平成22年10月 | 同　常務執行役　人事部長
平成23年４月 | 同　常務執行役
平成25年２月 | 同　常務執行役　人事部長
平成25年７月 | 同　常務執行役
平成26年７月 | 同　専務執行役
平成28年６月 | 当社専務執行役(現職)
| (注) | 1,300
専務執行役 | 監査部門 | 池田　篤彦 | 昭和32年12月12日 |
昭和55年４月 | 大蔵省入省
平成22年７月 | 財務省理財局次長
平成23年７月 | 東海財務局長
平成24年１月 | 近畿財務局長
平成25年９月 | 原子力損害賠償・廃炉等支援機構理事
平成27年10月 | 東京国税局長
平成28年10月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問
平成29年６月 | 当社専務執行役(現職)
| (注) | 200
専務執行役 | コンプライアンス部門 経営企画 部門 総務・人事 部門 | 稲澤　徹 | 昭和33年３月16日 |
昭和58年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 郵便事業株式会社オペレーション本部輸送部長
平成22年１月 | 同　宅配便統合準備室企画役
平成22年６月 | 同　執行役員
平成24年２月 | 同　執行役員　新東京支店長
平成24年10月 | 日本郵便株式会社執行役員　新東京郵便局長
平成25年６月 | 同　常務執行役員
平成27年４月 | 同　専務執行役員
平成27年６月 | 当社常務執行役
平成29年６月 | 同　専務執行役(現職)
| (注) | 6,400
専務執行役 | 特命 | 千田　哲也 | 昭和35年４月22日 |
昭和59年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 株式会社かんぽ生命保険ＣＳ推進部長
平成20年10月 | 同　東京サービスセンター所長
平成22年４月 | 同　事務企画部企画役
平成22年７月 | 同　事務指導部長
平成22年10月 | 同　お客さまサービス本部事務指導部長
平成23年４月 | 同　経営企画部長
平成23年７月 | 同　執行役　経営企画部長
平成25年６月 | 当社常務執行役
平成25年７月 | 株式会社かんぽ生命保険常務執行役
平成28年６月 | 同　専務執行役
平成29年11月 | 当社専務執行役(現職)
| (注) | 900
常務執行役 | 事業部門 経営企画 部門 | 福本　謙二 | 昭和26年３月６日 |
昭和50年４月 | 郵政省入省
平成22年10月 | 当社経営企画部付部長
平成25年６月 | 同　常務執行役(現職)
| (注) | 3,400

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務執行役 | 不動産部門 | 奥　公彦 | 昭和32年６月18日 |
昭和56年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 郵便事業株式会社四国支社長
平成21年４月 | 同　地域営業本部企画役
平成22年４月 | 同　国内営業統括本部営業企画本部長
平成22年６月 | 同　執行役員　営業企画本部長
平成22年10月 | 当社執行役
平成22年12月 | 郵便局株式会社(現　日本郵便株式会社)執行役員
平成28年６月 | 当社常務執行役(現職)
| (注) | 2,200
常務執行役 | 不動産部門 | 宮﨑　良治 | 昭和29年８月５日 |
昭和54年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 郵便事業株式会社財務部門経理部担当部長
平成21年８月 | 当社ファシリティマネジメント部次長
平成22年４月 | 同　施設部付部長
平成22年10月 | 同　不動産戦略部長
平成25年９月 | 同　執行役　不動産戦略部長
平成28年６月 | 同　常務執行役(現職) 日本郵便株式会社常務執行役員(現職)
| (注) | 1,400
常務執行役 | 経営企画 部門 | 河本　泰彰 | 昭和34年７月18日 |
昭和57年４月 | 住友信託銀行株式会社入行
平成20年６月 | 東京ベンチャーギア株式会社専務執行役員
平成20年11月 | 郵便局株式会社(現　日本郵便株式会社)コンプライアンス統括部担当部長
平成22年４月 | 同　コンプライアンス統括部情報管理室長
平成23年３月 | 同　コンプライアンス統括部長
平成24年10月 | 日本郵便株式会社郵便局総本部コンプライアンス統括部長
平成25年４月 | 同　郵便局総本部物販ビジネス部長
平成25年６月 | 同　執行役員
平成28年４月 | 同　常務執行役員
平成30年４月 | 当社常務執行役(現職)
| (注) | 1,000
常務執行役 | 経営企画 部門 秘書室長 | 小方　憲治 | 昭和42年５月４日 |
平成２年４月 | 郵政省入省
平成24年２月 | 当社経営企画部次長
平成25年９月 | 同　経営企画部長
平成27年４月 | 同　経営企画部長兼ＩＲ準備室長
平成28年６月 | 同　執行役　経営企画部長
平成29年９月 | 同　執行役　秘書室長
平成30年４月 | 同　常務執行役　秘書室長(現職)
| (注) | 1,200
常務執行役 | 特命 | 諫山　親 | 昭和33年６月７日 |
昭和57年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 郵便事業株式会社管理部門法務・コンプライアンス部長
平成21年４月 | 同　コンプライアンス部門法務・コンプライアンス部長
平成22年４月 | 同　経営企画部門経営企画部長
平成22年６月 | 同　執行役員
平成24年２月 | 同　常務執行役員
平成24年10月 | 日本郵便株式会社常務執行役員
平成24年10月 | 当社常務執行役
平成25年４月 | 日本郵便株式会社専務執行役員
平成27年４月 | 同　執行役員副社長(現職)
平成29年４月 | 当社常務執行役(現職)
| (注) | 200
常務執行役 | 特命 | 谷垣　邦夫 | 昭和34年８月26日 |
昭和59年４月 | 郵政省入省
平成18年１月 | 当社部長(実施計画担当)
平成19年10月 | 同　総務・人事部長
平成20年６月 | 同　執行役　経営企画部長
平成21年６月 | 同　常務執行役　経営企画部長
平成25年１月 | 同　専務執行役
平成28年６月 | 株式会社かんぽ生命保険執行役副社長
平成29年１月 | 日本郵便株式会社執行役員副社長(現職)
平成30年４月 | 当社常務執行役(現職)
| (注) | 5,800

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務執行役 | 特命 | 田中　進 | 昭和34年８月23日 |
昭和57年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 株式会社ゆうちょ銀行執行役
平成21年６月 | 同　常務執行役
平成22年10月 | 当社常務執行役(現職)
平成24年４月 | 株式会社ゆうちょ銀行専務執行役
平成25年６月 | 同　取締役兼執行役副社長
平成27年３月 | 同　取締役兼代表執行役副社長(現職)
| (注) | 1,000
常務執行役 | 特命 | 加藤　進康 | 昭和40年２月17日 |
昭和62年４月 | 郵政省入省
平成19年10月 | 株式会社かんぽ生命保険経営企画部長
平成23年４月 | 同　人事部長
平成25年２月 | 同　支払管理部長兼支払サービス室長
平成25年４月 | 同　執行役　支払管理部長兼支払サービス室長
平成25年10月 | 同　執行役　支払管理部長
平成27年９月 | 同　執行役　保険金部長
平成28年６月 | 同　常務執行役(現職)
平成29年６月 | 当社常務執行役(現職)
| (注) | 100
執行役 | 事業部門 | 櫻井　誠 | 昭和37年５月５日 |
昭和61年４月 | 株式会社三和銀行入行
平成19年１月 | 当社総務部担当部長
平成21年10月 | 同　秘書室長　秘書役
平成25年１月 | 同　執行役　経営企画部長
平成25年９月 | 同　執行役(現職)
| (注) | 3,400
執行役 | システム 部門 グループ ＩＴ統括部 情報セキュリティ室長 | 正村　勉 | 昭和34年12月10日 |
昭和55年４月 | 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社(現　株式会社日立ソリューションズ)入社
平成22年４月 | 同　技術開発本部長
平成22年10月 | 株式会社日立ソリューションズ 技術開発統括本部技術開発本部長
平成24年４月 | 同　理事　技術統括本部副統括本部長
平成25年４月 | 同　理事　プラットフォームソリューション事業本部サービスビジネス事業部長
平成25年11月 | 当社グループＩＴ統括部付部長
平成26年１月 | 同　執行役
平成27年６月 | 同　執行役　グループＩＴ企画部長
平成28年４月 | 同　執行役　グループＩＴ統括部情報セキュリティ室長(現職)
| (注) | 200
執行役 | 総務・人事 部門 総務部長 | 泉　真美子 | 昭和33年11月30日 |
昭和54年４月 | 郵政省入省
平成25年４月 | 当社総務・人事部担当部長
平成26年４月 | 同　総務部長
平成26年６月 | 同　執行役　総務部長(現職)
| (注) | 2,500
執行役 | 事業部門 | 出西　信治 | 昭和35年12月15日 |
昭和60年４月 | 郵政省入省
平成20年４月 | 当社財務部長
平成25年４月 | 同　病院管理部長
平成27年６月 | 同　執行役(現職)
| (注) | 1,000
執行役 | 経営企画 部門 広報部長 | 木下　範子 | 昭和39年７月30日 |
平成元年４月 | 郵政省入省
平成23年10月 | 郵便局株式会社(現　日本郵便株式会社)店舗部簡易郵便局企画室長
平成25年４月 | 日本郵便株式会社営業部営業基盤室長
平成25年12月 | 同　南関東支社長
平成28年４月 | 当社執行役
平成29年４月 | 同　執行役　広報部長(現職)
| (注) | 300
執行役 | 総務・人事 部門 郵政大学 校長 | 佐藤　克彦 | 昭和35年３月17日 |
昭和58年４月 | 郵政省入省
平成25年８月 | 日本郵便株式会社リスク管理統括室企画役
平成26年４月 | 同　リスク管理統括室長
平成27年４月 | 同　執行役員
平成29年６月 | 当社執行役(現職)
| (注) | 2,000

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 | システム 部門 | 雪野　誠二 | 昭和31年９月21日 |
昭和55年４月 | 郵政省入省
平成22年６月 | 当社経営企画部次長
平成23年４月 | 同　経理部次長
平成23年７月 | 同　システム開発管理部長
平成23年11月 | 日本郵政インフォメーションテクノロジー株式会社システム開発本部副本部長
平成23年12月 | 同　執行役員　システム開発本部副本部長
平成24年２月 | 当社グループＩＴ戦略部長
平成24年４月 | 同　グループＩＴ統括部長
平成28年４月 | 日本郵便株式会社北陸支社長
平成29年４月 | 当社グループＩＴ統括部長
平成29年６月 | 同　執行役　グループＩＴ統括部長
平成29年７月 | 同　執行役(現職)
| (注) | 2,600
執行役 | 総務・人事 部門 人事部長 | 志摩　俊臣 | 昭和36年４月30日 |
昭和61年４月 | 郵政省入省
平成20年７月 | 当社総務・人事部次長
平成23年４月 | 同　総務・人事部付部長
平成25年８月 | 同　総務・人事部長
平成26年４月 | 同　人事部長
平成29年６月 | 同　執行役　人事部長(現職)
| (注) | 2,600
執行役 | 不動産部門 | 大高　光三 | 昭和37年２月15日 |
昭和60年４月 | 郵政省入省
平成18年７月 | 総務省郵政行政局検査監理官
平成19年10月 | 独立行政法人郵便貯金・簡易生命保険管理機構保険部長
平成22年７月 | 同　総務部長
平成24年７月 | 日本郵政株式会社施設部企画役
平成27年４月 | 同　施設部付部長
平成30年４月 | 同　執行役(現職)
| (注) | ―
執行役 | 経営企画 部門 ＩＲ室長 | 鶴田　信夫 | 昭和40年３月23日 |
昭和62年４月 | 郵政省入省
平成22年７月 | 郵便事業株式会社国内営業統括本部ゆうパック事業部長
平成24年４月 | 同　東京支社副支社長
平成24年10月 | 日本郵便株式会社東京支社副支社長
平成25年４月 | 同　人事部長
平成25年５月 | 同　郵便事業総本部経営管理部長
平成25年６月 | 同　執行役員
平成30年４月 | 当社執行役　ＩＲ室長(現職)
| (注) | 1,700
執行役 | 経営企画 部門 経営企画 部長 | 風祭　亮 | 昭和43年３月１日 |
平成３年４月 | 郵政省入省
平成27年４月 | 当社法務部長 日本郵便株式会社総務部企画役
平成28年12月 | 当社ＩＲ室長
平成29年９月 | 同　経営企画部長
平成30年４月 | 同　執行役　経営企画部長(現職)
| (注) | 2,900
計 | 59,200

(注)　平成30年３月期に係る定時株主総会後最初に開催された取締役会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、当社グループ各社がコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、当社が持株会社として以下の体制でグループ経営に臨むことにより、当社グループ全体としても適切なガバナンスの実現を図っています。

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。

(a) 郵便局ネットワークを通じて当社グループの主要３事業のユニバーサルサービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。

(b) 株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が適切に確保されるよう配慮してまいります。

(c) お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。

(d) 経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督のもと、迅速・果断な意思決定・業務執行を行ってまいります。

また、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「日本郵政株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しております。

②　企業統治の体制等

(a) 企業統治の体制の概要

当社は指名委員会等設置会社であり、代表執行役社長が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、取締役及び執行役の職務執行の監査などを行っております。

また、当社は、代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び投資委員会を設置し、重要な業務執行について協議・報告を行っております。さらに、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ委員会及び情報開示委員会の専門委員会を経営会議の諮問機関として設置し、これらの委員会が専門的な事項につき審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより、経営全体として課題解決に取り組んでおります。

(b) 当該体制を採用する理由

当社は、以下の観点から「指名委員会等設置会社」を選択しております。

イ．経営の基本方針の策定等の重要な意思決定及び監督とその決定に基づく業務執行とを分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役会による当社グループの経営監督体制を構築する。

ロ．独立役員を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性及び公正性を確保する。

ハ．すべてのステークホルダーのみなさまに対して、適切に説明責任を果たし得るコーポレートガバナンス体制を実現する。

(c) 会社の機関の概要

イ．監督機能

ⅰ　取締役会

取締役15名(うち社外取締役９名)で構成し、経営の基本方針等、法令で定められた事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項等を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行っております。

ⅱ　指名委員会

取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。

なお、日本郵政株式会社法の規定により、当社の取締役の選任及び解任の決議は、総務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じないこととされております。

〔委員長〕三村 明夫(社外取締役)

〔委　員〕石原 邦夫(社外取締役)、長門 正貢(取締役兼代表執行役社長)

ⅲ　報酬委員会

取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、同方針に基づき、個人別の報酬等の内容を決定しております。

〔委員長〕岡本 毅(社外取締役)

〔委　員〕八木 柾(社外取締役)、長門 正貢(取締役兼代表執行役社長)

ⅳ　監査委員会

取締役５名(うち社外取締役４名)で構成し、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成等を行い、また、会計監査人の職務遂行の状況等を総合的に勘案し、必要と判断したときは、会計監査人の解任又は再任しないことに関する株主総会提出議案の内容を決定することとしております。

なお、監査委員向井理希氏は、ゆうちょ銀行において、常務執行役等を歴任し、その経歴を通じて培った財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

〔委員長〕八木 柾(社外取締役、常勤)

〔委　員〕野間 光輪子(社外取締役)、宗像 紀夫(社外取締役)、肥塚 見春(社外取締役)、向井 理希(取締役、常勤)

ロ．執行機能

ⅰ　執行役社長

執行役社長は、取締役会から委任を受けた重要な業務の執行を決定し、また、重要な業務を執行します。

ⅱ　執行役社長以外の執行役

執行役社長以外の執行役は、取締役会が定める職務分掌における担当分野において、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定し、また、業務を執行します。

ⅲ　経営会議

執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、取締役会決議事項、執行役社長の権限事項等の協議を行うほか、グループの重要な経営状況等の報告を行っております。

ⅳ　投資委員会

執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、高度な機密性を有する子会社等の新設、子会社等の株式の取得及び処分並びに他の会社への資本参加等の案件について協議を行っております。

ⅴ　コンプライアンス委員会

経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのコンプライアンスに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。

・コンプライアンス部門、監査部門、経営企画部門及び総務・人事部門を担当する執行役

・コンプライアンス統括部長、監査部長、経営企画部長及び人事部長

ⅵ　ＣＳＲ委員会

経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのＣＳＲに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。

・経営企画部門のＣＳＲを担当する執行役

・監査部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門、総務・人事部門、システム部門、不動産部門及び事業部門を担当する執行役

・経営企画部門及び総務・人事部門のＣＳＲを担当する部長

ⅶ　情報開示委員会

経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社の情報開示及び株主との対話に係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。

・経営企画部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門を担当する執行役

ハ．グループ・ガバナンス体制

ⅰ　グループ協定等の締結

当社は、日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険とグループ協定等を締結し、グループ共通の理念、方針、その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、これによりグループ各社が相互に連携・協力し、シナジー効果を発揮する体制を構築しております。

また、グループ全体に重大な影響を与える事項や経営の透明度確保に必要な事項については、当社が個別の承認・協議又は報告を求めることにより、グループ・ガバナンスを確保しております。

ⅱ　グループ運営会議

日本郵政グループ協定に基づき、効率的かつ効果的なグループ運営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、グループ会社の経営陣の認識の共有を図る場として、以下の者で構成するグループ運営会議を設置しております。

・日本郵政株式会社の執行役社長と執行役副社長若干名

・日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険の社長

(d) 内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの経営方針に則り、業務の健全性・適切性を確保するための態勢の整備に係る「日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、コンプライアンス、内部監査、リスク管理、情報セキュリティなどの内部統制について、グループ協定等を締結することにより当社グループ各社に態勢の整備を求めています。

また、当社グループ各社から報告を求めることにより、適切な運営が行われているかを常にモニタリングし、必要に応じて改善のための指導を行っています。運用状況は以下のとおりです。

イ．内部統制システム全般

・当社グループの内部統制及びコーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、「内部統制等総括会議」を設置し、内部統制又はコーポレートガバナンスに関する必要な事項について審議しております。

・「内部統制システムの構築に係る基本方針」の運用状況について、四半期ごとに内部統制等総括会議及び取締役会等(取締役会、監査委員会及び経営会議をいいます。以下同じ。)に報告することにより、内部統制システムが有効に機能しているか確認しております。

ロ．グループ運営体制

・当社は、事業子会社との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営覚書を締結し、グループ共通の理念、方針その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、承認・協議を行う又は報告を求める体制を構築しております。

・グループ運営覚書に基づき、事業子会社から重要なグループ内取引等について報告等を受け、当社において点検を行い、グループ内取引が適正に行われていることを確認しております。

ハ．コンプライアンス体制

・当社グループでは、コンプライアンスが経営の最重要課題のひとつであることを認識し、コンプライアンス委員会及び業務推進部署から独立したコンプライアンス統括部署の設置等、実効性のあるコンプライアンス態勢を整備しております。

・コンプライアンス推進の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を毎年度策定し、その取組状況を四半期ごとにコンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しております。

・「コンプライアンス・ハンドブック」の作成・配布、研修の実施等により役員及び社員のコンプライアンス意識向上に取り組んでおります。

・コンプライアンス違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、内部通報窓口を社内外に設置し、その利用について研修等により役員及び社員へ周知しております。

ニ．反社会的勢力排除体制

・当社グループは、「日本郵政グループ行動憲章」、「経営トップの宣言」や「反社会的勢力に対する基本方針」をグループ各社のホームページに掲載する等により、社内外に向けて反社会的勢力との関係を遮断し被害を防止することを宣言しております。

・反社会的勢力との対応については、反社会的勢力との対応を統括する部署を設置し、関連情報の一元的管理、対応マニュアルの整備、契約書等への暴力団排除条項の導入指導等を行うとともにグループ各社や外部専門機関とも連携して、組織全体として関係遮断・排除に取り組んでおります。

ホ．リスク管理体制

・リスク管理基本方針に基づき、グループ及び当社のリスク管理の状況について、四半期ごとに取締役会等に報告しております。

・グループ運営覚書において定められた危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールに基づき、各社の危機管理体制の有効性の確認、災害発生時の報告・情報共有の実施、緊急時における情報伝達体制の確認等を行い、危機管理態勢の整備状況、訓練の実施状況について日本郵政グループ危機管理委員会へ報告しております。

ヘ．内部監査体制

・監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告しております。

・内部監査発見事項の是正・改善状況を四半期ごとに確認し、その結果を取締役会等に報告しております。

・事業子会社の監査活動状況等を四半期ごとに把握・評価し、取締役会等に報告しております。

ト．財務報告に係る体制

・当社は、金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(企業会計審議会)に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、年度評価計画、進捗状況、当社及び当社グループにおける財務報告に係る内部統制の有効性の判断結果等を取締役会等に報告しております。

チ．情報保存管理体制

・文書管理規程において各種情報の保存及び管理の方法等を明確化しております。

・本社における業務執行等の意思決定手続きの迅速化、内部統制の高度化を目的に、決裁手続きを電子化するために導入した「統合文書管理システム」を適切に運用しております。また、電子文書の保管機能拡充のため、新たな保管システム「グループ共有フォルダ」の運用を開始しました。

・経営会議議事録については、正確に記録・作成し、情報の保存及び管理を適切に行っております。

リ．効率的職務執行体制

・経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議しております。また、定期的にグループ運営会議を開催し、グループ経営に関する重要事項の課題等を議論しております。

・組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図っております。

ヌ．監査委員会関連体制

・内部監査部門及びコンプライアンス部門等、内部統制部門を所管する執行役は監査委員会に定期的に報告を行うとともに、役員及び社員は監査委員会の監査に必要な情報を随時報告しております。

・監査委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した事務局を設置し、必要な人員を配置しております。また、監査委員会の職務の執行に必要な費用については、必要額を予算計上等し、監査委員会の活動が制約なく行われるようにしております。

・代表執行役と監査委員会は、経営上の重要事項について定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。監査委員会は、会計監査人及び事業子会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなどして連携を図っております。

また、「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、以下のとおり取締役会において決議しております。

〔日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針〕

１　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険(以下「３事業会社」という。)との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書(以下「グループ運営覚書」という。)を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、事前承認申請又は報告(株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険にあっては事前協議又は報告)を求める。 (2) グループ内取引が適正に行われ、グループ各社の健全性に重大な影響を及ぼすことのないよう、グループ運営覚書において、グループ内取引に関する基本方針及びグループ各社が遵守すべき事項等について定める。 ２　当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) グループの経営理念、経営方針及び行動憲章を定め、グループ各社の役職員が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、グループ運営覚書において、コンプライアンス態勢の基本的枠組みを構築する。 (2) グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループの経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について審議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。 (3) 当社の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内規則等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。また、グループ運営覚書において、３事業会社にコンプライアンス・マニュアルの作成、研修の実施などによるコンプライアンスの徹底を求める。 (4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、グループの行動憲章に基づき、グループ全体として断固対決する姿勢を持ち、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する。また、平素からグループ各社及び警察等の外部専門機関と連携をとり、違法行為や不当要求行為等には毅然と対応する。 (5) グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、グループ運営覚書において、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び報告に関するルールを定める。また、財務報告に係る内部統制の整備等を統括する部署及び財務報告に係る内部統制の独立的評価を実施する部署を設置し、グループの財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、重要な事項を必要に応じて経営会議及び監査委員会に報告する。 (6) 法令又は社内規則の違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知する。 (7) 被監査部門から独立した内部監査部門により、法令等遵守状況を含め実効性ある内部監査を実施する。また、グループ運営覚書において、３事業会社に実効性のある内部監査を求めるとともに、内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等のモニタリングを行い、その結果を経営会議及び監査委員会に報告する。 ３　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) グループリスク管理における基本方針として、リスク管理の基本原則、管理対象リスクなどリスク管理に当たって遵守すべき基本事項をグループ運営覚書に定める。 (2) グループのリスク管理を統括する部署を設置し、グループが抱えるリスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、発生リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、グループのリスク管理の実施状況を、経営会議に報告する。 (3) 当社のリスク管理について、管理方針及び管理規程により、リスクの区分、管理方法、管理態勢等を定めて実施する。また、リスク管理に係る重要な事項は経営会議において審議する。 (4) 経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、グループ運営覚書において、危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールを定める。

４　執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 経営会議規則及び文書管理規程等において、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。 ５　当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 執行役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。 (2) 組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。 (3) 効率的かつ効果的なグループ経営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、認識の共有を図るためにグループ運営会議を設置する。 ６　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置する。 ７　監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項 監査委員会事務局の使用人に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。 ８　監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査委員会事務局の使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指揮命令に従い、調査を行い報告を受ける等の業務を実施する。 ９　監査委員会への報告に関する体制 (1) 内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的にグループの内部統制に係る業務の執行状況を報告する。 (2) 内部監査部門を所管する執行役は、グループの内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。 (3) コンプライアンス部門を所管する執行役は、グループのコンプライアンス推進状況及びコンプライアンス違反の発生状況等について、定期的に監査委員会に報告する。 また、内部通報等により発覚したグループの重大なコンプライアンス違反事案(そのおそれのある事案を含む。)については、速やかに監査委員に報告する。 (4) 執行役及び使用人は、グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。 (5) 執行役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、グループの業務執行に関する事項を報告する。 (6) 監査委員会又は監査委員に報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。 10　監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 執行役及び使用人は、監査委員が監査委員会の職務の執行として弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を会社に対して請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。 11　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 代表執行役は、当社の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。 (2) 監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。 (3) 監査委員会は、その職務の執行に当たり、３事業会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなど連携を図る。

(e) 当社のコーポレートガバナンス体制

当社のコーポレートガバナンス体制図は、次のとおりであります。

［模式図(参考資料)］

(f) 取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(同項に定める非業務執行取締役等であるものに限る。)との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に掲げる金額の合計額としております。

③　内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、被監査部門から独立した組織として監査部門を設置しており、監査部に26名(平成30年３月末現在)配置しております。

当社の内部監査は、当社グループの健全かつ適正な業務の運営に資するため、「グループ運営覚書」及び「日本郵政株式会社内部監査規程」等に基づき、当社グループの経営諸活動の遂行状況及び内部管理態勢等を適切性、有効性の観点から検証・評価しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性ある内部監査の実現に努めております。

監査委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役・執行役の職務執行の監査、計算書類等についての監査などを主な役割としており、監査方針・監査計画を定め、会計監査人・内部監査部門等と連携するとともに、経営会議等の重要会議に出席するなどの方法により監査を実施しております。取締役会決議に基づき整備されている内部統制システムについては、取締役・執行役等からその構築・運用の状況について定期的に報告を受け、経理・財務部門、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門など内部統制機能を所管する部門からも定期的に報告を受けております。

子会社については、子会社の取締役、監査委員、監査役と情報の交換等を図り、必要に応じ、事業の報告を受けております。

更に、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況の報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」の整備に関する通知を受けるなどして、計算書類等について検討しております。

また、監査委員会の下に、その職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、専属の使用人を配置して、監査委員会が行う監査に関する補助等、監査委員会に関する事務を行っております。

④　社外取締役

当社の社外取締役は、９名であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士等、多様なバックグラウンドを有しており、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。これらの社外取締役としての活動は、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。

また、社外取締役の兼職する主な他の法人等及び選任の理由は以下のとおりであり、取締役チャールズ・ディトマース・レイク二世が代表取締役会長を務めるアフラック生命保険株式会社と当社とは包括業務提携契約を締結し、業務提携を行っております。上記「５　役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載しております当社株式の保有を除き、その他の各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役９名は全員、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。

氏名 | 兼職する主な他の法人等 | 社外取締役の選任の理由及び当社との関係
野間　光輪子 | 日本ぐらし株式会社代表取締役 株式会社望月代表取締役 | 同氏は、京都市の日本ぐらし株式会社において、代表取締役として長年にわたり株式会社の経営に携るとともに、地域の活性化に尽力しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
三村　明夫 | 新日鐵住金株式会社相談役名誉会長 日本商工会議所会頭 東京商工会議所会頭 株式会社日本政策投資銀行社外取締役 株式会社産業革新機構社外取締役 東京海上ホールディングス株式会社社外取締役 株式会社日清製粉グループ本社社外取締役 | 同氏は、新日鐵住金株式会社において、代表取締役社長、会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。

氏名 | 兼職する主な他の法人等 | 社外取締役の選任の理由及び当社との関係
八木　柾 | 株式会社共同通信社顧問 | 同氏は、一般社団法人共同通信社において、名古屋支社長、常務監事等を歴任し、広く政治、経済等、企業経営を取り巻く事象についての深い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
石原　邦夫 | 東京海上日動火災保険株式会社相談役 東京急行電鉄株式会社社外監査役 株式会社ニコン社外取締役 | 同氏は、東京海上日動火災保険株式会社等において、取締役社長、会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
チャールズ・ ディトマース・ レイク二世 | アフラック生命保険株式会社代表取締役会長 アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド取締役社長 東京エレクトロン株式会社社外取締役 | 同氏は、アフラック生命保険株式会社代表取締役会長等を歴任し、長年にわたり会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
広野　道子 (藤井　道子) | ２１ＬＡＤＹ株式会社代表取締役社長 株式会社イルムスジャパン代表取締役社長 株式会社洋菓子のヒロタ代表取締役会長兼社長 ＮＥＣネッツエスアイ株式会社社外取締役 | 同氏は、２１ＬＡＤＹ株式会社等において、代表取締役社長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
宗像　紀夫 | 弁護士 内閣官房参与 | 同氏は、名古屋高等検察庁検事長を務めるなど長年にわたり法曹の職にあり、その経歴を通じて培った法律の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断いたしました。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
岡本　毅 | 東京ガス株式会社取締役相談役 | 同氏は、東京ガス株式会社において、代表取締役社長、会長等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
肥塚　見春 | 株式会社髙島屋顧問 株式会社岡山髙島屋取締役 Dear Mayuko株式会社顧問 | 同氏は、株式会社髙島屋等において、代表取締役専務等を歴任し、長年にわたり株式会社の経営に携っており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待できることから、社外取締役として就任いただいております。 同氏は、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」(「参考」欄をご参照)を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。

＜参考：「日本郵政株式会社独立役員指定基準」＞

当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役の中から、東京証券取引所の定める独立役員を指定する。 １．過去に当社グループの業務執行者であった者 ２．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者等 ３．当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者等 ４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得、又は得ていたコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者又は過去に所属していた者) ５．当社の主要株主(法人(国を除く。)である場合には、当該法人の業務執行者等) ６．次に掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等内の親族 (1) 前記１から５までに掲げる者 (2) 当社の子会社の業務執行者 ７．当社グループの業務執行者等が社外役員に就任している当該他の会社の業務執行者等 ８．当社グループから多額の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者等又はそれに相当する者) 別記 １．本基準における用語の意義は、次に定めるところによる。
当社グループ | 当社及び当社の子会社
業務執行者 | 会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者
業務執行者等 | 業務執行者又は過去に業務執行者であった者
当社グループを主要な取引先とする者 | 過去３事業年度における当社グループからその者への支払の年間平均額が、その者の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の２％以上である者
当社グループの主要な取引先である者 | 過去３事業年度におけるその者から当社グループへの支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の２％以上である者
多額の金銭 | 過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の金銭
主要株主 | 金融商品取引法第163条第１項に規定する主要株主
多額の寄付 | 過去３事業年度において年間平均1,000万円以上の寄付
２．独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引又は寄付が次に定める軽微基準を充足する場合は、当該独立役員の独立性に与える影響がないと判断し、独立役員の属性情報の記載を省略する。 (1) 取引 ①　過去３事業年度における当社グループから当該取引先への支払の年間平均額が、当該取引先の過去３事業年度の年間平均連結総売上高の１％未満 ②　過去３事業年度における当該取引先から当社グループへの支払の年間平均額が、当社の過去３事業年度の年間平均連結経常収益の１％未満 (2) 寄付 当社グループからの寄付が、過去３事業年度において年間平均500万円未満

⑤　役員報酬の内容

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役(社外取締役を除く。) | 21 | 21 | - | 1
執行役 | 732 | 578 | 153 | 30
社外役員 | 82 | 82 | - | 10

(注) １．取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。

２．取締役４名は、主要な連結子会社の取締役及び執行役(員)を兼務しており、主要な連結子会社に属し専ら主要な連結子会社の業務執行を行った期間について、当社取締役としての報酬等は支給しておりません。なお、主要な連結子会社から受け取る４名の報酬総額は118百万円となります。

３．執行役９名は、主要な連結子会社の取締役又は執行役(員)を兼務し、うち８名は主要な連結子会社に属し専ら主要な連結子会社の業務執行を行った期間について、当社執行役としての報酬等は支給しておりません。なお、主要な連結子会社から受け取る８名の報酬総額は175百万円となります。

４．業績連動型株式報酬には、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(c) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役及び執行役の報酬等につきましては、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を以下のように定め、この方針に則って報酬等の額を決定しております。

イ．報酬体系

ⅰ　取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。

ⅱ　当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。

ⅲ　当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた基本報酬(確定金額報酬)及び業績連動型の株式報酬を支給するものとし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとする。

ロ．取締役の報酬

取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮して相応な程度とする。

ハ．執行役の報酬

執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた一定水準の基本報酬(確定金額報酬)及び経営計画の達成状況等を反映させた業績連動型の株式報酬を支給する。

基本報酬の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度とする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができる。

株式報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点から、職責に応じた基本ポイント及び個人別評価に基づく評価ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する係数を乗じて算出されるポイントを毎年付与し、退任時に累積されたポイントに応じた株式及び一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。

なお、国家公務員からの出向者が執行役に就任した場合にあっては、当該執行役の退任時(退任後、引き続いて国家公務員となる場合を除く。)に国家公務員としての在職期間を通算の上、社員の退職手当規程を準用して算出された退職慰労金を支給できるものとする。

ニ．その他

当社の取締役又は執行役であってグループ会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼職する場合は、当該取締役又は執行役が主たる業務執行を行う会社においてその報酬を支給する。

⑥　株式の保有状況

(a) 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社かんぽ生命保険の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | １ | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 4,239 | 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額 | 貸借対照表 計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 54,081 | 190,659 | 3,637 | 3,540 | 10,274

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

(b) 当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | １ | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | ３ | 百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において、業務を執行した公認会計士は、薊和彦氏(継続監査年数２年)、小澤陽一氏(同２年)、冨山貴広氏(同２年)であります。

また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士９名、その他16名であります。

⑧　取締役の定数

当社に、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

なお、日本郵政株式会社法第11条の規定により、剰余金の配当その他の剰余金の処分(損失の処理を除く。)の決議は、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。

⑫　取締役及び執行役の責任免除

取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑬　支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策

支配株主との取引を行う場合には、取引の必然性を慎重に検討のうえ一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対応してまいります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 230 | 56 | 234 | 35
連結子会社 | 597 | 93 | 607 | 31
計 | 828 | 150 | 841 | 66

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(a) 前連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に係る報酬を支払っております。

(b) 当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に係る報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(a) 前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)のアドバイザリー業務であり、内部監査研修に関するアドバイザリー業務等であります。

(b) 当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)のアドバイザリー業務であり、グループ資金管理に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査人の監査計画・監査内容、監査に要する時間、監査体制、前事業年度の報酬水準等を考慮し、法令に従い監査委員会の同意を得て、決定しております。