第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 発行済株式のうち、4,320,000,000株(2015年８月１日付で実施した普通株式１株につき30株の割合の株式分割を反映した株式数)は、現物出資(2007年10月１日の株式数は144,000,000株であり、郵政民営化法第38条の規定に基づき公社から出資(承継)された財産7,703,856百万円)によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．2015年８月１日付で実施した、普通株式１株につき30株の割合の株式分割によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式456,139,201株は、「個人その他」に4,561,392単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
２．株式給付信託が保有する当社株式656,800株は、「金融機関」に6,568単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合につきましては、自己株式(456,139千株)を控除して計算しております。なお、自己株式には株式給付信託が保有する当社株式(656千株)を含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託が保有する当社株式656,800株(議決権6,568個)が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記自己名義所有株式数には、株式給付信託が保有する当社株式(656,800株)を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2015年12月21日開催の当社報酬委員会において、当社の執行役並びに日本郵便の取締役(業務を執行していない取締役を除く。)及び執行役員(以下、併せて「本制度対象役員」といいます。)に対し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を新たに導入することを決定し、2016年４月26日開催の同委員会の決議において詳細を決定いたしました。
① 本制度の概要
当社及び日本郵便の業務執行を担う役員等の報酬と株式価値との連動性を明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することにより、当社及び日本郵便の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する役員等の貢献意識を一層高めることを目的とするものであります。
本制度は、株式給付信託と称される仕組みを採用します。株式給付信託とは、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、本制度対象役員に対して、予め定める株式給付規程に従って、当社株式及び一定割合の当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、本制度対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の執行役又は日本郵便の取締役若しくは執行役員を退任した時とします。
② 本制度対象役員に給付される予定の当社株式の総数
656,800株(2019年３月31日現在)
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本制度対象役員を退任した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続して安定的に行うことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、内部留保の充実に留意しつつ、資本効率を意識し、着実な株主への利益還元を実現するため、安定的な１株当たり配当を目指してまいります。
当社の剰余金の配当の決定機関は、経営の機動的な運営を確保するため、定款において取締役会と定めております。また、毎年３月31日、９月30日を基準日として、剰余金の配当をすることができる旨を定めております。
基準日が2019年３月期に属する剰余金の配当につきましては、業績等を総合的に判断した結果、普通株式の年間配当は、１株当たり50円(うち中間配当25円)といたしました。
内部留保資金につきましては、企業価値の向上を目指すべく、成長機会獲得のための投資や資本効率を意識した資本政策などに活用してまいります。
なお、日本郵政株式会社法第11条に基づき、当社の剰余金の配当その他の剰余金の処分(損失の処理を除く。)については、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。
基準日が2019年３月期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、当社グループ各社がコーポレートガバナンス体制を構築するとともに、当社が持株会社として以下の体制でグループ経営に臨むことにより、当社グループ全体としても適切なガバナンスの実現を図っています。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、次の考え方を基本として当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
(a) 郵便局ネットワークを通じて当社グループの主要３事業のユニバーサルサービスを提供することにより、安定的な価値を創出するとともに、お客さまにとっての新しい利便性を絶え間なく創造し、質の高いサービスの提供を追求し続けます。
(b) 株主のみなさまに対する受託者責任を十分認識し、株主のみなさまの権利及び平等性が適切に確保されるよう配慮してまいります。
(c) お客さま、株主を含むすべてのステークホルダーのみなさまとの対話を重視し、適切な協働・持続的な共生を目指します。そのため、経営の透明性を確保し、適切な情報の開示・提供に努めます。
(d) 経済・社会等の環境変化に迅速に対応し、すべてのステークホルダーのみなさまの期待に応えるため、取締役会による実効性の高い監督のもと、迅速・果断な意思決定・業務執行を行ってまいります。
また、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「日本郵政株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しております。
② 企業統治の体制等
(a) 企業統治の体制の概要
当社は指名委員会等設置会社であり、代表執行役社長が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、取締役及び執行役の個人別報酬の決定、取締役及び執行役の職務執行の監査などを行っております。
また、当社は、代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び投資委員会を設置し、重要な業務執行について協議・報告を行っております。さらに、コンプライアンス委員会、ＣＳＲ委員会及び情報開示委員会の専門委員会を経営会議の諮問機関として設置し、これらの委員会が専門的な事項につき審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより、経営全体として課題解決に取り組んでおります。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、以下の観点から「指名委員会等設置会社」を選択しております。
イ．経営の基本方針の策定等の重要な意思決定及び監督とその決定に基づく業務執行とを分離し、経営の機動性を高めるとともに、取締役会による当社グループの経営監督体制を構築する。
ロ．独立役員を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の３委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性及び公正性を確保する。
ハ．すべてのステークホルダーのみなさまに対して、適切に説明責任を果たし得るコーポレートガバナンス体制を実現する。
(c) 会社の機関の概要
イ．監督機能
ⅰ 取締役会
取締役15名(うち社外取締役９名)で構成し、経営の基本方針等、法令で定められた事項のほか、特に重要な業務執行に関する事項等を決定するとともに、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行っております。
〔議 長〕長門 正貢(取締役兼代表執行役社長)
〔構成員〕鈴木 康雄(取締役兼代表執行役上級副社長)、池田 憲人(取締役)、横山 邦男(取締役)、植平 光彦(取締役)、向井 理希(取締役)、三村 明夫(社外取締役)、八木 柾(社外取締役)、石原 邦夫(社外取締役)、チャールズ・ディトマース・レイク二世(社外取締役)、広野 道子(社外取締役)、岡本 毅(社外取締役)、肥塚 見春(社外取締役)、青沼 隆之(社外取締役)、秋山 咲恵(社外取締役)
ⅱ 指名委員会
取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。
なお、日本郵政株式会社法の規定により、当社の取締役の選任及び解任の決議は、総務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じないこととされております。
〔委員長〕三村 明夫(社外取締役)
〔委 員〕石原 邦夫(社外取締役)、長門 正貢(取締役兼代表執行役社長)
ⅲ 報酬委員会
取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、同方針に基づき、個人別の報酬等の内容を決定しております。
〔委員長〕岡本 毅(社外取締役)
〔委 員〕八木 柾(社外取締役)、長門 正貢(取締役兼代表執行役社長)
ⅳ 監査委員会
取締役５名(うち社外取締役４名)で構成し、取締役及び執行役の職務執行の監査、計算書類等に係る会計監査人の監査の方法・結果の相当性の監査、監査報告の作成等を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容を決定することとしております。
〔委員長〕八木 柾(社外取締役)
〔委 員〕肥塚 見春(社外取締役)、青沼 隆之(社外取締役)、秋山 咲恵(社外取締役)、向井 理希(取締役、常勤)
ロ．執行機能
ⅰ 執行役社長
執行役社長は、取締役会から委任を受けた重要な業務の執行を決定し、また、重要な業務を執行します。
ⅱ 執行役社長以外の執行役
執行役社長以外の執行役は、取締役会が定める職務分掌における担当分野において、取締役会から委任を受けた業務の執行を決定し、また、業務を執行します。
また、企業統治に関して設置した各機関とは別に、業務執行上の意思決定の円滑と充実化のための諮問機関として、経営会議及び各専門委員会を設置しております。概要については以下のとおりです。
ⅲ 経営会議
執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、取締役会決議事項、執行役社長の権限事項等の協議を行うほか、グループの重要な経営状況等の報告を行っております。
ⅳ 投資委員会
執行役社長の諮問機関として、執行役社長が指定する執行役で構成し、原則として、高度な機密性を有する子会社等の新設、子会社等の株式の取得及び処分並びに他の会社への資本参加等の案件について協議を行っております。
ⅴ コンプライアンス委員会
経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのコンプライアンスに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。
・コンプライアンス部門、監査部門、経営企画部門及び総務・人事部門を担当する執行役
・コンプライアンス統括部長、監査部長、経営企画部長及び人事部長
ⅵ ＣＳＲ委員会
経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社及び当社グループのＣＳＲに係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。
・経営企画部門のＣＳＲを担当する執行役
・監査部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門、総務・人事部門、システム部門、不動産部門及び事業部門を担当する執行役
・経営企画部門及び総務・人事部門のＣＳＲを担当する部長
ⅶ 情報開示委員会
経営会議の諮問機関として、以下の者で構成し、当社の情報開示及び株主との対話に係る事項について審議を行い、その結果を経営会議に報告しております。
・経営企画部門、コンプライアンス部門、経理・財務部門を担当する執行役
ハ．グループ・ガバナンス体制
ⅰ グループ協定等の締結
当社は、グループ運営規程を定め、日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険とグループ協定等を締結し、グループ共通の理念、方針、その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、これによりグループ各社が相互に連携・協力し、シナジー効果を発揮する体制を構築しております。
また、グループ全体に重大な影響を与える事項や経営の透明度確保に必要な事項については、当社が個別の承認・協議又は報告を求めることにより、グループ・ガバナンスを確保しております。
ⅱ グループ運営会議
日本郵政グループ協定に基づき、効率的かつ効果的なグループ運営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、グループ会社の経営陣の認識の共有を図る場として、以下の者で構成するグループ運営会議を設置しております。
・日本郵政株式会社の執行役社長と執行役副社長若干名
・日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険の社長
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの経営方針に則り、業務の健全性・適切性を確保するための態勢の整備に係る「日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、コンプライアンス、内部監査、リスク管理、情報セキュリティなどの内部統制について、グループ協定等を締結することにより当社グループ各社に態勢の整備を求めています。
また、当社グループ各社から報告を求めることにより、適切な運営が行われているかを常にモニタリングし、必要に応じて改善のための指導を行っています。運用状況は以下のとおりです。
イ．内部統制システム全般
・当社は、当社グループの内部統制及びコーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、「内部統制等総括会議」を設置し、内部統制又はコーポレートガバナンスに関する必要な事項について審議しております。
・内部統制部門を所管する執行役が、「内部統制システムの構築に係る基本方針」の運用状況について、四半期ごとに内部統制等総括会議及び取締役会等(取締役会、監査委員会及び経営会議をいいます。以下同じ。)に報告することにより、内部統制システムが有効に機能しているか確認しております。
ロ．グループ運営体制
・当社は、事業子会社との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書（以下「グループ運営覚書」といいます。）を締結し、グループ共通の理念、方針その他のグループ運営に係る基本的事項について合意しており、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、承認・協議を行う又は報告を求める体制を構築しております。
・グループ運営覚書に基づき、事業子会社から重要なグループ内取引等について報告等を受け、当社において点検を行い、グループ内取引が適正に行われていることを確認しております。
ハ．コンプライアンス体制
・当社グループでは、コンプライアンスが経営の最重要課題のひとつであることを認識し、コンプライアンス委員会及び業務推進部署から独立したコンプライアンス統括部署の設置等、実効性のあるコンプライアンス態勢を整備しております。
・コンプライアンス推進の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を毎年度策定し、その取組状況を四半期ごとにコンプライアンス委員会及び取締役会等に報告しております。
・「コンプライアンス・ハンドブック」の作成・配布、研修の実施等により役員及び社員のコンプライアンス意識向上に取り組んでおります。
・コンプライアンス違反等が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、内部通報窓口を社内外に設置し、その利用について研修等により役員及び社員へ周知しております。
ニ．反社会的勢力排除体制
・当社グループは、「日本郵政グループ行動憲章」、「経営トップの宣言」や「反社会的勢力に対する基本方針」をグループ各社のホームページに掲載する等により、社内外に向けて反社会的勢力との関係を遮断し被害を防止することを宣言しております。
・反社会的勢力との対応については、反社会的勢力との対応を統括する部署を設置し、関連情報の一元的管理、対応マニュアルの整備、契約書等への暴力団排除条項の導入指導等を行うとともにグループ各社や外部専門機関とも連携して、組織全体として関係遮断・排除に取り組んでおります。
ホ．リスク管理体制
・当社は、リスク管理基本方針に基づき、グループ及び当社のリスク管理の状況について、四半期ごとに取締役会等に報告しております。
・当社は、グループ運営覚書において定められた危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールに基づき、各社の危機管理体制の有効性の確認、災害発生時の報告・情報共有の実施、緊急時における情報伝達体制の確認等を行い、危機管理態勢の整備状況、訓練の実施状況について日本郵政グループ危機管理委員会へ報告しております。
ヘ．内部監査体制
・当社は、監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会等に報告しております。
・内部監査発見事項の是正・改善状況を四半期ごとに確認し、その結果を取締役会等に報告しております。
・事業子会社の監査活動状況等を四半期ごとに把握・評価し、取締役会等に報告しております。
ト．財務報告に係る体制
・当社は、金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」(企業会計審議会)に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また、年度評価計画、進捗状況、当社及び当社グループにおける財務報告に係る内部統制の有効性の判断結果等を取締役会等に報告しております。
チ．情報保存管理体制
・当社は、文書管理規程において各種情報の保存及び管理の方法等を明確化しております。
・文書決裁、保存までのプロセスを電子化した「統合文書管理システム」を適切に運用しております。
・経営会議及び専門委員会等の議事録については、正確に記録・作成し、情報の保存及び管理を適切に行っております。
リ．効率的職務執行体制
・当社では、経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議しております。また、定期的にグループ運営会議を開催し、グループ経営に関する重要事項の課題等を議論しております。
・組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図っております。
ヌ．監査委員会関連体制
・内部監査部門及びコンプライアンス部門等、内部統制部門を所管する執行役は監査委員会に定期的に報告を行うとともに、役員及び社員は監査委員会の監査に必要な情報を随時報告しております。
・監査委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した事務局を設置し、必要な人員を配置しております。また、監査委員会の職務の執行に必要な費用については、必要額を予算計上等し、監査委員会の活動が制約なく行われるようにしております。
・代表執行役と監査委員会は、経営上の重要事項について定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努めております。監査委員会は、会計監査人及び事業子会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなどして連携を図っております。
また、「内部統制システムの構築に係る基本方針」は、以下のとおり取締役会において決議しております。
〔日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針〕
(e) 当社のコーポレートガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制図は、次のとおりであります。
［模式図(参考資料)］
(f) 取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(同項に定める非業務執行取締役等であるものに限る。)との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項各号に掲げる金額の合計額としております。
(g) 取締役の定数
当社に、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。
(h) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を定款で定めております。
(i) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(j) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、日本郵政株式会社法第11条の規定により、剰余金の配当その他の剰余金の処分(損失の処理を除く。)の決議は、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。
(k) 取締役及び執行役の責任免除
取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
(l) 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策
支配株主との取引を行う場合には、取引の必然性を慎重に検討のうえ一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対応してまいります。
(2) 【役員の状況】
男性
① 取締役の状況
(注) １．取締役 三村 明夫、八木 柾、石原 邦夫、チャールズ・ディトマース・レイク二世、広野 道子、岡本 毅、肥塚 見春、青沼 隆之、秋山 咲恵は、社外取締役であります。
２．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 取締役を兼務しない執行役の状況
(注) 2019年３月期に係る定時株主総会後最初に開催された取締役会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。
③ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は、９名であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士等、多様なバックグラウンドを有しており、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。これらの社外取締役としての活動は、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
当社の社外取締役の一部は、監査委員会の構成員として、当社経営の監督及び監査に関し、内部監査部門や会計監査人と以下のような連携を行っております。
(a) 監査委員会と会計監査人との連携
監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図っております。
(b) 監査委員会と内部監査部門との連携
内部監査部門は、内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告しております。
また、監査委員会の構成員として、取締役会決議に基づき整備されている内部統制システムについて、取締役・執行役等からその構築・運用の状況について定期的に報告を受け、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門など内部統制機能を所管する部門からも定期的に報告を受けております。
社外取締役の兼職する主な他の法人等及び選任の理由は以下のとおりであり、取締役チャールズ・ディトマース・レイク二世が代表取締役会長を務めるアフラック生命保険株式会社と当社とは包括業務提携契約等を締結し、業務提携を行っております。上記「①取締役の状況」の「所有株式数」の欄に記載しております当社株式の保有を除き、その他の各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役９名は全員、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
＜参考：「日本郵政株式会社独立役員指定基準」＞
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役・執行役の職務執行の監査、計算書類等に係る会計監査人の監査の方法・結果の相当性の監査などを主な役割としており、監査方針・監査計画を定め、会計監査人・内部監査部門等と連携するとともに、経営会議等の重要会議に出席するなどの方法により監査を実施しております。取締役会決議に基づき整備されている内部統制システムについては、取締役・執行役等からその構築・運用の状況について定期的に報告を受け、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門など内部統制機能を所管する部門からも定期的に報告を受けております。
子会社については、子会社の取締役、監査委員、監査役と情報の交換等を図り、必要に応じ、事業の報告を受けております。
更に、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況の報告、会社計算規則第131条に基づく通知等を受けるなどして、計算書類等について検討しております。
また、監査委員会は取締役５名で構成され、その職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、専属の使用人４名(2019年３月末現在)を配置して、監査委員会が行う監査に関する補助等、監査委員会に関する事務を行っております。なお、監査委員向井理希氏は、ゆうちょ銀行において、常務執行役等を歴任し、その経歴を通じて培った財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、被監査部門から独立した組織として監査部門を設置しており、監査部に23名(2019年３月末現在)配置しております。
当社の内部監査は、当社グループの健全かつ適正な業務の運営に資するため、「グループ運営覚書」及び「日本郵政株式会社内部監査規程」等に基づき、当社グループの経営諸活動の遂行状況及び内部管理態勢等を適切性、有効性の観点から検証・評価しております。また、内部監査の実施に当たっては、内部監査人協会の「内部監査の専門職的実施の国際基準」等に則り監査を行っており、監査委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、コンプライアンス部門、リスク管理所管部門、経理・財務部門など内部統制機能を所管する部門とも連携することで、効率的かつ実効性ある内部監査の実現に努めております。
なお、会計監査人との相互連携については、監査計画・監査発見事項を共有しております。内部監査と監査委員会監査との連携については、上記「(2) 役員の状況 ③ 社外取締役の状況」をご参照ください。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結し、会計監査を受けております。
(b) 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当期において、業務を執行した公認会計士は、薊和彦氏(継続監査年数３年)、小澤陽一氏(同３年)、冨山貴広氏(同３年)であります。
また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士８名、その他21名であります。
(c) 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、監査委員会は、会計監査人の職務遂行の状況等を総合的に勘案し、必要と判断したときにおいては、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針です。これらの方針を踏まえ、有限責任 あずさ監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか総合的に勘案し、同監査法人を会計監査人として選定しております。
(d) 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、第14期事業年度の有限責任 あずさ監査法人の職務遂行状況、監査体制等について、「会計監査人の選任等に関する評価基準」により確認・評価し、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、同監査法人の再任の適否を検討した結果、解任事由に該当する事項及び再任にあたり特に懸念される事項は認められないことから、第14回定時株主総会に提出する、「会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないこと」に関する議案の内容は決定しないことといたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日 内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b) その他重要な報酬の内容
イ． 前連結会計年度
当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に係る報酬を支払っております。
ロ． 当連結会計年度
当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に係る報酬を支払っております。
(c) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
イ． 前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)のアドバイザリー業務であり、グループ資金管理に関するアドバイザリー業務等であります。
ロ． 当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)のアドバイザリー業務であり、収益認識基準の適用に係るアドバイザリー業務であります。
(d) 監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査人の監査計画・監査内容、監査に要する時間、監査体制、前事業年度の報酬水準等を考慮し、法令に従い監査委員会の同意を得て、決定しております。
(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて検討した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第４項の規定に基づき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び執行役の報酬等につきましては、報酬委員会が以下のとおり「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定めており、当該方針に則って報酬等の額を決定しております。
(a) 報酬体系
イ．取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
ロ．当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。
ハ．当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた基本報酬(確定金額報酬)及び業績連動型の株式報酬を支給するものとし、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとする。
(b) 取締役の報酬
取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮して相応な程度とする。
(c) 執行役の報酬
執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた一定水準の基本報酬(確定金額報酬)及び経営計画の達成状況等を反映させた業績連動型の株式報酬を支給する。
基本報酬の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度とする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができる。
株式報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点から、職責に応じた基本ポイント及び個人別評価に基づく評価ポイントに経営計画の達成状況等に応じて変動する係数を乗じて算出されるポイントを毎年付与し、退任時に累積されたポイントに応じた株式及び一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとする。
なお、国家公務員からの出向者が執行役に就任した場合にあっては、当該執行役の退任時(退任後、引き続いて国家公務員となる場合を除く。)に国家公務員としての在職期間を通算の上、社員の退職手当規程を準用して算出された退職慰労金を支給できるものとする。
(d) その他
当社の取締役又は執行役であってグループ会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員を兼職する場合は、当該取締役又は執行役が主たる業務執行を行う会社においてその報酬を支給する。
② 業績連動型報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
執行役に対して支給する業績連動型の株式報酬については、執行役の職責に応じた基本ポイント及び職務の遂行状況等に基づく個人評価ポイントに、当事業年度の会社業績（経営計画の達成状況等）に応じて変動する係数を乗じて、付与ポイントを算定しております。
執行役の個人評価については、当該執行役が担当する業務における成果、取組状況等を個別に評価して決定しております。
会社業績に係る指標については、経営の達成度について総合的な判断を可能とするため、複数の異なるカテゴリーから指標を設定することとし、当社の事業形態・内容に適したものとして、収益性指標である「親会社株主に帰属する連結当期純利益」、効率性指標である「連結経常利益率」及び株主還元指標である「１株当たり配当額」をその指標としております。
なお、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針は定めておりません。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。
２．取締役３名は、主要な連結子会社の取締役及び執行役(員)を兼務しており、主要な連結子会社に属し専ら主要な連結子会社の業務執行を行った期間について、当社取締役としての報酬等は支給しておりません。なお、主要な連結子会社から受け取る３名の報酬総額は123百万円となります。
３．執行役７名は、主要な連結子会社の取締役又は執行役(員)を兼務し、うち６名は主要な連結子会社に属し専ら主要な連結子会社の業務執行を行った期間について、当社執行役としての報酬等は支給しておりません。なお、主要な連結子会社から受け取る６名の報酬総額は167百万円となります。
４．業績連動型株式報酬には、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
５．役員退職慰労金、役員賞与の支給はありません。
④ 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲並びに報酬額等の決定に関する手続の概要等
当社は、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」に基づき、役位ごとの報酬額を定める「日本郵政株式会社役員報酬基準」及び業績連動型報酬について定める「日本郵政株式会社役員株式給付規程」を報酬委員会において定めております。
報酬委員会は、当該方針又は当該規程に基づき、取締役及び執行役の役職及び役位に応じた個人別の報酬額並びに業績等に応じた個人別の株式報酬に係る付与ポイント等を決定しております。
〔当事業年度における報酬委員会の活動内容〕
(5) 【株式の保有状況】
① 提出会社における投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであり、純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携の強化等を目的とするものであります。
② 提出会社における株式の保有状況
当社の株式の保有状況については以下のとおりです。
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携の強化等純投資以外の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される上場企業の株式等(以下、本「(5) 株式の保有状況 ② 提出会社における株式の保有状況 (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」において「政策保有株式」といいます。)を取得し保有することができることとしております。
当社が保有する政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を勘案の上、その保有の狙い・合理性について取締役会において毎年度検証するとともに、検証の内容を開示します。
2019年６月の取締役会において、当社が保有する政策保有株式１銘柄について、上記主旨に則り検証を行った結果、保有が適当であると判断いたしました。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
(b) 保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
(c) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(d) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ かんぽ生命保険における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるかんぽ生命保険については以下のとおりであります。
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
かんぽ生命保険は、業務提携の強化等純投資以外の観点から、かんぽ生命保険の中長期的な企業価値向上に資すると判断される上場企業の株式等(以下、本「(5) 株式の保有状況 ③ かんぽ生命保険における株式の保有状況 (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」において「政策保有株式」といいます。)を取得し保有することができるものとしております。
かんぽ生命保険が保有することができる政策保有株式については、取締役会においてその保有目的の適切性及び保有することの合理性等について精査し、保有の適否を毎年度検証するとともに、検証の内容を開示することとしております。
なお、かんぽ生命保険は、現在政策保有株式を保有しておりません。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
(b) 保有目的が純投資目的である投資株式
(c) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(d) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
④ ゆうちょ銀行における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社ゆうちょ銀行については以下のとおりであります。
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
(b) 保有目的が純投資目的である投資株式
(c) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(d) 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。