第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,235,640 |
2,235,640 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,235,640 |
2,235,640 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第２回新株予約権（2009年７月28日臨時株主総会及び取締役会決議）
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決議年月日 |
2009年７月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
10 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000 (注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
225 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年８月１日 至 2019年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 225 資本組入額 112.5 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2013年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を行い、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第３回新株予約権（2009年７月28日臨時株主総会及び2010年６月22日取締役会決議）
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決議年月日 |
2010年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
30 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,000 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
225 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年８月１日 至 2019年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 225 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2013年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を行い、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第４回新株予約権（2011年８月23日臨時株主総会及び2011年９月27日取締役会決議）
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決議年月日 |
2011年９月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 従業員 11 |
|
新株予約権の数（個）※ |
45 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,000 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年10月５日 至 2021年８月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 資本組入額 150 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2013年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を行い、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第５回新株予約権（2011年８月23日臨時株主総会及び2012年２月22日取締役会決議）
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決議年月日 |
2012年２月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
８ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,600 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年３月３日 至 2021年８月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 資本組入額 150 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2013年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を行い、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第６回新株予約権（2012年３月28日定時株主総会及び2012年11月28日取締役会決議）
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決議年月日 |
2012年11月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 従業員 13 |
|
新株予約権の数（個）※ |
13 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,600 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
300 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年12月16日 至 2022年３月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 300 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2013年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を行い、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第７回新株予約権（2013年10月４日臨時株主総会及び2014年３月13日取締役会決議）
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決議年月日 |
2014年３月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 従業員 13 |
|
新株予約権の数（個）※ |
415 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 8,300 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
720 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年３月15日 至 2023年10月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 720 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第８回新株予約権（2013年10月４日臨時株主総会及び2014年７月16日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2014年７月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
200 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,000 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
720 （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年７月18日 至 2023年10月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 720 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 第９回新株予約権（2015年１月23日臨時株主総会及び2015年３月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2015年３月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 従業員 26 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,045 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,900 （注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
720（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年３月19日 至 2025年１月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 720 （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社は、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑨ 第12回新株予約権（2016年２月12日及び2016年２月24日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年２月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 従業員 17 |
|
新株予約権の数（個）※ |
260 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 26,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,675 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年４月１日 至 2022年３月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,690 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、2016年12月期から2018年12月期までのいずれかの期におけるのれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記（ａ）乃至（ｂ）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（ａ）乃至（ｂ）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。
（ａ）のれん償却前営業利益の合計額が300百万円を超過した場合：行使可能割合：50％
（ｂ）のれん償却前営業利益の合計額が500百万円を超過した場合：行使可能割合：100％
本項におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額（連結財務諸表を作成していない場合、それぞれの損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標及び数値を定めるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑩ 第13回新株予約権（2017年５月12日及び2017年５月24日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年５月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 従業員 13 |
|
新株予約権の数（個）※ |
450 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 45,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,290 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年４月１日 至 2023年５月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,292 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2017年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。
（a）売上高が3,500百万円を超過した場合 行使可能割合：30％
（b）売上高が4,000百万円を超過した場合 行使可能割合：40％（上記（a）と合わせて70％）
（c）売上高が4,500百万円を超過した場合 行使可能割合：30％（上記（a）及び（b）と合わせて100％）
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑪ 第14回新株予約権（2018年２月14日及び2018年２月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2018年２月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 従業員 16 子会社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
467 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 46,700 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,530（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年４月１日 至 2025年２月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,540 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後行使価額 |
|
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数 |
|||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までのいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。
（a）売上高が3,700百万円を超過した場合 行使可能割合：30％
（b）売上高が4,200百万円を超過した場合 行使可能割合：40％（上記（a）と合わせて70％）
（c）売上高が4,700百万円を超過した場合 行使可能割合：30％（上記（a）及び（b）と合わせて100％）
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年12月12日 （注）１ |
普通株式 2,400 |
普通株式 90,012 Ａ種優先株式 8,830 |
4,800 |
146,278 |
4,800 |
136,278 |
|
2015年４月30日～ 2015年５月13日 （注）１ |
普通株式 1,480 |
普通株式 91,492 Ａ種優先株式 8,830 |
3,640 |
149,918 |
3,640 |
139,918 |
|
2015年５月15日 （注）２ |
普通株式 8,830 Ａ種優先株式 △8,830 |
普通株式 100,322 |
－ |
149,918 |
－ |
139,918 |
|
2015年６月12日 （注）３ |
普通株式 1,906,118 |
普通株式 2,006,440 |
－ |
149,918 |
－ |
139,918 |
|
2015年９月13日 （注）４ |
普通株式 180,000 |
普通株式 2,186,440 |
154,836 |
304,754 |
154,836 |
294,754 |
|
2015年９月14日～ 2015年12月31日 （注）１ |
普通株式 43,600 |
普通株式 2,230,040 |
4,565 |
309,319 |
4,565 |
299,319 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
普通株式 700 |
普通株式 2,230,740 |
168 |
309,487 |
168 |
299,487 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ |
普通株式 700 |
普通株式 2,231,440 |
252 |
309,739 |
252 |
299,739 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
普通株式 4,200 |
普通株式 2,235,640 |
522 |
310,261 |
522 |
300,261 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．Ａ種優先株式を当社定款に基づき自己株式として取得し、対価として普通株式を交付したうえで、同日付で自己株式であるＡ種優先株式をすべて消却いたしました。
３．株式分割（1:20）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,870円
引受価額 1,720.40円
資本組入額 860.20円
払込金総額 309,672千円
（５）【所有者別状況】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
3 |
14 |
11 |
17 |
2 |
745 |
792 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,174 |
738 |
2,687 |
4,020 |
4 |
12,729 |
22,352 |
440 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.73 |
3.30 |
12.02 |
17.98 |
0.02 |
56.95 |
100 |
－ |
（注）自己株式115株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」15株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
UBS AG SINGAPORE （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
AESCHENVORSTADT1, CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27号30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．2018年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が、2018年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
保有株券等の数 株式 203,700株
株券等保有割合 9.13%
（注）２．2018年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、R FINANCIAL INVESTMENT PTE. LTD.が、2018年10月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 R FINANCIAL INVESTMENT PTE. LTD.
住所 8 Tomlinson Road,#05-01 Hana,Singapore 247857
保有株券等の数 株式 188,400株
株券等保有割合 8.44%
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,235,100 |
22,351 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 440 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,235,640 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
22,351 |
－ |
（注）単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
②【自己株式等】
2018年12月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ピクスタ株式会社 |
東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（注）当該株式は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
77 |
199,925 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
115 |
－ |
115 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来における安定的かつ継続的な利益還元を行う前提として、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案した上で配当を検討していきたいと考えております。
内部留保資金につきましては、中長期的に安定的な成長モデルを構築するための投資財源として、また既存サービスの拡充及び社内体制やシステム環境の強化を行うための資金として、有効に利用していく予定であります。
また、当社が配当を行う場合には、株主総会の決議によって、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
－ |
2,784 |
2,217 |
1,748 |
2,189 |
|
最低（円） |
－ |
1,901 |
1,402 |
1,139 |
1,423 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2015年９月14日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,780 |
1,827 |
1,987 |
2,189 |
2,039 |
1,932 |
|
最低（円） |
1,608 |
1,710 |
1,766 |
1,765 |
1,751 |
1,591 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性6名 女性１名（役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
― |
古俣 大介 |
1976年９月26日生 |
2000年３月 株式会社ガイアックス入社 2002年１月 有限会社万来設立 取締役社長就任 2005年８月 株式会社オンボード（現 当社）設立 代表取締役社長就任（現任） 2013年11月 PIXTA ASIA PTE.LTD. Director就任（現任） 2016年５月 PIXTA VIETNAM CO., LTD. 会長就任（現任） 2016年12月 PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Director就任（現任） 2017年３月 Topic Images Inc.理事就任（現任） |
(注)３ |
487,600 |
|
取締役 |
海外事業 本部長 |
内田 浩太郎 |
1966年５月14日生 |
1989年４月 株式会社ワールド証券（現 株式会社SBI証券）入社 2000年３月 株式会社ダイレクトプラネット入社 取締役就任 2001年８月 株式会社フォトスタイル入社 常務取締役就任 2004年１月 株式会社インディード設立 代表取締役就任 2006年６月 当社取締役就任（現任） 2013年11月 PIXTA ASIA PTE.LTD. Managing Director就任 2015年１月 当社コンテンツ本部長就任 2017年３月 Topic Images Inc. 理事就任（現任） 2019年１月 当社海外事業本部 本部長就任（現任） PIXTA ASIA PTE. LTD. Managing Director就任（現任） PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Managing Director就任（現任） |
(注)３ |
67,900 |
|
取締役 |
プラット フォーム推進 本部長 |
遠藤 健治 |
1976年５月18日生 |
1999年５月 株式会社ガイアックス取締役就任 2010年10月 当社入社 2011年３月 当社取締役就任（現任） 2015年１月 当社コマース＆サービス本部（現 プラットフォーム推進本部） 本部長就任（現任） 2015年７月 PIXTA ASIA PTE.LTD. Managing Director就任 2016年12月 PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Managing Director就任 2017年３月 Topic Images Inc.理事就任（現任） 2019年１月 PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Director就任（現任） |
(注)３ |
142,900 |
|
取締役 |
コーポレート 本部長 |
恩田 茂穂 |
1972年４月21日生 |
1998年４月 国際証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 2000年５月 株式会社ガイアックス入社 2004年12月 中央青山監査法人入所 2007年７月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2011年８月 当社入社 管理部長就任 2015年１月 当社コーポレート本部長就任（現任） 2015年３月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ |
6,420 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役（監査等委員） |
― |
内田 久美子 (戸籍名：宮本久美子） |
1970年３月１日 |
2000年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 鳥飼総合法律事務所入所 2011年４月 株式会社ミサワ 社外監査役（現 社外取締役（監査等委員））就任（現任） 2016年１月 和田倉門法律事務所創設 パートナー弁護士就任（現任） 2016年５月 株式会社トレジャー・ファクトリー 社外取締役就任（現任） 2016年７月 株式会社ビューティガレージ 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年12月 株式会社インタートレード 社外監査役就任（現任） 2018年11月 当社 仮監査役就任 2019年３月 当社 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
(注)４ |
― |
|
取締役（監査等委員） |
― |
松本 浩介 |
1967年６月２日生 |
1987年１月 株式会社リョーマ入社 1998年６月 時刻表情報サービス株式会社 取締役就任 1999年６月 同社代表取締役就任 2004年７月 株式会社ザッパラス 取締役就任 2011年６月 株式会社enish 取締役就任 2016年３月 KLab株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年３月 当社社外取締役就任 2016年５月 株式会社スタジオアタオ 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年３月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
― |
|
取締役（監査等委員） |
― |
丸山 聡 |
1977年６月27日生 |
2007年４月 株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社）入社 2013年１月 ベンチャーユナイテッド株式会社 取締役就任（現任） 2018年12月 アクセルマーク株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年３月 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ |
― |
|
計 |
704,820 |
|||||
（注）１．2019年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．内田久美子、松本浩介、丸山聡は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。 委員長 内田久美子 委員 松本浩介 委員 丸山聡
６．所有株式数は、2018年12月31日時点のものであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社サービスにおける購入者、クリエイター、また株主や投資家の皆様等を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、2019年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役７名のうち４名が業務執行取締役、３名が監査等委員である社外取締役３名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、３名全員が独立役員であります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、適正な監査の実施に努めてまいります。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び戦略人事部長その他代表取締役社長が指名する者で構成され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会の決議事項以外の重要な事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
(d) 内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、自己の所属する部署を除く全部署に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果に基づき被監査部署に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく図示すると、以下のとおりであります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査等委員会及び内部監査担当者が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施します。
ニ．内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者４名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り、全部署に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。各監査等委員は、毎事業年度において策定される監査計画に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図ってまいります。また、監査等委員会は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況及び結果について報告を受ける体制をとります。
さらに、監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行い、三者間で情報を共有することで連携を図ってまいります。
ホ．社外取締役の状況
当社の社外取締役は３名であります。
当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、幅広い経験及び知見、専門家としての高い見識、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役内田久美子は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知見を有しており、他の会社の社外取締役、社外監査役等を歴任した経験を有しております。
社外取締役松本浩介は、他社の代表取締役又は取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外取締役丸山聡は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
なお、いずれの社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。
ヘ．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。なお、監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 小野木 幹久
指定有限責任社員 公認会計士 矢部 直哉
(b) 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 ６名
③ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営会議が主管機能となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。経営会議においてリスク管理に関し協議を行い、必要に応じて弁護士をはじめ公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。特に法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
また、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、リスク管理担当者に連絡するとともに、リスク管理担当者は代表取締役社長、取締役及びその他必要と認められる役員・従業員で構成されるリスク管理委員会を開催し、代表取締役社長に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。
さらに、当社の内部監査部署である内部監査担当者は、代表取締役社長の直轄機関として、重要性の高いリスクに対して重点的に内部監査を実施しており、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証できるような体制を整えております。
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。法務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「社内通報規程」に基づいて戦略人事部及び外部弁護士を通報窓口とする社内通報制度を整備しており、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」「文書管理規程」「機密文書管理規程」等社内規程を整備し、コンプライアンス委員会を中心にその遵守を確保する体制を整えております。コンプライアンス委員会は、当該社内規程運用のための準則及びシステムを整備し、社内規程等の運用の推進・支援を行っております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社及び関連会社の管理を担当する部門が「関係会社管理規程」に基いて子会社等の状況に応じて必要な管理を実施しております。
さらに、内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
54,000 |
54,000 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 （注１） |
14,356 |
14,356 |
－ |
－ |
－ |
６ |
（注）１．対象となる役員の員数は社外取締役２名及び社外監査役４名であります。
２．取締役の報酬限度額は、2015年３月17日開催の第10期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額20,000万円以内（ただし、使用人分給与を含まない）と決議されております。
３．監査役の報酬限度額は、2015年３月17日開催の第10期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額2,000万円以内と決議されております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会での審議のもと、決定は代表取締役社長に一任しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
前事業年度
１銘柄
当事業年度
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社クレオフーガ |
1,400 |
22,400 |
取引関係の維持等の政策投資目的 |
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社は、2019年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会へ移行しております。当該移行により、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款を変更しております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当制度に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,500 |
－ |
21,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
18,500 |
－ |
21,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。