有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2019年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年３月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,252,940	2,252,940	東京証券取引所（マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	2,252,940	2,252,940	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第４回新株予約権（2011年８月23日臨時株主総会及び2011年９月27日取締役会決議）


決議年月日	2011年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　１従業員　　11
新株予約権の数（個）※	45
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　9,000　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	300　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2013年10月５日　　至　2021年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　300 資本組入額　150 （注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．当社は、2013年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を行い、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第５回新株予約権（2011年８月23日臨時株主総会及び2012年２月22日取締役会決議）


決議年月日	2012年２月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　　３
新株予約権の数（個）※	８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,600　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	300　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2014年３月３日　　至　2021年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　300 資本組入額　150 （注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

③　第６回新株予約権（2012年３月28日定時株主総会及び2012年11月28日取締役会決議）


決議年月日	2012年11月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　１従業員　　13
新株予約権の数（個）※	13
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,600　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	300　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2014年12月16日　　至　2022年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　300 資本組入額　150 （注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④　第７回新株予約権（2013年10月４日臨時株主総会及び2014年３月13日取締役会決議）


決議年月日	2014年３月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　２従業員　　13
新株予約権の数（個）※	405
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　8,100　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	720　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2016年３月15日　　至　2023年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　720 資本組入額　360 （注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．当社は、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　第８回新株予約権（2013年10月４日臨時株主総会及び2014年７月16日取締役会決議）


決議年月日	2014年７月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　　１
新株予約権の数（個）※	200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,000　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	720　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2016年７月18日　　至　2023年10月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　720 資本組入額　360 （注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑥　第９回新株予約権（2015年１月23日臨時株主総会及び2015年３月17日取締役会決議）


決議年月日	2015年３月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　２従業員　　26
新株予約権の数（個）※	1,040
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　20,800　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	720（注）２、４
新株予約権の行使期間　※	自　2017年３月19日　　至　2025年１月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　720 資本組入額　360 （注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑦　第13回新株予約権（2017年５月12日及び2017年５月24日取締役会決議）


決議年月日	2017年５月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　４従業員　　13
新株予約権の数（個）※	450
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　45,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,290　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2018年４月１日　　至　2023年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,292 資本組入額　　646 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

　（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、2017年12月期から2019年12月期までのいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。

（a）売上高が3,500百万円を超過した場合　行使可能割合：30％

（b）売上高が4,000百万円を超過した場合　行使可能割合：40％（上記（a）と合わせて70％）

（c）売上高が4,500百万円を超過した場合　行使可能割合：30％（上記（a）及び（b）と合わせて100％）

　②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑧　第14回新株予約権（2018年２月14日及び2018年２月26日取締役会決議）


決議年月日	2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　４従業員　　16 子会社取締役　　１
新株予約権の数（個）※	467
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　46,700　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,530（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2019年４月１日　　至　2025年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,540 資本組入額　　770 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割（または併合）の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数又は処分株式数×１株当たり払込金額
						新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、2018年12月期から2020年12月期までのいずれかの期の売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで行使することができる。

（a）売上高が3,700百万円を超過した場合　行使可能割合：30％

（b）売上高が4,200百万円を超過した場合　行使可能割合：40％（上記（a）と合わせて70％）

（c）売上高が4,700百万円を超過した場合　行使可能割合：30％（上記（a）及び（b）と合わせて100％）

　③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2015年４月30日～ 2015年５月13日（注）１	普通株式 1,480	普通株式 91,492 Ａ種優先株式 8,830	3,640	149,918	3,640	139,918
2015年５月15日（注）２	普通株式 8,830 Ａ種優先株式 △8,830	普通株式 100,322	－	149,918	－	139,918
2015年６月12日（注）３	普通株式 1,906,118	普通株式 2,006,440	－	149,918	－	139,918
2015年９月13日（注）４	普通株式 180,000	普通株式 2,186,440	154,836	304,754	154,836	294,754
2015年９月14日～ 2015年12月31日（注）１	普通株式 43,600	普通株式 2,230,040	4,565	309,319	4,565	299,319
2016年１月１日～ 2016年12月31日（注）１	普通株式 700	普通株式 2,230,740	168	309,487	168	299,487
2017年１月１日～ 2017年12月31日（注）１	普通株式 700	普通株式 2,231,440	252	309,739	252	299,739
2018年１月１日～ 2018年12月31日（注）１	普通株式 4,200	普通株式 2,235,640	522	310,261	522	300,261
2019年４月26日（注）５	普通株式 9,000	普通株式 2,244,640	8,208	318,469	8,208	308,469
2019年１月１日～ 2019年12月31日（注）１	普通株式 8,300	普通株式 2,252,940	1,008	319,477	1,008	309,477

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．Ａ種優先株式を当社定款に基づき自己株式として取得し、対価として普通株式を交付したうえで、同日付で自己株式であるＡ種優先株式をすべて消却いたしました。

３．株式分割（1:20）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,870円

引受価額　　1,720.40円

資本組入額　　860.20円

払込金総額　 309,672千円

５．2019年４月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

（５）【所有者別状況】


							2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数　100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	-	3	16	11	9	2	833	874	-
所有株式数（単元）	-	1,670	1,120	1,658	4,520	6	13,538	22,512	1,740
所有株式数の割合（％）	-	7.42	4.98	7.36	20.08	0.03	60.14	100	-

（注）自己株式115株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」15株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2019年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
古俣大介	東京都目黒区	388,700	17.25
UBS AG SINGAPORE （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	AESCHENVORSTADT1, CH-4002 BASEL SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27号30号）	219,200	9.73
株式会社ガイアックス	東京都千代田区平河町二丁目５番３号	160,000	7.10
遠藤健治	長野県北佐久郡	144,800	6.43
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号）	114,903	5.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	108,200	4.80
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	96,500	4.28
内田浩太郎	神奈川県鎌倉市	69,300	3.08
吉田真士	福井県坂井市	67,800	3.01
曾我健	東京都武蔵野市	67,500	3.00
計	－	1,436,903	63.78

(注)１．2020年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

保有株式数等の数　　　　　　　　　　　　株式　208,600株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　　9.26%

２．2019年８月７日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、R FINANCIAL INVESTMENT PTE. LTD.が、2019年８月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　R FINANCIAL INVESTMENT PTE. LTD.

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　391B Orchard Road #22-08 Ngee Ann City, Singapore 238874

保有株式数等の数　　　　　　　　　　　株式　219,200株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　9.76％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,251,100	22,511	－
単元未満株式	普通株式	1,740	－	－
発行済株式総数		2,252,940	－	－
総株主の議決権		－	22,511	－

（注）単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】


				2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ピクスタ株式会社	東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号	100	-	100	0.00
計	－	100	-	100	0.00

（注）当該株式は、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	-	-
当期間における取得自己株式	21	35,784

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他	-	-	-	-
保有自己株式数	115	-	136	-

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来における安定的かつ継続的な利益還元を行う前提として、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案した上で配当を検討していきたいと考えております。

　内部留保資金につきましては、中長期的に安定的な成長モデルを構築するための投資財源として、また既存サービスの拡充及び社内体制やシステム環境の強化を行うための資金として、有効に利用していく予定であります。

　また、当社が配当を行う場合には、株主総会の決議によって、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。その他、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社サービスにおける購入者、クリエイター、また株主や投資家の皆様等を含めたすべてのステークホルダーの利益を重視し、企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な経営課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の基本説明

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、2019年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名のうち４名が業務執行取締役、３名が監査等委員である社外取締役３名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づく重要事項を決定するとともに、業務執行の各取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。

(b) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、３名全員が独立役員であります。監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、適正な監査の実施に努めております。

　経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員その他代表取締役社長が指名する者で構成され、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会の決議事項以外の重要な事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　　　　　古俣大介

構成員：取締役　　　　　　　　　内田浩太郎

　　　　取締役　　　　　　　　　遠藤健治

　　　　取締役　　　　　　　　　恩田茂穂

　　　　監査等委員（社外取締役）内田久美子

　　　　監査等委員（社外取締役）松本浩介

　　　　監査等委員（社外取締役）丸山聡

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：監査等委員（社外取締役）内田久美子

構成員：監査等委員（社外取締役）松本浩介

　　　　監査等委員（社外取締役）丸山聡

ロ．会社の機関・内部統制の関係

　当社の会社の機関・内部統制の関係をわかりやすく図示すると、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)　当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行する。

ⅱ)　内部監査規程に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を置き、各部門の業務執行の状況等について監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況等を報告する。

ⅲ)　各本部長及び部長は、本部又は部固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ⅳ)　法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部弁護士等を相談先とする内部通報制度を構築し、「社内通報規程」に従って適切に対応する。

(b)　取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ)　取締役の職務の執行にかかる記録文書、その他重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」等に基づき、適切に保管・管理する。

ⅱ)　必要に応じ、取締役はこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅰ)　取締役会は「リスク管理規程」を定め、当社及び当社子会社において発生する可能性のあるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備し、定期的に見直すものとする。

ⅱ)　リスク情報等については、経営会議、取締役会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて必要に応じて研修の実施、マニュアルの整備等を行うものとし、組織横断的なリスクの監視及び全社的な対応はコーポレート本部が行うものとする。

ⅲ)　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策チームを設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ⅳ)　内部監査担当は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)　取締役会は月に１回、又は必要に応じて随時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し、実行する。

ⅱ)　経営会議は代表取締役社長、取締役、執行役員その他代表取締役社長が指名する者で構成し、取締役会で決定された経営方針に基づいて代表取締役社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議する。

ⅲ)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行する。また、適宜会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言するものとする。

ⅳ)　各部門においては「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を受け、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

(e)　当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

ⅰ)　当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の管理を担当する部門は、「関係会社管理規程」に基づいて子会社等の状況に応じて必要な指導・支援を実施する。

ⅱ)　内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施する。

(f)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査等委員会を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

ⅰ)　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する使用人を定める。監査等委員会は当該使用人に職務の執行に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ)　監査等委員会を補助する使用人の人事異動は、監査等委員会の承認を事前に得るものとする。

(g)　取締役及び使用人並びに子会社等の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ)　監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

ⅱ)　当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ)　監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

(h)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)　監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と連携を図り、定期的に情報交換を行うものとする。

ⅱ)　監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合には、随時弁護士等より専門的な立場からの助言を受けるものとする。

ⅲ)　監査等委員である取締役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、すみやかに当該費用の支払いを行う。

(i)　財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針及び財務報告の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ)　当社は、「コンプライアンス管理規程」に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言する。

ⅱ)　当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止する。

ⅲ)　当社は、反社会的勢力への対応統括部署を法務部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に対しては、マニュアルを整備し、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備している。

ⅳ)　定期的に反社会的勢力との関係の有無を調査し、取引先がこれらと関わることが判明又はその疑いが生じた場合、すみやかに取引関係を解消する。

ⅴ)　当社では、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察及び弁護士等との外部の専門機関と連携体制を構築する。

ⅵ)　対応統括部署に反社会的勢力にかかわる情報の収集・管理を一元化し、役員及び使用人に対して定期的にコンプライアンス研修を実施する。

ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、経営会議が主管機能となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。経営会議においてリスク管理に関し協議を行い、必要に応じて弁護士をはじめ公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。特に法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

　また、「リスク管理規程」を整備し、役員及び従業員が何らかのリスク情報に接した場合、リスク管理担当者に連絡するとともに、リスク管理担当者は代表取締役社長、取締役及びその他必要と認められる役員・従業員で構成されるリスク管理委員会を開催し、代表取締役社長に有効に情報が伝達されるシステムを構築しております。
　さらに、当社の内部監査担当者は、代表取締役社長の直轄機関として、重要性の高いリスクに対して重点的に内部監査を実施しており、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証できるような体制を整えております。

　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。法務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「社内通報規程」に基づいて戦略人事部及び外部弁護士を通報窓口とする社内通報制度を整備しており、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を漏洩リスクから守るため、「個人情報取扱規程」「文書管理規程」「機密文書管理規程」等社内規程を整備し、コンプライアンス委員会を中心にその遵守を確保する体制を整えております。コンプライアンス委員会は、当該社内規程運用のための準則及びシステムを整備し、社内規程等の運用の推進・支援を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社及び関連会社の管理を担当する部門が「関係会社管理規程」に基づいて子会社等の状況に応じて必要な管理を実施しております。

　さらに、内部監査担当者は、当社の子会社等の管理状況及び子会社等の業務活動について内部監査を実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

　当社は、2019年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会へ移行しております。当該移行により、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、当社の監査等委員である取締役は５名以内と定款を変更しております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 中間配当制度に関する事項

　当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に基づき自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	古俣　大介	1976年９月26日生	2000年３月　株式会社ガイアックス入社 2002年１月　有限会社万来設立　　　　　　取締役社長就任 2005年８月　株式会社オンボード（現　当社）設立　　　　　　代表取締役社長就任（現任） 2013年11月　PIXTA ASIA PTE.LTD. 　　　　　　Director就任（現任） 2016年５月　PIXTA VIETNAM CO., LTD. 　　　　　　会長就任（現任） 2016年12月　PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Director就任（現任） 2017年３月　Topic Images Inc.理事就任（現任）	(注)３	388,700
取締役海外事業本部長	内田　浩太郎	1966年５月14日生	1989年４月　株式会社ワールド証券（現　株式会社SBI証券）入社 2000年３月　株式会社ダイレクトプラネット入社　取締役就任 2001年８月　株式会社フォトスタイル入社　　　　　　常務取締役就任 2004年１月　株式会社インディード設立　　　　　　代表取締役就任 2006年６月　当社取締役就任（現任） 2013年11月　PIXTA ASIA PTE.LTD. 　　　　　　Managing Director就任 2015年１月　当社コンテンツ本部長就任 2017年３月　Topic Images Inc. 　　　　　　理事就任（現任） 2019年１月　当社海外事業本部　　　　　　本部長就任（現任）　　　　　　PIXTA ASIA PTE. LTD. 　　　　　　Managing Director就任（現任）　　　　　　PIXTA (THAILAND) CO., LTD. Managing Director就任（現任）	(注)３	69,300
取締役プラットフォーム推進本部長	遠藤　健治	1976年５月18日生	1999年５月　株式会社ガイアックス取締役就任 2010年10月　当社入社 2011年３月　当社取締役就任（現任） 2015年１月　当社コマース＆サービス本部（現　プラットフォーム推進本部）長就任（現任） 2015年７月　PIXTA ASIA PTE.LTD. 　　　　　　Managing Director就任 2016年12月　PIXTA (THAILAND) CO., LTD. 　　　　　　Managing Director就任 2017年３月　Topic Images Inc.理事就任（現任） 2019年１月　PIXTA (THAILAND) CO., LTD. 　　　　　　Director就任（現任）	(注)３	144,800
取締役コーポレート本部長	恩田　茂穂	1972年４月21日生	1998年４月　国際証券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 2000年５月　株式会社ガイアックス入社 2004年12月　中央青山監査法人入所 2007年７月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2011年８月　当社入社　管理部長就任 2015年１月　当社コーポレート本部長就任（現任） 2015年３月　当社取締役就任（現任）	(注)３	7,920


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（監査等委員）	内田　久美子 (戸籍名：宮本久美子）	1970年３月１日	2000年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会）　　　　　　鳥飼総合法律事務所入所 2011年４月　株式会社ミサワ　社外監査役（現　社外取締役（監査等委員））就任（現任） 2016年１月　和田倉門法律事務所創設　　　　　　パートナー弁護士就任（現任） 2016年５月　株式会社トレジャー・ファクトリー　　　　　　社外取締役就任（現任） 2016年７月　株式会社ビューティガレージ　　　　　　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年12月　株式会社インタートレード　　　　　　社外監査役就任（現任） 2018年11月　当社　仮監査役就任 2019年３月　当社　社外取締役（監査等委員）　　　　　　就任（現任）	(注)４	-
取締役（監査等委員）	松本　浩介	1967年６月２日生	1987年１月　株式会社リョーマ入社 1998年６月　時刻表情報サービス株式会社　取締役就任 1999年６月　同社代表取締役就任 2004年７月　株式会社ザッパラス　取締役就任 2011年６月　株式会社enish　取締役就任 2016年３月　KLab株式会社　社外取締役（監査等　委員）就任（現任） 2016年３月　当社社外取締役就任 2016年５月　株式会社スタジオアタオ　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役就任（現任） 2019年３月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）	(注)４	-
取締役（監査等委員）	丸山　聡	1977年６月27日生	2007年４月　株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社）入社 2018年12月　アクセルマーク株式会社　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年３月　当社　社外取締役（監査等委員）就任（現任）	(注)４	2,500
計					613,220

　（注）１．2019年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．内田久美子、松本浩介、丸山聡は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。委員長内田久美子委員松本浩介委員丸山聡

６．所有株式数は、2019年12月31日時点のものであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、幅広い経験及び知見、専門家

としての高い見識、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレー

ト・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役内田久美子は、弁護士としての企業法務に関する豊富な知見を有しており、他の会社の社外取

締役、社外監査役等を歴任した経験を有しております。

　社外取締役松本浩介は、他社の代表取締役又は取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と

幅広い見識を有しております。

　社外取締役丸山聡は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業

における経営管理等、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

　なお、社外取締役丸山聡は当社株式を2,500株所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。また、社外取締役内田久美子、松本浩介につきましても、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はございません。

　各社外取締役は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査及び内部監査の実施に当たっては、監査等委員会と内部監査部門との間で相互報告を実施する他、会計監査人からも監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで三者間の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定し、監査計画の策定、監査実施状況について定期的に情報を共有するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図っております。

　また、監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに経営会議等の社内重要会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者４名が、「内部監査規程」に基づき、全部署に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について定期的な監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果に基づき被監査部署に対して改善を指示し、内部監査担当者を通じてその改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　公認会計士　小野木　幹久

　指定有限責任社員　公認会計士　白取　一仁

ハ．監査業務にかかる補助者の構成

　公認会計士　６名、その他　９名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるかについて確認・評価を行った結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行について著しい障害があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該事案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人からの説明聴取及び意見交換、監査実施状況等を踏まえ総合的に評価した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	21,000	－	23,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	21,000	－	23,000	－

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査

報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容、監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて審議を行い、決定は代表取締役社長である古俣大介に一任しております。なお、監査等委員会においてもその妥当性を審議しております。

　監査等委員である取締役の報酬の額においては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員会で協議の上決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	55,276	55,276	－	－	－	4
監査等委員（社外取締役を除く）	－	－	－	－	－	－
監査役（社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員　（注１）	11,150	11,150	－	－	－	5

（注）１．対象となる役員の員数は監査等委員である社外取締役３名及び社外監査役３名であります。うち、上記支給額には、2019年３月26日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）分及び監査役３名（うち社外監査役３名）分を含めております。なお当社は、2019年３月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2015年３月17日開催の第10期定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限９名の総員に対して年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年３月26日開催の第14期定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限９名の総員に対して年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また別枠で、2019年３月26日開催の第14期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、上記支給額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額である1,276千円を含めております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年３月26日開催の第14期定時株主総会において、定款で定める監査等委員である取締役の員数の上限５名の総員に対して年額30百万円以内と決議されております。

４．監査役の報酬限度額は、2015年３月17日開催の第10期定時株主総会において、定款で定める監査役の員数の上限５名の総員に対して年額20百万円以内と決議されております。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　対象株式が資本業務提携など実業と強く関わり、かつ保有することで当該提携がより円滑に進むことが合理的に説明できる場合に限り実施する方針であります。

　取得後においては、当該提携の効果を取締役会等にて定期的にチェックし、保有の合理性及び保有の可否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	－
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。