第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年12月19日) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
5,533,600 |
5,535,600 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,533,600 |
5,535,600 |
― |
― |
(注） 提出日現在発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権(平成27年４月２日臨時株主総会決議に基づく平成27年４月２日取締役会決議)
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
129(注)１、２ |
128(注)１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
258,000(注)１、２、６ |
256,000(注)１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
300(注)３、６ |
300(注)３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月３日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 300 |
発行価格 300 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社、当社の関連会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していることを要する。 |
同左 |
|
新株予約権の取得に関する事項 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
２. 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、目的となる株式数は、次の算式により調整します。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
当社が株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３. 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整します。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当社が行使価額を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)、払込金額は次の算式により調整します。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行(処分)株式数×１株当り払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４．(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定します。
５. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」の規定に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
６. 平成27年４月27日開催の取締役会決議により、平成27年５月28日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、平成27年10月30日開催の取締役会決議により、平成27年12月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これらにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権(平成29年８月18日取締役会決議)
|
区分 |
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
2,770(注)１、２ |
2,757(注)１、２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
277,000(注)１、２ |
275,700(注)１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
958(注)３ |
958(注)３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年１月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 958 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権 |
同左 |
|
新株予約権の取得に関する事項 |
(注)４ |
(注)４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)５ |
(注)５ |
(注) １. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２. 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、目的となる株式数は、次の算式により調整します。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
当社が株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３. 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整します。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新規発行(処分) |
× |
１株当たり |
|
新規発行(処分) |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||||||
「新規発行前の１株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。以下「終値平均値」という。）とします。なお、「平均値」は、円位未満少数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
４．(1) 新株予約権者が当社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる会社分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定します。
５. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」の規定に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得条項
上記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年５月28日 |
913,170 |
915,000 |
― |
91,500 |
― |
58,000 |
|
平成27年５月29日 |
200,000 |
1,115,000 |
20,105 |
111,605 |
20,105 |
78,105 |
|
平成27年９月14日 |
160,000 |
1,275,000 |
214,912 |
326,517 |
214,912 |
293,017 |
|
平成27年９月15日 |
19,000 |
1,294,000 |
1,900 |
328,417 |
1,900 |
294,917 |
|
平成27年９月29日 |
55,400 |
1,349,400 |
74,413 |
402,830 |
74,413 |
369,330 |
|
平成27年12月１日 |
4,048,200 |
5,397,600 |
― |
402,830 |
― |
369,330 |
|
平成28年９月16日 |
68,000 |
5,465,600 |
1,700 |
404,530 |
1,700 |
371,030 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 (注)２ |
68,000 |
5,533,600 |
10,200 |
414,730 |
10,200 |
381,230 |
(注) １．平成27年５月28日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,920円
引受価額 2,686.40円
資本組入額 1,343.20円
４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,686.40円
資本組入額 1,343.20円
割当先 野村證券株式会社
５．平成27年12月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。
６．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金が300千円及び資本準備金が300千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
18 |
32 |
29 |
26 |
3 |
2,668 |
2,776 |
― |
|
所有株式数 |
― |
2,400 |
3,085 |
5,336 |
1,322 |
12 |
43,171 |
55,326 |
1,000 |
|
所有株式数 |
― |
4.34 |
5.58 |
9.64 |
2.39 |
0.02 |
78.03 |
100.00 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、41千株であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 5,532,600 |
55,326 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000
|
― |
― |
|
発行済株式総数 |
5,533,600 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
55,326 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
第４回新株予約権
(平成27年４月２日臨時株主総会決議に基づく平成27年４月２日取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成27年４月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
① 当社取締役３名(注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員27名であります。
第５回新株予約権
(平成29年８月18日取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成29年８月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
① 当社取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「１ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(注) 付与対象者の退職等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員54名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を検討していく方針であります。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した資金については事業拡大のための新規投資等に充当することを優先し、第15期事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当とさせていただきました。
なお、次期の配当につきましては、現時点では未確定であり、今後の業績の推移や財務状況等を考慮した上で、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案して決定していきたいと考えております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高(円)
|
― |
― |
12,300 |
9,250 ※1,913 |
1,455 |
|
最低(円)
|
― |
― |
6,610 |
6,770 ※ 580 |
777 |
(注) １．最高・最低株価は、平成28年11月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年９月15日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成27年12月１日、１株→４株）による、権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
1,002 |
1,188 |
1,230 |
1,190 |
1,036 |
1,000 |
|
最低(円) |
777 |
913 |
1,009 |
956 |
898 |
880 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
加藤 裕之 |
昭和42年３月19日 |
平成３年４月 |
ダイニック㈱ 入社 |
(注)３ |
2,046,000 |
|
平成４年７月 |
アライドテレシス㈱ 入社 |
||||||
|
平成13年２月 |
ネット・チャート・ジャパン㈱(現 ネットチャート㈱)入社 |
||||||
|
平成13年３月 |
同社 取締役 就任 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社設立 代表取締役社長 就任(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
岩井 靖 |
昭和40年３月11日 |
昭和61年４月 |
㈱シー・エル・シー 入社 |
(注)３ |
110,000 |
|
昭和63年７月 |
㈱アイ・アイ・エム 入社 |
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|
平成18年３月 |
当社 入社 |
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|
平成18年12月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成19年８月 |
当社 常務取締役 就任(現任) |
||||||
|
平成24年10月 |
当社 営業部長 |
||||||
|
平成29年10月 |
当社 営業本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
企画開発 |
北村 博 |
昭和48年７月15日 |
平成４年４月 |
富士通カストマエンジニアリング㈱(現 ㈱富士通エフサス) 入社 |
(注)３ |
40,000 |
|
平成14年６月 |
㈱アステム 入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成25年10月 |
当社 企画部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
当社 取締役 就任(現任) |
||||||
|
平成27年10月 |
当社 企画開発部長 |
||||||
|
平成29年10月 |
当社 企画開発本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
髙木 弘幸 |
昭和27年11月26日 |
平成６年１月 |
アライドテレシス㈱ |
(注)３ |
60,000 |
|
平成18年12月 |
当社 監査役 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社 取締役 就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
山本 祥之 |
昭和30年11月４日 |
昭和53年４月 |
東京コンピュータサービス㈱入社 |
(注)３ |
1,200 |
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昭和60年11月 |
㈱インテリジェントウェイブ入社 |
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平成７年３月 |
同社 取締役 |
||||||
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平成11年９月 |
同社 常務取締役 |
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平成16年７月 |
同社 取締役 専務執行役員 |
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|
平成17年２月 |
同社 代表取締役 社長執行役員 |
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|
平成25年６月 |
㈱ＯＤＮソリューション社外取締役（現任） |
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|
平成29年12月 |
当社 取締役 就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
八代 博隆 |
昭和35年７月31日 |
昭和56年４月 |
日の丸自動車㈱(現 日の丸交通㈱)入社 |
(注)４ |
12,000 |
|
昭和59年３月 |
ボルゲン電機㈱(現 ㈱テクノエレクトリック) 入社 |
||||||
|
平成４年６月 |
㈱長大 入社 |
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平成９年１月 |
㈱シンクプラス 入社 |
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平成19年９月 |
当社 入社 |
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|
平成24年12月 |
当社 監査役 就任(現任) |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
望月 明彦 |
昭和43年11月26日 |
平成４年４月 |
㈱大和銀行(現 ㈱りそな銀行) |
(注)４ |
― |
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平成７年10月 |
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
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平成11年７月 |
公認会計士 登録 |
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|
平成14年４月 |
㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現 ギャガ㈱)入社 |
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平成17年１月 |
ディップ㈱ 入社 |
||||||
|
平成19年７月 |
アーンスト アンド ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス㈱(現 EYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱)入社 |
||||||
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平成22年３月 |
望月公認会計士事務所 代表就任(現任) |
||||||
|
平成23年５月 |
ディップ㈱ 監査役 就任(現任) |
||||||
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平成24年12月 |
当社 監査役 就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
大島 充史 |
昭和49年５月23日 |
平成13年10月 |
朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 |
(注)４ |
― |
|
平成17年７月 |
公認会計士 登録 |
||||||
|
平成22年10月 |
東陽監査法人 入所 |
||||||
|
平成23年８月 |
㈱染野屋 非常勤監査役 |
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|
平成23年12月 |
大島会計事務所 代表就任(現任) |
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|
平成26年11月 |
税理士登録 |
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|
平成27年12月 |
当社 監査役 就任(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
東陽監査法人 社員(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
佐藤 宏 |
昭和26年９月26日 |
昭和50年４月 |
住友電気工業㈱入社 |
(注)４ |
― |
|
平成12年７月 |
㈱ネットマークス入社 |
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|
平成13年６月 |
同社 執行役員 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社 取締役執行役員 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社 取締役常務執行役員 |
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|
平成19年４月 |
同社 取締役副社長 |
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平成22年４月 |
同社 代表取締役社長 |
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平成26年３月 |
ユニアデックス㈱取締役副社長 |
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|
平成28年10月 |
㈱インテリジェントウェイブ社外監査役（現任） |
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平成29年12月 |
当社 監査役 就任（現任） |
||||||
|
計 |
2,269,200 |
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(注) １. 取締役髙木弘幸氏及び山本祥之氏は、社外取締役であります。
２. 監査役望月明彦氏及び大島充史氏並びに佐藤宏氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成28年12月20日の定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。但し、山本祥之氏の任期は、平成29年12月19日の定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役の任期は、平成27年５月28日の臨時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。但し、佐藤宏氏の任期は、平成29年12月19日の定時株主総会終結の時から平成33年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために経営管理体制を整備し、経営の効率化及び健全性ならびに透明性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献ならびに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーの調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これを踏まえ、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進して参ります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
イ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ロ．監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。
監査役会は、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の他、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。
監査役会においては、当社の経営に関する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための
体制
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社子会社の取締役等の職務
の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
e. 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関す
る事項並びに監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
g. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当
該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制、その他当社監査役へ
の報告に関する体制、並びに当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
h. 反社会的勢力を排除するための体制
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設けており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人との連携の下、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。なお、内部監査に従事している人員は、本書提出日現在、専任者１名であります。
内部監査室は、業務監査を通じて、業務活動の合理性・効率性・適正性について諸規程に準拠して行った評価を代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
(監査役監査)
監査役監査については、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行うとともに、監査役は業務執行の監査上必要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行を監査しております。
取締役の業務執行の監査につきましては、決裁書類の随時閲覧等を行い、会社の業務及び財産の状況に関する調査を通じて実施しております。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人と経営者との間で定期的に開催される会議に参加し、情報共有を行うことで会計監査人・監査役・内部監査室の三者による効果的な監査の実現に努めております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 西田俊之 川村英紀
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士４名 その他４名
なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
へ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役髙木弘幸氏は、当事業年度末日現在、当社株式60,000株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役山本祥之氏は、株式会社ＯＤＮソリューションの社外取締役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。また同氏は、当事業年度末日現在、当社株式1,200株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役望月明彦氏は、望月公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏はディップ株式会社の監査役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役大島充史氏は、大島会計事務所代表でありますが、当社と同事務所との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は東陽監査法人の社員でありますが、当社と同監査法人の間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役佐藤宏氏は、株式会社インテリジェントウェイブの社外監査役でありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。
なお、社外監査役により監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、上記「ニ．内部監査及び監査役監査の状況」と同様であります。
ト．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、かつ中立性のある助言または社内取締役の職務執行の監査を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすことを期待しております。
チ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員５名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。
リ. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役髙木弘幸氏は、当社取締役就任以来、主に会社経営者としての豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の取締役会において、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。今後もその経験・見識を当社の経営に活かしていただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役山本祥之氏は、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役望月明彦氏及び社外監査役大島充史氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。
社外監査役佐藤宏氏は、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から経営全般の監視と有効な助言を期待できると考え、社外監査役として適任であると考えております。
ヌ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② リスク管理について
当社は、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、並びに社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は従来から高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底しております。
③ 役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
85,200 |
85,200 |
― |
― |
― |
４ |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
10,740 |
10,740 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外監査役 |
3,000 |
3,000 |
― |
― |
― |
２ |
(注) １．事業年度末現在の人数は、取締役４名(うち、社外取締役１名)、監査役３名(うち、社外監査役２名)であります。
２．社外取締役１名については、無報酬のため人員に含まれておりません。
３．上記報酬等の総額には、平成29年６月30日付で辞任した取締役１名を含んでおります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役間の協議により決定しております。
④ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
12,000 |
― |
12,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案した上で決定することとしております。