第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年12月19日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権（2015年４月２日臨時株主総会決議に基づく2015年４月２日取締役会決議）は、2025年４月２日をもって行使期間が満了し、消滅いたしました。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2019年10月１日～ 2020年９月30日（注） |
8,000 |
5,715,600 |
1,200 |
442,030 |
1,200 |
408,530 |
|
2020年10月１日～ 2021年９月30日（注） |
6,000 |
5,721,600 |
900 |
442,930 |
900 |
409,430 |
|
2021年10月１日～ 2022年９月30日（注） |
2,000 |
5,723,600 |
300 |
443,230 |
300 |
409,730 |
|
2024年10月１日～ 2025年９月30日（注） |
28,000 |
5,751,600 |
4,200 |
447,430 |
4,200 |
413,930 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2025年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
|
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所有株式数の割合 （％） |
|
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式194,159株は、「個人その他」に1,941単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
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2025年９月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＢＮＹＭＳＡＮＶＤＵＢ ＲＥ ＡＯＮ ＣＣＦ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
５５ ＣＨＡＲＬＥＭＯＮＴ ＰＬＡＣＥ， ＤＵＢＬＩＮ Ｄ０２ Ｆ９８５， ＩＲＥＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
|
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|
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ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ． （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、当社所有の自己株式が194,159株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年９月30日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
|
東京都中央区新川 一丁目８番８号 |
|
|
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|
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計 |
－ |
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（注） 上記のほか、単元未満株式として自己株式を59株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
194,159 |
－ |
194,159 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項として位置づけており、今後の業績の推移や財務状況、将来の事業展開に必要な内部留保等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を実施していく方針です。
2025年９月期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を踏まえ、１株につき６円とする予定であり、中間配当（１株あたり６円）と合わせて年間12円（前期比４円増配）の配当を予定しております。なお、これらは2025年12月19日開催予定の定時株主総会における決議を前提とするものです。
今後は、株主の皆様への利益還元をさらに強化すべく、累進配当の方針を掲げ、安定的な増配を目指してまいります。
2026年９月期の配当につきましては、業績動向等を踏まえ、中間配当及び期末配当をそれぞれ11円とし、年間22円の配当を予定しております。
第23期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおり予定しております（2025年12月19日開催予定の定時株主総会における承認を前提）。
剰余金の配当（予定）
決議年月日：
配当金総額：
１株あたり配当額：
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び企業統治の体制の概要
当社は、株主重視の基本方針のもと、継続的な企業価値の向上を図るべく、経営管理体制の整備に努めております。経営の効率性、健全性及び透明性の向上を追求するとともに、企業としての社会的責任を認識し、事業活動を通じて社会への貢献を果たすことを重要な使命と位置付けております。また、株主、従業員、取引先、地域社会等、各ステークホルダーとの調和ある利益の実現にも積極的に取り組んでおります。
これらの基本的な考え方に基づき、当社では、業務執行に対する監視機能の強化を通じて、事業活動における透明性及び客観性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を推進しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
イ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役４名）により構成されております。
2025年12月19日開催予定の定時株主総会において、取締役の選任が予定されております。代表取締役の異動については、同総会後に開催される取締役会において正式に決定される予定です。
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、会社の持続的成長並びに中長期的な企業価値の向上を促進することを目的として、収益力や資本効率の改善に資する適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底等を推進する責務を担っております。加えて、当社の重要な業務執行に関する決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督権限を有しております。
なお、経営環境の変化に柔軟に対応するため、定款により取締役の任期を１年としております。経営に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、加藤裕之、小田成、太田祐樹、梶本繁昌、天野信之、東常夫、由利孝の計７名であり、うち梶本繁昌、天野信之、東常夫、由利孝の４名は社外取締役です。
ロ．監査役及び監査役会
当社は、会社法に基づく監査役設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。
監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、各事業年度における監査方針・監査計画に基づき、取締役、内部監査室、その他の従業員等との継続的な意見交換及び意思疎通を図りながら、情報収集及び監査環境の整備に努めております。これにより、企業統治の在り方及びその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常業務に対する監査を実施しております。
社外監査役は、公認会計士及び企業経営経験者であり、それぞれの専門的知見、職業倫理等の観点から、経営監視を担っております。監査役は、事業年度ごとに監査計画を策定し、これに基づく監査を実施するとともに、毎月1回の監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。
また、株主総会及び取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告受領等、法令に基づく権限を実効的に行使するほか、常勤監査役においては、重要会議への出席等を通じて、実効性のあるモニタリングを実施しております。
有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は、山本祥之、望月明彦、簗田稔の３名であり、うち望月明彦及び簗田稔の２名は社外監査役であります。
ハ．会計監査人
有価証券報告書提出日現在、当該監査法人との間に特別な利害関係はありません。
ニ．当該体制を選択している理由
当社は、取締役会において、事業に精通した取締役が、経営の基本方針及び重要な業務執行に関して、各種法令及び社内規程に則った意思決定を行う体制を構築しております。一方、監査役会においては、取締役会から独立した立場からの客観的な監督を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が可能であると判断し、当該体制を採用しております。
２）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、有価証券報告書提出日現在、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。
ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ｇ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制、その他当社監査役への報告に関する体制、並びに当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ｈ．反社会的勢力を排除するための体制
ロ．リスク管理について
当社は、有価証券報告書提出日現在、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、並びに社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。また、業務運営上のリスクについては、当社は従来から高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、有価証券報告書提出日現在、すべての役員（取締役及び監査役とし、子会社の役員を含む。以下本項において同じ。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしております。
保険料は全額当社が負担することとなりますが、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての役員は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
② 取締役の定数
当社は、取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。
|
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
議長 代表取締役社長CEO |
加藤 裕之 |
12 |
12 |
100％ |
|
取締役副社長COO |
小田 成 |
12 |
12 |
100％ |
|
取締役 |
太田 祐樹 |
12 |
12 |
100％ |
|
社外取締役 |
髙木 弘之 |
２ |
２ |
100％ |
|
社外取締役 |
梶本 繁昌 |
12 |
12 |
100％ |
|
社外取締役 |
西田 光志 |
２ |
２ |
100％ |
|
社外取締役 |
天野 信之 |
12 |
12 |
100％ |
|
社外取締役 |
東 常夫 |
10 |
10 |
100％ |
|
社外取締役 |
由利 孝 |
10 |
10 |
100％ |
（注）１．取締役 東常夫氏及び由利孝氏は、2024年12月20日開催の第22回定時株主総会において新任され、同日付で就任いたしました。
２．取締役 髙木弘之氏及び西田光志氏は、2024年12月20日開催の第22回定時株主総会の終結をもって退任いたしました。
取締役会においては、具体的な検討事項として、中期経営計画、予算、投資、組織及び人事に関する事項の決議、並びに決算に関する報告を行っております。加えて、会社法及び当社取締役会規則に定めるその他の事項についても、適宜、決議及び報告を実施しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧（有価証券報告書提出日現在）
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
代表取締役 社長 ＣＥＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 副社長 ＣＯＯ |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
角 泰志 |
1948年７月13日 |
|
－ |
② 役員一覧（2025年12月19日開催予定の定時株主総会後の新体制）
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 ＣＥＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 ＣＯＯ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
||||||||||||||||||
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|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||
|
角 泰志 |
1948年７月13日 |
|
－ |
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、かつ中立性のある助言または社内取締役の職務執行の監査を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たすことを期待しております。
また、東京証券取引所の独立性基準等に準拠しつつ、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員６名すべてを東京証券取引所の定める独立役員としております。
社外取締役梶本繁昌氏は、システムズ・デザイン株式会社の他１社の社外取締役でありますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。同氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役天野信之氏は、株式会社コウェルの代表取締役でありますが、当社との間には人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。同氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、その経験・見識を当社の経営に活かしていただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役東常夫氏は、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外取締役由利孝氏は、TY Insight株式会社の代表取締役であり、リスクモンスター株式会社及びレーザーテック株式会社の社外取締役でありますが、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役望月明彦氏は、望月公認会計士事務所代表でありますが、当社と同事務所との間で人的関係、資本的関係その他の特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。
社外監査役簗田稔氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から経営全般の監視と有効な助言を期待できると考え、社外監査役として適任であると考えております。
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、「(3）監査の状況」に記載のとおりであります。
また、当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。なお、有価証券報告書提出日現在、補欠監査役として角泰志氏を選任しております。監査役監査といたしましては、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行うとともに、監査役は業務執行の監査上必要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。
また、社外監査役の望月明彦氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の簗田稔氏は、取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当事業年度において、当社は毎月１回監査役会を開催しております。各監査役の監査役会出席状況は以下のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
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山本 祥之 |
12 |
12 |
100％ |
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望月 明彦 |
12 |
11 |
92％ |
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簗田 稔 |
12 |
12 |
100％ |
監査役会においては、具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法、結果の相当性及び監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。
また、監査役による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査役が法令に基づく調査権限を行使し、また、各監査役は以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。
・取締役会への出席
・業務を執行する取締役との定期会合の実施
・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証
・会計監査人評価の実施
これらの活動を通じて得られた事項は監査役会において報告され、各監査役の知見を踏まえた協議を実施したうえで、取締役会において監査役会としての意見を積極的に述べております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設けており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。なお、内部監査に従事している人員は、本書提出日現在、１名であります。
内部監査室は、業務監査を通じて、業務活動の合理性・効率性・適正性について諸規程に準拠して行った評価を代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティングを実施しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
13年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：坂本 大輔（継続監査年数４年）
指定有限責任社員 業務執行社員：井上 喬（継続監査年数１年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名 その他15名
ｅ．監査公認会計士等選定の理由
当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。有限責任 あずさ監査法人は、世界的に展開するKPMGグループの一員として国内外の会計への知見が豊富であるとともに、十分な監査実績を持っており、前述する各要素において適任であると判断したため、会計監査人として選定いたしました。
なお、当社は2025年12月19日開催予定の定時株主総会での承認を経て、有限責任 あずさ監査法人との契約を終了し、新たに東陽監査法人と監査契約を締結する予定です。
ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
ｇ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、有限責任 あずさ監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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提出会社
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当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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当社は上記報酬の額以外に、前連結会計年度に前々連結会計年度に係る追加監査報酬として2,330千円、当事業年度に前連結会計年度に係る追加監査報酬として3,085千円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び業務の特性に基づいた監査日数及び要員数等を総合的に勘案したうえで決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容並びに前事業年度の実績等を確認及び検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．基本方針について
当社は、2021年９月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するために、以下の事項に関する社外役員との事前協議を実施し、これを踏まえて取締役会での決定を行います。
・取締役の報酬等を決定するにあたり、当社としての考え方・方針、報酬体系及び報酬水準
・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容
・その他、経営戦略など経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項
ロ．報酬体系
ａ．取締役
社外取締役を除く取締役の報酬等の構成は、基本報酬、賞与及びストックオプションの３種類とし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、各取締役が担当する役割・職責の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略・企画推進力等により一定の範囲内で変動します。賞与については、各取締役の目標達成度や戦略・企画推進力などに応じて個別の配分額を決定します。基本報酬及び賞与の個々の具体的な金額は代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役と十分に事前協議のうえ決定しております。ストックオプションは、株主総会で決議された報酬の枠内で付与するものとし、個々の具体的な付与数は取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の種類別の各報酬の割合は、一律に設定せず、貢献度や目標達成度等を踏まえて算定される賞与の額等に応じて適宜適切に決定するものとしております。
社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えから、「固定報酬」のみとしております。
ｂ．監査役
監査役の報酬等は、業務執行を行わず業績に直接的責任を持たないとの考えから、「固定報酬」のみとしております。
ハ．報酬決定プロセス
ａ．取締役
取締役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、取締役会の協議により決定します。
ｂ．監査役
監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内において、監査役の協議により決定します。
ニ．役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役（2006年９月26日開催 臨時株主総会決議） 年額300百万円
監査役（2006年９月26日開催 臨時株主総会決議） 年額 50百万円
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び決定方針の内容の概要
「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 イ．基本方針について」に記載のとおりであります。
ｂ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の原案について、社外役員との事前協議及び取締役会での審議において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外監査役 |
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（注）当事業年度末日現在の取締役は７名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長ＣＥＯ加藤裕之に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門、業績や会社運営への貢献等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外役員との事前協議等を行っております。
④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。