第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年12月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
14,290,200 |
14,312,100 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
14,290,200 |
14,312,100 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりであります。
（平成18年３月14日臨時株主総会決議及び平成18年３月14日取締役会決議）
第１回 新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
127 |
23 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,700（注１、６） |
2,300（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
250（注２、６） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成20年４月１日から 平成34年３月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 250 資本組入額 125（注６） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とします。
なお、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果１株未満が生じた場合はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．発行日以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．①当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
②各新株予約権の一部行使はできないものとする。
③権利を付与された者は、当社、当社の親会社、子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合は、権利を行使することはできない。ただし、任期満了により退任した場合、当社の就業規則第18条に定める定年の事由により退職した場合、その他当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。
４．新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
５．当社を完全子会社とする株式交換または株式移転を行う場合には、当該時点において行使または消却されていない新株予約権に係る義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させることができるものとする。ただし、当社の発行する新株予約権に係る義務の承継に関し記載のある株式交換契約書または株式移転の議案につき当社株主総会の承認を受ける場合に限るものとする。
６．平成26年３月13日開催の取締役会決議により、平成26年４月11日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権（ストック・オプション）は、次のとおりであります。
（平成24年12月13日定時株主総会決議及び平成25年３月25日取締役会決議）
第２回 新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,312 |
2,197 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
231,200（注１、６） |
219,700（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注２、６） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年４月１日から 平成34年３月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 650 資本組入額 325（注６） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とします。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新規普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
②新株予約権発行時において当社の取締役であったものは、新株予約権の行使時においても、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
４．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目について当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
６．平成26年３月13日開催の取締役会決議により、平成26年４月11日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成25年３月15日臨時株主総会決議及び平成25年３月25日取締役会決議）
第３回 新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,454 |
1,454 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
145,400（注１、６） |
145,400（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注２、６） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年４月１日から 平成34年３月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 650 資本組入額 325（注６） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とします。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新規普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
②新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
４．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
６．平成26年３月13日開催の取締役会決議により、平成26年４月11日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成25年３月15日臨時株主総会決議及び平成26年２月14日取締役会決議）
第６回 新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
17 |
17 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,700（注１、６） |
1,700（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注２、６） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年３月１日から 平成34年３月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 650 資本組入額 325（注６） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とします。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新規普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
②新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
４．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
６．平成26年３月13日開催の取締役会決議により、平成26年４月11日付で普通株式１株を100株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成27年７月14日臨時株主総会決議及び平成27年７月14日取締役会決議）
第７回 新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,066 |
5,066 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
506,600（注１） |
506,600（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
650（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年８月１日から 平成34年３月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 650 資本組入額 325 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とします。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新規普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。
②新株予約権発行時において当社の取締役であったものは、新株予約権の行使時においても、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続しない。
４．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
（平成28年３月４日取締役会決議）
第８回 新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
500 |
500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,000（注１） |
50,000（注１） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,467（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年１月１日から 平成33年12月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,467 資本組入額 734 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
同左 |
|
代用払込に関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
同左 |
（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とします。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の行使価額は、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 |
＋ |
新規普通株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において、営業利益が５億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②新株予約権者は、平成29年１月１日から平成33年12月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,500円を超えた場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとする。
③新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社子会社の協力者の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案若しくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年４月11日 （注）１ |
12,394,800 |
12,520,000 |
－ |
100,000 |
－ |
593,781 |
|
平成27年９月16日 （注）２ |
1,200,000 |
13,720,000 |
248,400 |
348,400 |
248,400 |
842,181 |
|
平成27年10月１日～ 平成28年９月30日 （注）３ |
503,600 |
14,223,600 |
160,810 |
509,210 |
160,810 |
1,002,991 |
|
平成28年10月１日～ 平成29年９月30日 （注）３ |
66,600 |
14,290,200 |
21,345 |
530,555 |
21,345 |
1,024,336 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 450円
引受価額 414円
資本組入額 207円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,900株、資本金が5,037千円及び資本準備金が5,037千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
41 |
98 |
21 |
24 |
9,249 |
9,435 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
250 |
2,460 |
86,580 |
2,278 |
169 |
51,126 |
142,863 |
3,900 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.17 |
1.72 |
60.60 |
1.59 |
0.11 |
35.78 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,286,300 |
142,863 |
単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
14,290,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
142,863 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法及び会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成18年３月14日臨時株主総会決議及び平成18年３月14日取締役会決議）
第１回 新株予約権
|
決議年月日 |
平成18年３月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社役員６名及び当社親会社取締役１名並びに当社従業員37名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の人数及び株式の数は被付与者の本新株予約権の喪失により減少する。
（平成24年12月13日定時株主総会決議及び平成25年３月25日取締役会決議）
第２回 新株予約権
|
決議年月日 |
平成24年12月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の人数及び株式の数は被付与者の本新株予約権の喪失により減少する。
（平成25年３月15日臨時株主総会決議及び平成25年３月25日取締役会決議）
第３回 新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年３月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員119名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の人数及び株式の数は被付与者の本新株予約権の喪失により減少する。
（平成25年３月15日臨時株主総会決議及び平成26年２月14日取締役会決議）
第６回 新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年３月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員15名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の人数及び株式の数は被付与者の本新株予約権の喪失により減少する。
（平成27年７月14日臨時株主総会決議及び平成27年７月14日取締役会決議）
第７回 新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年７月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の人数及び株式の数は被付与者の本新株予約権の喪失により減少する。
（平成28年３月４日取締役会決議）
第８回 新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年３月４日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社子会社の協力者１名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与対象者の人数及び株式の数は被付与者の本新株予約権の喪失により減少する。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、「将来の事業展開のための内部留保の充実」と「成長に応じた利益還元」を重要な経営課題であると認識しております。
現在、当社は成長過程にあり一層の業容拡大を目指しており、事業資金の流出を避け内部留保の充実を図ることが重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
しかしながら、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を実施していくことも重要であると考えており、今後は、安定的な経営基盤の確立と収益力の強化に努め、業績及び今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い配当を決定していく方針であります。
当社が剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
654 |
15,850 |
3,280 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
461 |
454 |
1,355 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成27年９月17日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,697 |
1,941 |
1,680 |
1,575 |
1,658 |
1,530 |
|
最低（円） |
1,372 |
1,473 |
1,485 |
1,475 |
1,355 |
1,389 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
岩本 恵了 |
昭和45年 ９月11日生 |
平成９年１月 ㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ）入社 平成11年12月 同社 取締役 就任 平成14年10月 旧イデアキューブ㈱ 代表取締役社長 就任 平成23年４月 当社 取締役営業本部長 就任 平成25年２月 当社 代表取締役社長 就任（現任） |
(注)３ |
6,000 |
|
取締役 |
管理部長 |
石原 卓 |
昭和51年 ２月23日生 |
平成11年６月 ㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ）入社 平成13年10月 同社 人事総務課長 平成19年10月 旧イデアキューブ㈱ メディア事業部長 平成19年12月 同社 取締役 就任 平成23年４月 当社 取締役西日本営業部長 就任 平成24年10月 当社 取締役管理部長 就任（現任） |
(注)３ |
100 |
|
取締役 |
電子雑誌 メディア 編成部長 |
井上 秀嗣 |
昭和51年 11月23日生 |
平成13年４月 ㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ）入社 平成19年２月 旧㈱ブランジスタ 代表取締役社長 就任 平成23年４月 当社 取締役電子雑誌メディア編成部長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
ソリュー ション 営業部長 |
木村 泰宗 |
昭和54年 11月22日生 |
平成14年５月 ㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ）入社 平成15年５月 旧イデアキューブ㈱ 入社 平成22年10月 同社 ソリューション営業部長 平成25年４月 当社 取締役ソリューション営業部長 就任（現任） 平成27年10月 ㈱ブランジスタゲーム 代表取締役社長 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
見城 徹 |
昭和25年 12月29日生 |
昭和50年４月 ㈱角川書店（現㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ） 入社 平成３年９月 同社 取締役編集部長 就任 平成５年11月 ㈱幻冬舎 設立 代表取締役社長 就任（現任） 平成20年１月 旧㈱ブランジスタ 取締役 就任 平成23年４月 当社 社外取締役 就任（現任） |
(注)３ |
244,580 |
|
取締役 |
－ |
本間 憲 |
昭和35年 ６月22日生 |
昭和55年４月 ㈱セントラルアーツ 入社 昭和58年４月 ㈱スカイコーポレーション 入社 平成３年２月 ㈱レヴィプロダクションズ （現㈱レプロエンタテインメント）設立 代表取締役社長 就任（現任） 平成19年２月 旧㈱ブランジスタ 取締役会長 就任 平成23年４月 当社 社外取締役 就任（現任） |
(注)３ |
58,000 |
|
取締役 |
－ |
近藤 太香巳 |
昭和42年 11月１日生 |
昭和62年５月 日本電機通信 創業 平成２年２月 ㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ）設立 取締役営業本部長 就任 平成３年２月 同社 代表取締役社長 就任（現任） 平成15年12月 旧イデアキューブ㈱ 取締役会長 就任 平成23年４月 当社 代表取締役社長 就任 平成25年２月 当社 取締役 就任（現任） |
(注)３ |
201,980 |
|
取締役 |
－ |
西原 勝熙 |
昭和50年 ９月13日生 |
平成16年３月 ㈱レヴィプロダクションズ （現㈱レプロエンタテインメント）入社 平成23年６月 同社 制作本部長（現任） 平成25年４月 当社 取締役 就任（現任） |
(注)３ |
500 |
|
取締役 |
－ |
岩尾 貴幸 |
昭和42年 ２月20日生 |
平成23年４月 楽天㈱ 入社 平成24年３月 同社 執行役員 就任（現任） 平成26年４月 ㈱ガールズアワード 取締役 就任（現任） 平成27年１月 楽天㈱ マーケティング部 部長（現任） 平成27年４月 同社 スタイライフ事業 事業長（現任） 平成27年５月 同社 広告企画販促部 部長（現任） 平成27年７月 当社 社外取締役 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
杉本 佳英 |
昭和55年 10月31日生 |
平成17年４月 須田清法律事務所勤務（事務職） 平成20年９月 司法試験合格 平成20年12月 最高裁判所司法研修所 入所 平成21年12月 須田清法律事務所弁護士として加入 平成23年４月 リーガルパートナーズ法律事務所 （現あんしんパートナーズ法律事務所）設立（現任） 平成27年12月 当社 社外取締役 就任（現任） |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
監査役 （常勤） |
－ |
平田 浩 |
昭和36年 ４月29日生 |
昭和63年５月 ㈱西日本国際ビジネス専門学院 入社 平成９年１月 ㈱ネクシィーズ（現㈱ネクシィーズグループ）入社 平成11年６月 同社 業務部長 平成12年12月 同社 常勤監査役 就任 平成17年12月 旧イデアキューブ㈱ 常勤監査役 就任 平成22年12月 同社 常勤監査役 辞任 平成25年４月 当社 常勤監査役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
久保田 記祥 |
昭和56年 ５月21日生 |
平成16年４月 ㈱アイアイジェイテクノロジー （現㈱インターネットイニシアティブ）入社 平成18年７月 DSTIホールディングス㈱ 入社 平成24年７月 アカリス㈱（現デルフィーコンサルティング㈱）設立 同社 代表取締役 就任（現任） 平成27年12月 当社 社外監査役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
－ |
中路 武志 |
昭和45年 12月７日生 |
平成13年４月 ソフトバンク・インベストメント㈱ （現SBIホールディングス㈱） 入社 平成17年５月 ソフトバンク・インベストメント㈱ （現SBIインベストメント㈱） 入社 平成20年６月 SBIネルヴァ㈱（現SBI-HIKARI P.E.㈱）取締役 就任（現任） 平成22年６月 SBIモーゲージ㈱（現アルヒ㈱）監査役 就任 平成24年３月 SBIインベストメント㈱ 取締役執行役員 就任 平成26年６月 SBIライフリビング㈱（現㈱ウェイブダッシュ）取締役就任（現任） 平成27年４月 SBIインベストメント㈱ 取締役執行役員副社長 就任（現任） 平成28年７月 SBI Ventures Two㈱代表取締役 就任（現任） 平成29年12月 当社 社外監査役 就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
計 |
511,160 |
|||||
（注）１．取締役 見城 徹氏、本間 憲氏、岩尾 貴幸氏、杉本 佳英氏は、社外取締役であります。
２．監査役 久保田 記祥氏、中路 武志氏は、社外監査役であります。
３．平成29年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成29年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成33年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
① 企業統治の体制
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの状況及び上記指針を踏まえ、当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）により構成されており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。
ｂ．監査役会・監査役
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。
ｃ．経営会議
当社は、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎月開催し、取締役及び重要な使用人が出席して月次の業績の共有及び業務上の問題点の把握、改善策等を討議すると共に、業務上の重要事項について審議・決定しております。
ｄ．会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。
ｅ．内部統制システムの整備の状況
当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。
ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社取締役が子会社の代表取締役又は取締役として経営に参画しており、当社取締役会おいてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制となっております。また、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営会議において代表取締役社長はじめ各取締役及び部門長が法令遵守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開することにより、全社員の意識向上を図っております。
また、社員に対しても、インサイダー取引規制や個人情報保護をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。
当社としては、事業規模に合わせた内部統制の整備・運用状況の検証を行うとともに、その内容の正確性を確保するために、リスクの高い共通項目について統一的な監査を実施しております。
③ 反社会的勢力の排除に向けた基本方針、及び整備状況
当社では、行動基準に反社会的勢力との対決として「私たちは、社会の秩序と安全を脅かす反社会的勢力及び団体に屈することなく、断固として対決します。」と定め、この考えを全ての取締役及び従業員に対し周知徹底を図っております。また、反社会的勢力との接触や不当要求があった場合は、管理部が統括部署となり、警察、弁護士等との連携を図りながら組織全体で対応いたします。
④ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者１名が内部監査業務を実施しております。会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規定に違反することのないよう内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。
監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、代表取締役社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員鈴木 一宏ならびに指定有限責任社員・業務執行社員垂井 健であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。
なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社では、内部監査室長が内部監査の計画及び結果等に関して監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査室と監査役会との連携を構築しております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、各四半期ごとに、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門家として幅広い経験や高い見識に基づき、外部の客観的中立的な立場としての助言や取締役の業務執行の監督を期待しております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役の見城 徹氏、本間 憲氏、岩尾 貴幸氏は、それぞれ当社に関連する事業分野の企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の見城 徹氏は、㈱幻冬舎の代表取締役社長であります。同氏及び㈱幻冬舎は当社の株式を保有しております。同社は当社との間に電子雑誌の制作受託等の取引関係があります。同氏及び同社と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の本間 憲氏は、㈱レプロエンタテインメントの代表取締役社長であり、同氏及び㈱レプロエンタテインメントは当社の株式を保有しております。同氏及び同社と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の岩尾 貴幸氏は、楽天㈱の執行役員であります。同社は当社の株式を保有しているほか、当社との間に広告掲載業務受託及び電子雑誌の制作受託の取引関係があります。同氏及び同社と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の杉本 佳英氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役２名は、それぞれ豊富な経営管理の経験・知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。
社外監査役の久保田 記祥氏及び社外監査役の中路 武志氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、社外取締役の杉本 佳英氏、社外監査役の久保田 記祥氏、社外監査役の中路 武志氏は、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独立性を判定しております。
⑧ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
27,819 |
27,819 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）期末現在の役員数と上記報酬支給人員に相違がありますが、これは当事業年度において社外取締役４名及び社外監査役２名は無報酬であること、無報酬の取締役が３名存在していること、当事業年度中に退任した取締役１名を含めていることによるものであります。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については代表取締役が決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成19年12月20日開催の第７期定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分を除く）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成19年12月20日開催の第７期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
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|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
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|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
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非上場株式 |
575 |
575 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑩ その他
ａ．取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨、定款で定めております。
ｂ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｃ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｄ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは金100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約をそれぞれ締結しております。
ｅ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
f．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得する事を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
14,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
14,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。