当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
なお、重要事象等は存在しておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による急速な悪化が続いており、極めて厳しい状況にありました。政府・各都道府県によって感染拡大の防止策を講じつつ、社会・経済活動のレベルを段階的に引き上げられることが図られており、持ち直しに向かうことが期待されていますが、先行きについては、不透明な状況が続いております。このような状況のもと、当社グループを取り巻く事業環境において、新型コロナウイルス感染症による影響を受けております。
㈱ブランジスタメディアが展開する電子雑誌業務では、当社主力雑誌「旅色」において、外出自粛や休業・営業時間の短縮要請を伴った緊急事態宣言が発出された結果、当社クライアントである宿泊施設、飲食店などの観光・外食業界が影響を受けております。当社においてはテレワークを実施し、感染拡大の防止に努めながら、お取り寄せ特集への広告掲載が対象となる企業に対し、オンラインでの営業活動に力を入れてまいりました。しかしながら、全国８拠点から日本各地のクライアントへ直接訪問する営業活動が困難な状況となった影響が大きく、売上高が減少いたしました。このような状況を踏まえ、現在広告を掲載している飲食店などの支援策として、テイクアウト・デリバリー特集や、テレワークに対応している宿泊施設の特集などを新たに追加するだけでなく、ＳＮＳを活用した積極的な情報発信を行い、外出自粛の中でも掲載施設と読者の双方の満足度が高められるよう努めました。
㈱ブランジスタソリューションが展開するソリューション業務では、ＥＣサイトの支援が主な業務であり、対面での商品購入を必要としないＥＣサイトの重要性が増しておりますが、販売する商品によっては影響を受けているクライアントも出ております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高2,110百万円（前年同四半期比16.5％減）、営業損失16百万円（前年同四半期は営業利益386百万円）、経常損失10百万円（前年同四半期は経常利益391百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失412百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益558百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益においては、2019年９月期は連結子会社の全株式を譲渡したことによる税効果会計による会計処理の影響などの一時的な増益影響があった反動から、前年同四半期を大幅に下回っております。
なお、当社グループは「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上の内訳を示すと、電子雑誌関連が1,398百万円、ソリューション関連が662百万円、その他子会社が91百万円となりました（注）。
（注）内部取引消去前の金額であります。
当第３四半期連結会計期間の当社グループの財政状態は以下のとおりです。
当第３四半期連結会計期間末の総資産は3,813百万円となり、前連結会計年度末に比べて185百万円の増加となりました。
（流動資産）
流動資産は3,309百万円となり、前連結会計年度末に比べて634百万円の増加となりました。これは主に、銀行からの借入により、現金及び預金が756百万円増加したことによるものであります。
（固定資産）
固定資産は504百万円となり、前連結会計年度末に比べて448百万円の減少となりました。これは主に、㈱ＣｒｏｗｄＬａｂに係るのれんの減損処理をしたことで無形固定資産が443百万円減少したことによるものであります。
（流動負債）
流動負債は749百万円となり、前連結会計年度末に比べて211百万円の増加となりました。これは主に、銀行からの借入により短期借入金が196百万円増加したことや未払法人税等が20百万円増加したことによるものであります。
（固定負債）
固定負債は724百万円となり、前連結会計年度末に比べて509百万円の増加となりました。これは、銀行から長期借入を行ったことによるものであります。
（純資産）
純資産合計は2,339百万円となり、前連結会計年度末に比べて534百万円の減少となりました。これは主に、自己株式の取得による102百万円の減少や、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が412百万円減少したことによるものであります。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
(3）研究開発活動
該当事項はありません。
当社は、2019年11月28日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日とする新設分割及び吸収分割により、持株会社体制へ移行すること、並びに、それに伴う定款一部変更（事業目的）を行うことを決議し、2019年12月16日開催の当社第19期定時株主総会にて承認されました。
新設分割については、予定どおり2020年４月１日に効力発生しておりますが、吸収分割については、登記手続きにおいて補正が必要となり、効力発生日を変更することとし、2020年５月15日開催の取締役会において、2020年７月１日を効力発生日とする吸収分割（簡易吸収分割）として改めて手続きを行うことを決議いたしました。（以下「本件吸収分割」といいます。）
本件吸収分割の概要は、以下のとおりであります。
１．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
吸収分割契約締結決定取締役会 2020年５月15日
吸収分割契約締結 2020年５月15日
吸収分割の効力発生日 2020年７月１日
（２）本件吸収分割の方式
当社の100％子会社である「㈱ブランジスタソリューション」（以下「承継会社」といいます。）にソリューション業務を承継させる吸収分割（簡易吸収分割）を実施いたします。
（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は当社の100％子会社であるため、当社に株式、金銭その他一切の財産の交付をいたしません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件吸収分割に際して当社の新株予約権は新設会社に承継されず、その取扱いに変更はございません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５）本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金等の増減はございません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件吸収分割の効力発生日に、承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から承継会社に対して出向致します。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、重畳的に承継するものとし、効力発生日以後、当社が弁済その他負担をした場合は、承継会社に対して、その負担の全額について求償することができるものとします。
（７）債務履行の見込み
本件吸収分割において、当社並びに承継会社ともに、資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれます。また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件吸収分割後の債務の履行の見込みについては、問題はないものと判断しております。
２．分割当事会社の概要
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分割会社 (2019年９月30日現在) |
承継会社 (2019年９月30日現在) |
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(1)名称 |
㈱ブランジスタ |
㈱ブランジスタソリューション |
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(2)所在地 |
東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル |
同左 |
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(3)代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 岩本 恵了 |
代表取締役社長 木村 泰宗 |
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(4)事業内容 |
企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業 |
ソリューション |
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(5)資本金 |
621百万円 |
5百万円 |
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(6)設立年月日 |
2000年11月30日 |
2018年６月11日 |
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(7)発行済株式総数 |
14,575,300株 |
200株 |
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
企業の販促支援を目的とした各種ソリューションサービスの提供
（ＥＣサポート、ウェブサイト制作・運営、ＣＲＭサービス等）
（２）分割する部門の経営成績（2019年９月期）
売上高 1,076,910千円