(注) １．2025年９月10日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．本自己株式処分に関連して、2025年９月10日に、SBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といいます。）、SBINM合同会社（以下「SBINM」又は「割当予定先」といいます。）及び当社との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する契約を締結します。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式の割当てを受ける権利は消滅します。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用（弁護士費用を含む）及び有価証券届出書等の作成費用等です。
上記差引手取概算額801,750,000円の具体的な使途につきましては、以下のとおり、SBIホールディングス並びにSBIホールディングスの子会社（2025年３月31日現在696社）及び持分法適用会社（同64社）から構成される企業グループ（以下「SBIグループ」といいます。）との協業を通じたメディア領域を含む企業への投資活動資金に充当する予定です。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
SBIグループは、メディア領域へと進出し、金融・メディア・ITの融合を推進する方針を示しています。メディア領域では、有力なコンテンツを有する企業へ投資が見込まれ、当社及び連結子会社５社の合計６社からなるグループ（以下「当社グループ」といいます。）との親和性が高い領域と考えております。
具体的な案件の選定については今後SBIグループと協議していくものの、そのようなメディア領域における企業へのSBIグループとの共同出資や、その他SBIグループの投資先やSBIグループとの協業を通じて接点を持った企業に対する当社による投資を行い、SBIグループとともにそのような投資先企業への価値向上支援を行っていきたいと考えております。具体的には、投資先企業への当社サービス（「アクセルジャパン」や「旅色」等を通したサービス）の提供を実施し、また、投資先企業のPR・マーケティング等の支援等を実施していきたいと考えております。また、投資先企業のコンテンツやサービス等を当社グループの顧客企業にも展開することで、新たな収益機会の創出による両社グループの企業価値の向上、顧客満足度の向上につながるものと考えております。
かかる当社の投資活動のために必要となる資金に対して、2026年１月～2028年12月末に801百万円を充当する予定です。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
当社は、当社親会社である株式会社ネクシィーズ（現株式会社NEXYZ.Group）のメールマガジン会員の運営を目的として、2000年11月にイデアキューブ株式会社として設立され、販売促進支援サービスを提供するソリューション業務を展開し、その後、大人の女性の旅をナビゲートする電子雑誌「旅色」を創刊するとともに同雑誌掲載施設の広告取次業務を開始し、2011年４月には商号を株式会社ブランジスタに変更いたしました。その後、電子雑誌の制作・発行及び広告配信を行うことを目的としたメディア事業を中心に展開しております。
当社は、本日現在、当社及び連結子会社５社の合計６社により構成されており、「CONNECT with COMMUNITY」を企業理念に掲げ、我々にしか実現できないサービスで企業・団体・地域、さまざまなコミュニティと人・もの・情報をつなぎ活気あふれる地域社会の発展に貢献することを目指して、事業展開を行っており、「プロモーション支援事業」、「メディア事業」、「ソリューション事業」及びその他の事業を手掛けております。
当社グループの主な事業内容は次のとおりです。
本来、タレント広告には数千万円規模の高額な費用が必要ですが、芸能プロダクションとの契約や撮影などのすべてを、当社のプロモーション支援事業で提供するサービス「アクセルジャパン」が担うことで、参画企業は初期費用不要、月額費用だけで自社のプロモーションや採用活動にタレントを起用することが可能になります。企業の成長を応援するアンバサダ一には、多彩な有名タレントが参加しており、総勢18名（16組）（2025年９月１日現在）となりました。
また、「アクセルジャパン」は、中小企業を中心に大手・中堅企業のキャンペーン施策や自治体のふるさと納税や各種イベントなどにも活用いただいており、タレント起用による効果を実感いただいております。
メディア事業では、本物の雑誌をめくる感覚でパソコンやモバイル端末、タブレット端末を通じて読むことができるインターネット上の無料雑誌を提供しております。紙の雑誌では実現できない、複数枚の画像が切り替わるといった動きのある誌面、１ページ内での多階層にわたる表示など、当社電子雑誌ならではの豊かな表現力で、情報の発信を行っております。さらに、ウェブならではの特性を活かした、雑誌を読みながら誌面上での動画再生や、商品を購入できるといった利便性の高さに加えて、最新のOSブラウザ、各デバイスに対応しており、ご自宅や外出先など読者の様々なご利用環境に対応できるようにしております。また、当社が発行する電子雑誌は、印刷された紙の雑誌の電子化ではなく、電子版のみで制作・発行しているため、画面にあった文字サイズで誌面を拡大する必要なく読むことができることや、データのダウンロードや電子書店での購入の必要が無く読むことができる仕様となっており、他社との差別化につながっております。
当社の電子雑誌は著名な俳優が累計350名以上（2025年６月時点）登場していることが大きな特徴です。通常のウェブサイトでは表現しにくい、雑誌ならではのクオリティの高い誌面で、編集された情報を発信していることに加え、2007年より電子雑誌を提供している当社電子雑誌のブランド力、創刊以来のキャスティング実績等が芸能プロダクションからも評価されているため、著名な俳優、タレント等の著名人を起用することが可能となっており、それが他社との差別化につながっております。
こうした、紙の雑誌のクオリティとウェブならではの表現力や利便性の高さを兼ね備えた新しいメディアとして、当社ならではの電子雑誌を発行し、当社電子雑誌への広告掲載や電子雑誌の制作受託といったサービス提供をしております。
ソリューション事業では、企業の販促支援を目的とした、人的・戦略的なサポートサービスを展開しております。企業のウェブサイトの活用目的は、ウェブサイトを通じた集客力の向上、商品サービスの提供、企業ブランドの構築等さまざまであり、企業戦略によってウェブサイトの役割は多様化しております。当社では、そうしたクライアント企業のニーズに応じたサービスを提供しており、ウェブサイト制作においては企業の目的にあわせ、パソコン版、モバイル版、スマートフォン版等、用途に応じたコーポレートサイトやECサイトを制作しております。
そのほか、企業の戦略にあわせ、ドメインの取得、検索エンジン上位表示（SEO・SEM）対策等も提供しております。また、ECサイトに特化した、ECサポートサービスを提供しており、2004年12月にサービスを開始して以来、20年以上のサポート実績とノウハウがあります。ページを制作するだけではなく、メールマガジンの配信や集客・販売促進対策など、店舗運営と売上向上に必要な様々な施策・業務をトータル的にサポートしており、企画から、制作・開発、運営、検証までをワンストップでサポートしております。また、受注・出品・在庫の一元管理ができるASP（アプリケーションサービスプロバイダ）（注）「まとまるEC店長」の提供も行っております。
(注) ASP（アプリケーションサービスプロバイダ）はインターネットを通じて、専用アプリケーションソフトを顧客にレンタルする事業者のこと。インターネットにアクセスできる環境があれば、利用者のパソコンに専用アプリケーションソフトをインストールする必要が無く、アップグレードなどによる更新の手間や費用を削減することができます。
上記のほかにも、台湾に現地法人を設立し、日本国内で10年以上蓄積した豊富な経験と様々なノウハウに基づいて、台湾に進出している日系企業や現地企業に対してEC事業への進出支援やECサポートサービスの提供等、ソリューションサービスを提供しています。
一方、SBIホールディングスは、SBIグループとして、金融サービス事業や資産運用事業、PE投資事業に加え、今後も成長領域として期待される暗号資産事業、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業のほか、Web3関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる次世代事業を中心に事業を行っています。
SBIグループは、今日までに築き上げてきた顧客基盤、事業資産、資金調達力等に加え、進化させてきた生態系を徹底的に活用するとともに、更なる営業基盤の拡大を図るべく、新たにメディア領域へと進出し、金融・メディア・ITを融合したネオメディア生態系の構築を図る方針も掲げております。昨今、SNS等のインターネットメディアの普及によりメディア環境が大きく変化し、特に米国では金融・メディア・ITの融合が急速に進んでいます。こうした世界的な潮流の中で、SBIグループは銀行・証券・保険・資産運用など広範にわたって、国内最高峰の質・量を誇る金融データを保有しており、デジタルスペース生態系を駆使することで従来のアナログチャネルだけではなくデジタルチャネルにおいても情報の拡散が可能であることから、メディア領域においてもSBIグループの強みを発揮できると考え、メディア事業への参入を決定しています。
このような状況の下、SBIグループは、コンテンツと金融データを組み合わせた唯一無二の総合金融＆メディアディストリビューターを目指し、ネオメディア生態系の構築を進めていくなかで、メディアに関連する事業を営む、当社を含む複数の企業との協業可能性について検討をしていました。
なお、SBINMは、有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として設立され、本日現在はSBIER株式会社がその出資持分の全てを保有しています。
上記のような状況の下、2025年６月頃、当社の取締役である近藤氏は、当社グループが持つ知見やコネクションを活かし、SBIグループが目指すネオメディア生態系の構築に寄与する取組みについてSBIグループと検討を重ねました。具体的には、メディア、タレントエージェンシー・広告代理店、IPの保有・創出・拡散支援、地方テレビ局・新聞社などとの連携による地方創生の推進や、SBIグループとの共同出資を通じた投資先企業の企業価値向上支援に関する協業方策について議論しました。その過程において、当社役員や関係部署の担当者らと検討を行ったうえ、SBIグループが当社に出資することにより協業体制を構築し、当社グループがSBIグループが目指すネオメディア生態系の構築に貢献する旨の提案を行い、以降、当社グループ及びSBIグループ（以下「両社グループ」といいます。）との間で、複数回にわたり協業や提携に関する協議を重ねてまいりました。
これらの協議及び検討の結果、当社は、SBIグループによる当社への資本参加を伴う本資本業務提携を行うことにより、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、メディア業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことに繋がり、シナジーを実現することができ、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断しました。
プロモーション支援事業の「アクセルジャパン」において、SBIグループと提携している地域金融機関とのビジネスマッチングなどの促進を図り、参画企業の拡大と中小企業への成長機会を創出する。
メディア事業の「旅色」において、同じく地域金融機関等を通じて地方自治体の観光促進や地域特産品のプロモーション、新たな特産品開発、観光・外食・レジャー産業の企業の誘客促進などの連携を図り、地域活性化に貢献する。
SBIグループと当社グループによる共同出資及びSBIグループの投資先企業等への当社グループのサービスの提供を実施する。SBIグループの投資先企業等のPR・マーケティング等を当社グループが支援することにより、投資先企業等のブランド力や認知度を高めるとともに、これら企業のコンテンツやサービス等を当社グループの顧客企業にも展開することで、新たな収益機会を創出し、両社グループの企業価値の向上を図っていく。
国内で急成長している「アクセルジャパン」の海外（特にアジア圏）進出に向けて、SBIグループの海外ネットワークを活用し、展開を加速させる。
また、「旅色」では、インバウンド需要の取り込みを図るため、宿泊施設に直接予約可能な信頼性の高いプラットホームを確立し、既存のグローバルOTA市場において独自の地位を築く。
SBIグループの投資先企業等の有力IPを当社グループの事業にも活用することにより、より幅広い企業へ独自のプロモーション支援を行う。
SBIグループのネットワーク・サービスを活用することで、当社グループにおける新たな「旅色」の国内向けユーザーサービスの導入の加速、拡充及び利便性向上を図り、これによる新たな手数料収益の獲得を目指す。
当社普通株式 1,150,000株
当社は、割当予定先から、本自己株式処分に係る割当株式を中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
割当予定先より、SBIホールディングスから融資を受けることで本自己株式処分の払込みに必要な資金を用意する旨の説明を受けており、当社は、2025年９月９日付の融資証明書により、本自己株式処分の払込みまでに割当予定先が当該融資を受けることができることを確認しております。そのため、当社としては、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な資金が確保されていることについて問題ないものと判断しております。
割当予定先は、SBIホールディングスがその議決権の100％を間接的に保有する会社です。SBIホールディングスは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出した2025年６月27日付の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBIグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。これにより、割当予定先及び同社役員若しくは子会社又は同社の主要株主が反社会的勢力等と一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、割当予定先の代表社員であるSBIER株式会社は株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。
該当事項はありません。
処分価額につきましては、割当予定先との協議により、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年９月９日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である745円としました。
取締役会決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間の終値の単純平均値を採用することとしたのは、当社の株価は短期的な変動が大きいところ、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、特定の一時点を基準とするよりも一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除して株式の適切な価値を把握することができ、処分価額の決定方法として合理的であると判断したためであります。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当予定先と協議の上で決定したものであります。
なお、当該処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年９月９日）における当社株式の終値である782円に対して4.73％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同じです。）、取締役会決議日の直前取引日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値単純平均値である718円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同じです。）に対して3.76％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である656円に対して13.57％のプレミアムとなる金額です。
以上のことから、当社は、本自己株式処分に係る処分価額の決定方法は、適正かつ妥当であり、また、本自己株式処分に係る処分価額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本自己株式処分に係る条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本自己株式処分につき決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、近藤氏は、資本業務提携先であるSBIホールディングスの子会社であるSBIネオメディアホールディングス株式会社の代表取締役を兼務しているため、手続の公正性を担保する観点から、上記の当社取締役会での本自己株式処分及び本資本業務提携に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において割当予定先との協議・交渉にも参加しておりません。これを踏まえ、当社の監査等委員会（３名で構成、うち２名が社外取締役）は、上記処分価額につきましては、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであると認められることから、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を表明しています。
本自己株式処分に係る株式数は1,150,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計11,500個であるため、2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数（14,575,300株）に対する比率は7.89％、同日現在の当社の議決権総数132,254個に対する比率は8.70％となり、当社株式に一定程度の希薄化が生じます。しかしながら、上記「１ 割当予定先の状況」の「（２）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分及び本資本業務提携によるシナジーを創出することができるとともに、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断していることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．2025年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年３月31日現在の総議決権数（132,254個）に、2025年４月１日以降、本自己株式処分の公表日（2025年９月10日）までにおける以下の増減を反映した総議決権数（139,661個）を基に算出しております。
・自己株式の取得により減少した議決権数（4,093個）
・本自己株式処分により増加する議決権数（11,500個）
３．上記割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、募集株式の全部について割当予定先による払込みがあったものとして計算しております。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第24期、提出日2024年12月17日）及び半期報告書（第25期中、提出日2025年５月15日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2025年９月10日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2025年９月10日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日（2024年12月17日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年９月10日）までの間において、次の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年12月18日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2024年12月17日開催の当社第24期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年12月17日
議 案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、岩本 恵了、井上 秀嗣、木村 泰宗、吉藤 淳、澤田 裕、本間 憲、近藤 太香巳及び杉本 佳英の８名を選任するものであります。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．自己株式の取得状況について
当社は、後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日（2024年12月17日）以後、本有価証券届出書提出日（2025年９月10日）までの間において、以下のとおり自己株式を取得しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。