文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業となることを経営方針としております。
(2）経営戦略等
当社グループでは、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。
１．店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持・向上
２．経営層の強化、育成による今後の成長に向けた人材組織戦略への取り組み
３．地方行政機関及び自治体との取り組みによる地域創生ネットワークの形成
４．食をベースに新たな付加価値を創出する大型・複合型の店舗開発
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループといたしましては、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などの経営指標を重視しております。
(4）経営環境
今後における外食業界の経済環境は、景気回復による消費マインドの改善が期待されるものの、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費上昇により引き続き厳しい状況で推移していくことが予想されます。
このような状況の中、当社グループにおきましては、引き続き積極的な出店戦略による事業拡大を図り、当社独自の店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持向上に努めます。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループでは、日本国内の外食市場の競争は年々激化し、特にお客様が食事をする時間や空間を楽しむためのレストランへの要望は、単に好立地にシステム化された店舗を供するチェーン店では叶えることができないところにまで高まっているものと考えております。
また、昨今の外食企業の人手不足にみられるように、効率のみを推し進めた飲食店は、働くスタッフにとっても魅力に欠ける傾向があることから、システム化されたレストランチェーンは成熟した日本社会の中では長期的な成長が困難となる可能性があるものと認識しております。
このような状況認識を踏まえて、当社グループは、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを、周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営する」というコンセプトにより、中長期的な成長を実現するため、以下の課題について重点的に取り組んでおります。
１.リーダーシップを有する人材確保と育成
当社グループのレストランの運営は、各々の店舗運営子会社が行っております。当社グループの成長の源泉は、マニュアルに沿ったレストラン運営ではなく、季節、天候の変化を把握しながら、各店舗で異なるお客様のニーズと向き合うモチベーションの高いスタッフとそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣によります。当社グループの店舗はデザイン性、ファッション性を重視しており、店舗スタッフにとって魅力のある職場であるだけではなく、店舗運営を各店舗での創意工夫により行うことから日々の仕事にやりがいを感じることができ、結果として、当社グループでは店舗スタッフの採用活動に関しては対処すべき課題とは認識しておりません。しかしながら、当社グループでは、店舗の状況だけではなく、一人一人のスタッフの状況を把握できる限界点を超えない規模で店舗運営子会社を分割する方針を採用しているため、店舗運営子会社の経営陣となりうるリーダーシップを有する人材を確保し、育成することは、当社グループの成長のための重要な課題であると認識しております。
２．飲食店運営事業の国内展開
当社グループの飲食店運営事業の店舗展開は、通常のレストランの立地としては好立地とはいえない「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場所に着目した出店を行うことに特徴があり、立地開発は重要課題であると認識しております。また、これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政機関、大学等からの出店オファーについても多くの案件が持ち込まれてはおりますが、今後につきましても、より多くの案件から出店を検討することで収益性向上を図る必要があると認識しております。
３．経営管理体制の強化
当社グループは、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制、コーポレート・ガバナンスをより強化し、店舗運営子会社の店舗運営上の問題点の把握、コンプライアンスの徹底、適切なディスクロージャーやＩＲ活動に取り組むことが企業価値の向上に繋がるものと認識しております。
４．新規事業開発と資金調達
当社グループでは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの新規事業開発を推進する必要があると認識しており、必要資金の調達が重要な課題であると認識しております。
当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 出店計画について
当社グループでは、新規出店を行うために１年以上の期間を要することもあり、当社グループの年度予算は出店計画を踏まえて作成されております。そのため、新規出店が予定どおり行われない場合もしくは出店時期が何らかの事情により延期となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新規出店が多く重なる場合、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生するため、短期的な損失が計上される可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 店舗コンセプトについて
当社グループが運営する店舗は、短期的な流行に左右されず、周囲の良好な環境、デザインされた空間、リーズナブルな価格設定により、顧客ニーズの獲得に努めておりますが、今後の景況感、市況動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化等により、当社グループが展開する店舗のコンセプト、価格帯、料理、サービス等が受け入れられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 季節変動及び天候の影響について
当社グループの運営する店舗の大半は、周囲の環境との一体化を図るデザインをしているので、天候の影響を受けやすく、特にテラス席の稼働状況が店舗収益に大きな影響を与えます。当社グループといたしましては、当連結会計年度末現在、全席数の31.5％を占めるテラス席の稼働日数を増加させるため、雨除けや冷暖房設備の工夫などのノウハウを構築しておりますが、極寒期である１月から２月の店舗収益は大幅に減少する傾向にあり、当社グループの業績は季節変動及び天候の影響を受けております。
(4) 競合について
レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、顧客からの支持を得られないレストランは、継続困難な経営状態に追い込まれることとなっております。当社グループでは、「ガーブ」「グッドモーニングカフェ」などの同一ブランドを使用している店舗であっても、その周辺環境などを考慮し、店舗ごとにプランニングを行うことでチェーン店にはない魅力のある店舗づくりにより顧客満足度の向上を図っておりますが、さらに競合状態が激化し、当社グループのレストランの魅力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 公的機関・大学との連携について
当社グループでは、公的機関や大学との連携による店舗開発を推進しており、社会的信頼性の向上、立地条件・出店条件等において当社グループの信用力及び業績の向上に寄与しております。今後、公的機関や大学と連携する案件が、当社グループの信用力の低下、他社との競合などにより想定どおり確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 海外飲食企業とのライセンス契約について
当社グループでは、海外飲食企業とのライセンス契約に基づく店舗運営を行っておりますが、ライセンス契約が更新されない場合、事業の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 不動産賃貸借契約について
当社グループの店舗は、不動産賃貸借契約に基づき運営を行っておりますが、店舗家賃の高騰リスク、定期借家契約に基づく解約リスク、賃貸人の経営状況悪化等に伴う差入保証金返還リスク等のリスクが内在しており、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 商標管理について
当社グループが展開する店舗ブランドにつきましては、原則として商標登録を行っており、当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 食材の調達及び安全性について
当社グループにおきましては、特定の食材に依存している事実はありませんが、食材に関わる安全性の問題や原材料価格の高騰等の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する食材について、食中毒、異物混入など安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)人材の確保及び育成について
当社グループの成長の源泉は、スタッフのモチベーションの向上とそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営子会社の経営陣の育成にあるものと認識しております。当社グループでは、デザイン性、ファッション性に優れた店舗展開とマニュアルによらないスタッフの創意工夫に基づいた店舗運営方針により、十分な採用力を有していると認識していますが、リーダーとなる幹部スタッフの育成の失敗や何らかの理由によるレピュテーションの低下により、人材の確保及び育成に失敗した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)減損損失について
当社グループでは、売上高の低下などにより店舗収益性が悪化した場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)金利の動向について
当社グループでは、周囲の環境のデザインへの取り込みや商業施設等との賃貸契約の条件交渉により、初期投資を軽減させ、財務健全性の確保を目指しております。現在のところ、出店資金及び運転資金の調達は借入金利が低水準で推移していることから、主に金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末現在における総資産に占める有利子負債の割合は48.4％（有利子負債残高3,841,802千円／総資産7,942,775千円）となっております。今後の出店等に伴う資金調達についても、経済情勢や金利動向、財務バランスを勘案し、金融機関からの借入を行う予定としておりますが、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績、財務健全性に影響を及ぼす可能性があります。
(13)法的規制について
当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、食品安全基本法、健康増進法、労働基準法、消防法、個人情報保護法などレストランの営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生する場合があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業活動及びレピュテ―ションに影響を及ぼす可能性があります。
(14)アルバイト就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大について
当社グループでは、各店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)経営陣への依存について
当社グループの経営方針及び事業戦略は、現経営陣にその大半を依存しており、現経営陣が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合、店舗運営については店舗運営子会社及び事業子会社に権限を移譲しているため、短期的には事業運営への支障は少ないものの、中長期的な当社グループの成長に影響を与える可能性があります。
(16)新株予約権について
当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。今後、新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需要関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は191,600株であり、同日現在の発行済株式総数4,323,340株の4.4％に相当しております。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりでります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調が見られた反面、米国の貿易政策や地政学的リスクの影響など、海外における不安定な政治動向から依然として先行き不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、景気回復による個人消費マインドの改善が期待されるものの、多様化する顧客ニーズの変化に加えて、競合企業との競争激化、原材料価格の高騰、人手不足に伴う人材確保難や人件費上昇により引き続き厳しい状況で推移しております。
このような状況の中、当社グループでは地方行政機関との取り組みによる新規出店、エリア活性化プロジェクトへの参画など地域創生ネットワークの形成を推進するとともに、平成29年９月には京都・南禅寺において60年の歴史を持つ料理旅館菊水を経営する株式会社菊水を連結子会社化し、当社独自の文化との融合による新たな店舗開発への取り組みを進めております。また各店舗運営子会社の特色と強さを発展させる組織再編を行い、従来の運営体制の強化及び今後の新規プロジェクトを勘案した経営マネジメント層の育成に注力し、グループ全体の更なる成長を視野に入れた人材組織戦略への取り組みを強化しております。また、店舗運営に関しましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたきめ細かいレストラン運営に取り組む一方で、新規店舗における顧客満足度と収益性を向上させる店舗運営方法の確立、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案などの取り組みを実施しております。
当連結会計年度における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、行政・公共機関戦略におけるオープンが２店舗、不動産デベロッパー戦略において１店舗をクローズ、２店舗をオープン、また新たに連結の対象に加えた株式会社菊水の１店舗及び株式会社リアルテイストの15店舗を大学・その他戦略に区分しておりましたが、平成30年４月に株式会社リアルテイストの株式の66.0％を保有する株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの全株式を譲渡したため、株式会社リアルテイストの15店舗は連結子会社の店舗から除外しております。結果、当連結会計年度における当社グループの運営する店舗数は82店舗となっております。
この結果、当連結会計年度における財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,656,155千円増加し、7,942,775千円となりました。
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ1,171,817千円増加し、5,234,652千円となりました。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ484,337千円増加し、2,708,123千円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度における当社グループの売上高は11,185,181千円（前年同期比13.8％増）、営業利益は425,223千円（同29.7％減）、経常利益425,653千円（同31.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益225,962千円（同41.2％減）となりました。
出店戦略別及び事業別の経営成績は以下のとおりであります。
(ａ）バッドロケーション
バッドロケーション戦略におきましては、新たなエリア開拓を推進する一方で、大型、複合型物件の開発により食と融合した新たな店舗開発を推進しております。またバッドロケーション戦略の店舗の運営安定化を目的に、不動産定期借家契約による退店リスクのある物件につきましては土地、建物、借地権取得など不動産保有を推進し、店舗運営の安定化による収益性向上、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。
この結果、当連結会計年度末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区19店舗、関西地区７店舗その他地域２店舗の計28店舗となり、売上高は3,227,380千円（前年同期比4.7％増）となりました。
(ｂ）不動産デベロッパー
不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な店舗家賃での誘致や初期投資の軽減など好条件での物件獲得を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社の個性を活かした店舗開発を推進しております。平成29年２月から始動した東京都港区の「新虎通り」一帯に誕生した日本全国のヒト・モノ・コトの魅力を国内外へ発信する「旅する新虎マーケット」においては、継続して出店自治体の特産を使ったメニュー提供の他、特産や風土を演出するブースの出店を行い、地方創生へとつなげる取り組みを実施しております。平成29年８月には滋賀県蒲生郡の「トーキョークレープガール 滋賀竜王店」をクローズ、平成29年11月には滋賀県守山市の大型商業施設「ピエリ守山」にて「オレンジバルコニー」をオープン、平成30年３月には日比谷公園前の再開発プロジェクト「東京ミッドタウン日比谷」におけるキーテナントとして「ドローイング ハウス・オブ・ヒビヤ」をオープンしております。また平成30年４月には「ルミネ池袋」のレストランフロアに直結した屋外の「イケレスガーデン」に「インザグリーン ビアガーデン＆ＢＢＱ」を期間限定オープンし、当社が同施設にて運営する「グッドモーニングカフェ ルミネ池袋」と共に、賑わい向上へ繋がる様々な取り組みを実施しております。
この結果、当連結会計年度末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区23店舗、関西地区11店舗の計34店舗となり、売上高は4,538,401千円（前年同期比5.7％増）となりました。
(ｃ）行政・公共機関
行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催などを行い、地域創生ネットワークの形成を推進しております。平成29年８月には茨城県水戸市中心市街地活性化に向けた新施設「まちなか・スポーツ・にぎわい広場」内において、周辺環境を活かしたオープンテラスカフェ「オープンテラス ミーイート」をオープンしております。また、平成30年７月には中之島公園とその周辺の賑わい向上に資するオープンテラスカフェ「中之島オープンテラス」を期間限定オープンしております。
この結果、当連結会計年度末における行政、公共機関戦略の店舗数は、関東地区２店舗、関西地区９店舗、その他地域１店舗の計12店舗となり、売上高は2,100,868千円（前年同期比24.2％増）となりました。
(ｄ）大学・その他
大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコントロールによる収益性改善を進めております。また、平成30年４月に株式会社リアルテイストの株式の66.0％を保有する株式会社Ｒ.Ｔパートナーズの全株式を譲渡したため、株式会社リアルテイストの15店舗は大学・その他戦略の店舗数から除外しております。
この結果、当連結会計年度末における大学・その他戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区５店舗、その他地域２店舗の計８店舗となり、売上高は1,169,709千円（前年同期比109.1％増）となりました。
(ｅ）その他の事業
その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコンサルティングを行っております。当連結会計年度の売上高は148,822千円（前年同期比25.5％減）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ225,450千円増加し、1,406,205千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は741,378千円（前年同期は853,829千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益423,364千円、減価償却費568,262千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,487,728千円（前年同期は1,287,154千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,588,148千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入286,689千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は962,524千円（前年同期は358,308千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,707,000千円、長期借入金の返済による支出527,116千円、リース債務の返済による支出133,954千円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．仕入実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。なお、当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、仕入実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。
|
出店戦略の名称 |
第27期連結会計年度 （自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日） |
|
|
金額（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
バッドロケーション |
873,793 |
2.4 |
|
不動産デベロッパー |
1,251,991 |
12.0 |
|
行政・公共機関 |
552,676 |
12.6 |
|
大学・その他 |
356,494 |
108.5 |
|
その他の事業 |
456 |
△93.7 |
|
合計 |
3,035,412 |
15.0 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、販売実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。
|
出店戦略の名称 |
第27期連結会計年度 （自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日） |
|
|
金額（千円） |
前年同期比（％） |
|
|
バッドロケーション |
3,227,380 |
4.7 |
|
不動産デベロッパー |
4,538,401 |
5.7 |
|
行政・公共機関 |
2,100,868 |
24.2 |
|
大学・その他 |
1,169,709 |
109.1 |
|
その他の事業 |
148,822 |
△25.5 |
|
合計 |
11,185,181 |
13.8 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
(ａ）財政状態
(資産合計）
当連結会計年度末における流動資産は2,101,171千円となり、前連結会計年度末と比べ285,342千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が225,450千円、売掛金が59,571千円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は5,841,604千円となり、前連結会計年度末と比べ1,370,813千円増加いたしました。これは主に新規出店に伴う建物及び構築物が431,977千円、土地が562,775千円及び建設仮勘定が151,470千円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、7,942,775千円となり、前連結会計年度末と比べ1,656,155千円増加いたしました。
(負債合計）
当連結会計年度末における流動負債は1,740,518千円となり、前連結会計年度末と比べ110,119千円減少いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が114,416千円減少したことによるものであります。固定負債は3,494,134千円となり、前連結会計年度末に比べ1,281,937千円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,316,108千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、5,234,652千円となり、前連結会計年度末と比べ1,171,817千円増加いたしました。
(純資産合計）
当連結会計年度末における純資産合計は2,708,123千円となり、前連結会計年度末と比べ484,337千円増加いたしました。これは主に資本剰余金の増加309,437千円、親会社株主に帰属する当期純利益225,962千円及び剰余金の配当63,439千円によるものであります。
(ｂ）経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は11,185,181千円となり、前連結会計年度と比較して13.8％の増加となりました。出店戦略別ごとの内訳は、バッドロケーション戦略は、既存店舗の業績が堅調に推移したこと、前連結会計年度に新規出店した３店舗が通年寄与したことにより3,227,380千円（前年同期比4.7％増）、不動産デベロッパー戦略は２店舗を新規出店し、１店舗を閉鎖したことにより4,538,401千円（前年同期比5.7％増）、行政・公共機関戦略は、２店舗を新規出店したことにより2,100,868千円（前年同期比24.2％増）、大学・その他戦略におきましては株式の取得、株式交換及び株式譲渡により店舗が16店舗増加し15店舗減少したことにより1,169,709千円（前年同期比109.1％増）、その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、レストランの企画・開発等のコンサルティングを行ったことにより、148,822千円（前年同期比25.5％減）となっております。
（営業利益及び経常利益）
当連結会計年度は、上期の悪天候による影響、事業開発コスト及び今後の出店計画に即した人材の雇用促進による影響により、営業利益は425,223千円（前年同期比29.7％減）となり、さらに営業外収益として受取保険金及び消費税差額の計上もあり、経常利益は425,653千円（前年同期比31.8％減）となっております。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、子会社株式売却益18,170千円及び店舗閉鎖損失20,857千円の計上もあり225,962千円（前年同期比41.2％減）となりました。
(ｃ）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現状の事業環境を確認し、最善の経営戦略を立案し、実行できるよう努めております。
その中でも、当社グループが持続的に成長するために、最も重要となる問題は事業規模の拡大に合わせたリーダーシップを有する人材の確保と育成にあると認識しております。
今後の方針といたしましては、常に社内外からの人材の発掘に努めるとともに、その中からリーダーシップを有する人材を育成するために、店長やシェフの経験だけではなく、運営子会社の幹部に登用して、計数管理、人材採用や人材配置、新規出店、複数店舗のマネジメント、コンプライアンスに関する見識など運営子会社の経営陣として必要な様々な能力を獲得できる成長機会を設けることで、経験の豊かなリーダーを育成してまいります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの新規事業開発に伴うものとなっております。
財務政策
当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達をおこなっており、飲食店運営事業における新規出店資金については、主要取引銀行との間でシンジケート方式によるコミットメントラインを締結しております。
ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等
当社グループは企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及び営業利益率などを経営指標として重視しております。
当連結会計年度における売上高成長率は13.8％（前年同期比2.2％減）、営業利益率は3.8％（前年同期比2.4％減）となりました。引き続きこれらの指標が改善されるように取り組んでまいります。
（株式交換契約の締結）
当社と、飲食店を運営する株式会社リアルテイスト（以下、「リアルテイスト」という。）の66.0％の株式を保有する株式会社Ｒ.Ｔパートナーズ（以下、「Ｒ.Ｔパートナーズ」という。）は、平成29年８月22日開催のそれぞれの取締役会において当社を株式交換完全親会社とし、Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
当社は、単一的なチェーン展開ではない個店ごとの店舗運営を行う店舗運営子会社による経営者の育成と、個性を活かした店舗オペレーションによる自立的店舗運営により成長をしてまいりました。
今後、既存の店舗運営子会社だけではなく、中小規模の飲食企業をグループ化することで得られる社外の経営者の店舗運営力、マネジメント力と当社のロケーション開発力、地域創生ネットワーク、店舗プロデュース力を活用し、更なる成長を図ることを目的として、この度、飲食店を運営するリアルテイストの株式の66.0％を保有するＲ.Ｔパートナーズを本株式交換により完全子会社化し、リアルテイストの株式を間接保有いたしました。
なお、リアルテイストは上質な串揚げを提供する「串亭」、鉄板懐石の「二平」、和食と鮨を提供する「金平」、鉄板焼きを中心とした食堂酒場「萬屋二平」等、和を主軸とした業態で関東エリアを中心に全国に14店舗展開しております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
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基本合意書締結承認取締役会 |
平成29年７月19日 |
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基本合意書締結 |
平成29年７月19日 |
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株式交換決議取締役会（両社） |
平成29年８月22日 |
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臨時株主総会にて株式交換承認（Ｒ.Ｔパートナーズ） |
平成29年８月22日 |
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株式交換契約締結（両社） |
平成29年８月22日 |
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株式交換実施日（効力発生日） |
平成29年10月24日 |
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Ｒ.Ｔパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により、当社がＲ.Ｔパートナーズの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、Ｒ.Ｔパートナーズの株主名簿に記載されたＲ.Ｔパートナーズの株主に対し、Ｒ.Ｔパートナーズの普通株式に代わり、その所有するＲ.Ｔパートナーズの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。
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当社 |
株式会社Ｒ.Ｔパートナーズ |
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株式交換比率 |
1.0 |
3.55 |
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるＲ.Ｔパートナーズは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していない為、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
（１）割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関による評価に基づき算定するのが妥当であると判断し、独立した第三者機関であるサンＦＡＳ株式会社（以下「サンＦＡＳ」という。）に株式価値の算定を依頼し、サンＦＡＳが行ったＤＣＦ方式、類似会社比較方式に基づく評価額の算定結果を総合的に勘案し、Ｒ.Ｔパートナーズの普通株式１株当たりの株式価値を9,966円と決定しております。
また、本株式交換の対価として交付する当社の株式価値については、Ｒ.Ｔパートナーズとの協議に基づき、変動制株式交換比率方式を採用することを前提に、平成29年７月19日に締結した基本合意書に定める本株式交換実施日の前日時点における終値とすることが妥当であると判断いたしました。
（２）算定の前提条件
サンＦＡＳは当社の株式評価については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在していることから、変動制株式交換比率方式を採用することを前提に、平成29年７月19日に締結した基本合意書に定める本株式交換実施日の前日時点における終値とすることといたしました。
また、Ｒ.Ｔパートナーズの株式価値については、非上場株式であることから、算定においては将来の事業活動の成果を評価に反映させるためＤＣＦ方式と比較可能な上場類似企業を参考に類似会社比較方式を採用いたしました。
なお、ＤＣＦ方式による算定の基礎となる将来の計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益見込んでいる事業年度は含まれておりません。
Ｒ.Ｔパートナーズの各算定方式の算定結果の数値は以下のとおりであります。
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算定方式 |
株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価格レンジ |
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① |
ＤＣＦ方式 |
8,915円～12,968円 |
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② |
類似会社比較方式 |
9,292円～13,804円 |
４．Ｒ.Ｔパートナーズ及びリアルテイストの概要
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名称 |
株式会社Ｒ.Ｔパートナーズ （平成29年７月末現在） |
株式会社リアルテイスト （平成29年２月末現在） |
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所在地 |
東京都渋谷区広尾一丁目３番18号 |
東京都渋谷区広尾一丁目３番18号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 路次 徹夫 |
代表取締役社長 路次 徹夫 |
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事業内容 |
飲食店の経営及び運営 |
飲食店の経営 |
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資本金 |
149,500千円 |
10,000千円 |
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設立年月日 |
平成24年８月24日 |
平成18年３月３日 |
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発行済株式 |
29,800株 |
1,000株 |
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決算期 |
７月31日 |
２月末日 |
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大株主及び持ち分比率 |
路次 徹夫 100.0％ |
路次 徹夫 100.0％ |
(注）株式会社Ｒ.Ｔパートナーズは、平成29年７月に株式会社リアルテイストの発行済株式の66.0％を取得しております。
（株式譲渡契約の締結）
株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの株式譲渡契約
当社は、平成30年４月６日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Ｒ．Ｔパートナーズの保有株式の全部を路次徹夫氏に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約書を締結いたしました。
この株式譲渡契約に基づき、平成30年４月30日に株式譲渡を実行しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
該当事項はありません。