第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,556,000 |
|
計 |
14,556,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年７月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年10月30日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,323,340 |
4,323,340 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
4,323,340 |
4,323,340 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年７月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 当社従業員 21名 当社子会社取締役 ３名 当社子会社従業員 141名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
19,160 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 191,600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
550（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年８月１日 至 平成34年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 550 資本組入額 275 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認をようするものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る価額で、募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
調整前行使価額 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
ⅰ．新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
ⅱ．その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得条項
ⅰ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．平成27年６月16日開催の取締役会決議により、平成27年７月３日付で普通株式１株につき５株の株式分割、平成28年１月４日開催の取締役会決議により、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年７月10日 （注）１ |
360,261 |
363,900 |
－ |
99,000 |
－ |
116,992 |
|
平成27年７月３日 （注）２ |
1,455,600 |
1,819,500 |
－ |
99,000 |
－ |
116,992 |
|
平成27年10月27日 （注）３ |
255,000 |
2,074,500 |
293,250 |
392,250 |
293,250 |
410,242 |
|
平成28年２月１日 （注）４ |
2,074,500 |
4,149,000 |
－ |
392,250 |
－ |
410,242 |
|
平成28年８月１日～ 平成29年７月31日 （注）５ |
36,800 |
4,185,800 |
10,120 |
402,370 |
10,120 |
420,362 |
|
平成29年10月24日 （注）６
|
105,790 |
4,291,590 |
－ |
402,370 |
296,846 |
717,208 |
|
平成29年12月11日 （注）７ |
3,350 |
4,294,940 |
4,780 |
407,150 |
4,780 |
721,989 |
|
平成29年８月１日～ 平成30年７月31日 （注）５ |
28,400 |
4,323,340 |
7,810 |
414,960 |
7,810 |
729,799 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：５）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,500円
引受価額 2,300円
資本組入額 1,150円
払込金総額 586,500千円
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．株式会社Ｒ.Ｔパートナーズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 2,806円
資本組入額 －円
７．譲渡制限付株式報酬としての新株発行
発行価格 2,854円
資本金組入額 1,427円
割当先 当社及び連結子会社の取締役、使用人 20名
（５）【所有者別状況】
|
平成30年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
12 |
43 |
17 |
4 |
4,809 |
4,888 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,246 |
164 |
15,580 |
2,382 |
8 |
23,836 |
43,216 |
1,740 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.88 |
0.38 |
36.05 |
5.51 |
0.02 |
55.16 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式は、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST(UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES(IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2
(千代田区丸の内一丁目３番２号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYMSANV RE BNYMSA NVDUB RE YUKI ASIA （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
78 SIR ROGERSON'S QUAY, DUBLIN 2, IRELAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
CITIBANK (SWITZERLAND) AG
（常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店） |
BLEICHERWEG 10 8002 ZURICH SWITZERLAND （東京都新宿区六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
平成30年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,321,600 |
43,216 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,740 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,323,340 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
43,216 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
212,774 |
|
当期間における取得自己株式 |
100 |
228,300 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
74 |
－ |
174 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は14.3％となりました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年２月20日 取締役会決議 |
21,581 |
5 |
|
平成30年10月29日 定時株主総会決議 |
43,232 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
平成29年７月 |
平成30年７月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
6,430 □2,879 |
3,865 |
3,080 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
2,950 □1,208 |
2,060 |
2,351 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成27年10月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割（平成28年２月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
平成30年４月 |
平成30年５月 |
平成30年６月 |
平成30年７月 |
|
最高（円） |
2,770 |
2,550 |
2,800 |
2,738 |
2,755 |
2,749 |
|
最低（円） |
2,476 |
2,351 |
2,443 |
2,507 |
2,552 |
2,411 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性２名（役員のうち女性の比率18.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
― |
佐藤 裕久 |
昭和36年８月18日生 |
昭和60年４月 ㈱ヘンスフォース入社 昭和62年10月 ㈱ヒューマン・リソース・マネージメント代表取締役 平成３年９月 ㈲バルニバービ総合研究所（現 当社）代表取締役（現任） 平成19年７月 ㈲D&D APARTMENT（現 ㈱バルニバービインターフェイス）代表取締役（現任） 平成20年９月 ㈱パティスリードパラディ代表取締役 平成23年３月 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱代表取締役（現任） 平成24年12月 ㈱ネクシィーズグループ社外監査役（現任） 平成25年10月 ㈱ワナビー代表取締役（現 ㈱to-Compass）（現任） 平成25年12月 ㈱ＨＵＭＯ代表取締役（現任） 平成26年３月 ㈱アスリート食堂代表取締役（現任） 平成26年８月 ㈱バルニバービコンシスタンス代表取締役（現任） 平成28年２月 ㈱バルニバービイートライズ代表取締役（現任） ㈱バルニバービウィルワークス代表取締役（現任） ㈱バルニバービタイムタイム代表取締役（現任） 平成28年８月 ㈱バルニバービオーガスト代表取締役（現任） 平成29年12月 ㈱菊水代表取締役（現任） |
(注)３ |
2,615,600 （注）5 |
|
常務取締役 |
営業本部長 |
安藤 文豪 |
昭和54年７月19日生 |
平成14年４月 ㈱オンテックス入社 平成15年９月 ㈱吉田商会入社 平成18年９月 ㈱ラヴィール代表取締役 平成21年３月 ㈱パティスリードパラディ入社 平成24年７月 当社入社 執行役員 平成24年９月 ㈱パティスリードパラディ代表取締役 平成25年10月 当社取締役 平成26年３月 ㈱アスリート食堂取締役（現任） 平成26年７月 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱取締役（現任） ㈱パティスリードパラディ取締役（現任） 平成26年８月 当社常務取締役営業本部長 平成28年２月 当社常務取締役営業本部長兼関東営業部長 平成28年８月 当社常務取締役営業本部長（現任） |
(注)３ |
50,300 |
|
常務取締役 |
企画本部長 |
中島 邦子 |
昭和29年８月26日生 |
昭和56年９月 ㈱ヘンスフォース取締役 昭和62年10月 ㈱ヒューマン・リソース・マネージメント取締役 平成５年９月 ㈱亀の井亀井堂本家入社 平成９年１月 当社入社 平成12年７月 当社取締役 平成25年10月 当社取締役企画本部長 平成26年８月 当社常務取締役企画本部長（現任） |
(注)３ |
75,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
社長室長 |
田中 亮平 |
昭和51年７月15日生 |
平成11年４月 大阪府警察警備部奉職 平成14年４月 山文青果㈱入社 平成16年６月 当社入社 平成22年９月 ㈱ワナビー（現 ㈱to-Compass）代表取締役 平成23年７月 当社入社 執行役員 平成25年10月 当社取締役 平成26年７月 ㈱ワナビー（現 ㈱to-Compass）取締役 ㈱バルニバービインターフェイス代表取締役 平成26年８月 当社取締役営業本部副本部長 平成28年２月 当社取締役関西営業部長 平成28年８月 当社取締役社長室長（現任） 平成29年８月 ㈱バルニバービオーガスト代表取締役（現任） |
(注)３ |
25,800 |
|
取締役 |
営業開発部長 |
水澤 完昭 |
昭和36年12月26日生 |
昭和60年４月 ㈱ウールン商会入社 昭和61年１月 ㈱ベイズウォーター入社 昭和62年３月 ㈱ルモンデグルメ入社 平成３年３月 ㈱亀の井亀井堂本家入社 平成９年４月 松下酒類卸㈱入社 平成11年11月 ㈱兵庫タイムズマート入社 平成12年10月 当社入社 平成17年４月 ㈱フーズネット入社 平成22年５月 当社入社 平成22年10月 当社執行役員 平成25年10月 当社取締役管理本部長 平成26年８月 当社取締役管理本部副本部長 平成28年２月 当社取締役営業開発部長（現任） |
(注)３ |
2,200 |
|
取締役 |
総務人事部長 |
永島 宏美 |
昭和48年９月３日生 |
平成８年４月 ㈱キング入社 平成23年７月 当社入社 平成25年８月 当社執行役員 平成25年10月 当社執行役員総務人事部長 平成28年10月 当社取締役総務人事部長（現任） |
(注)３ |
200 |
|
取締役 |
― |
谷間 真 |
昭和46年10月６日生 |
平成９年１月 公認会計士谷間真事務所開業 平成11年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取締役 平成14年７月 ㈱ザッパラス監査役 平成14年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役 平成16年10月 当社取締役（現任） 平成16年11月 ㈱関門海取締役 平成17年７月 ㈱ザッパラス取締役 平成19年４月 ㈱関門海代表取締役 平成24年２月 ㈱T-REVIVEコンサルティング代表取締役（現任） 平成25年３月 ㈱セントリス・コーポレートアドバイザリー代表取締役（現任） 平成25年10月 ㈱キャリア監査役 平成26年５月 ㈱アクリート取締役（現任） 平成26年７月 ㈱ザッパラス監査役 平成27年３月 ㈱ＷＣＳ取締役（現任） 平成27年７月 ㈱大都監査役（現任） 平成27年12月 ㈱キャリア取締役（現任） ㈱日本医療機器開発機構監査役（現任） 平成28年７月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱（現 ＣＡＰＳ㈱）監査役 平成29年３月 ㈱ＦＲＥＥＭＩＮＤ取締役（現任） 平成29年７月 ㈱ザッパラス社外取締役監査等委員（現任） 平成29年11月 ㈱レアル取締役（現任） 平成30年１月 シンフォニーマーケティング㈱取締役（現任） 平成30年６月 ㈱ココカラファイン取締役（現任） 平成30年８月 メディカルフィットネスラボラトリー㈱（現 ＣＡＰＳ㈱）取締役（現任） |
(注)３ |
8,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
替地 俊二 |
昭和60年12月５日生 |
平成23年11月 司法研修所入所 平成25年１月 弁護士登録（東京弁護士会） ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所入所 平成29年10月 当社取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
― |
柴田 政義 |
昭和29年４月４日生 |
昭和48年４月 ㈱書店ダイヤ入社 昭和51年９月 ㈱高槻ブックセンター入社 昭和55年９月 ㈱カワノ入社 平成７年３月 M/S office 開業 平成16年６月 柴田商店開業 平成25年10月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
― |
北山 雅章 |
昭和22年２月16日生 |
昭和53年１月 北山登記測量事務所開業 昭和63年10月 ㈱南大阪不動産研究所（現 ㈱日本測量）設立 代表取締役 平成９年５月 土地家屋調査士法人北山総合事務所設立代表社員 平成16年10月 当社監査役（現任） |
(注)４ |
400 |
|
監査役 |
― |
青木 巌 |
昭和42年９月２日生 |
平成４年４月 ㈱フジタ入社 平成９年12月 ㈶民間都市開発推進機構出向 平成12年２月 アセット・マネジャーズ㈱（現 いちごグループホールディングス㈱） 平成16年10月 同社代表取締役 平成21年４月 キャピタル・アドバイザリー㈱代表取締役社長（現任） 平成22年12月 ㈱ネクシィーズ（現 ㈱ネクシィーズグループ）社外監査役（現任） 平成26年７月 当社監査役（現任） 平成28年３月 サムシングホールディングス㈱社外取締役 平成29年３月 エリアリンク㈱社外監査役 |
(注)４ |
－ |
|
計 |
2,778,300 |
|||||
（注）１．取締役谷間 真及び替地 俊二は、社外取締役であります。
２．監査役北山 雅章及び青木 巌は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年10月26日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年８月14日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長佐藤 裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念として「美味しいものをより楽しく、より健康に、より安く」を掲げております。当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、グループ経営会議を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
＜執行役員制度＞
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は５名で、任期は２年となっております。
＜グループ経営会議＞
当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役及び執行役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。
代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役及び監査役等が閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。
また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査役に報告するものとする。
不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社グループの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）
現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。
７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。
８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応じて当社グループにおけるすべての会議に出席できるものとする。その他、代表取締役、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査役会に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高める。
11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。
また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。
ハ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査につきましては、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には必要に応じて常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、月１回の定時監査役会を開催し、監査役間で情報を共有するとともに意見交換を行っております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。
ニ．会計監査の状況
当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の名前
業務執行社員 三原 康則
業務執行社員 森本 琢磨
（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を２名選任しております。
社外取締役の谷間 真は当社の普通株式8,300株及び新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を２名選任しております。
社外監査役の北山 雅章は当社の普通株式400株及び新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の青木 巌は当社新株予約権300個（3,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する会社と当社との間で、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
ヘ．社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役や社外監査役の職務をサポートする部署は経営管理部及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役会等の議案内容に関する資料を事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。
また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。
④ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
譲渡制限付 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
151,822 |
151,600 |
－ |
－ |
－ |
221 |
7 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
5,200 |
5,200 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
5,695 |
5,600 |
－ |
－ |
－ |
95 |
4 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．報酬等の額は、第27期事業年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）に係るものであります。
３．取締役の報酬限度額は、平成25年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成29年10月26日開催の第26回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成25年10月31日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。
５．上記には平成30年２月28日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。
６．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、株主総会でご承認いただいた年額15,000千円以内の報酬限度額（うち社外取締役3,000千円以内）及び年6,000株以内の上限株式数（うち社外取締役1,200株以内）の範囲内で支給いたしました。
⑤ 株式の保有状況。
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。