## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,112,000
計 | 29,112,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年７月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年10月26日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,023,880 | 9,023,880 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,023,880 | 9,023,880 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年２月１日 （注）１ | 4,328,140 | 8,651,480 | － | 414,960 | － | 729,799
2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注）２ | 26,000 | 8,677,480 | 4,235 | 419,195 | 4,235 | 734,034
2019年８月１日～ 2020年７月31日 （注）２ | 26,000 | 8,703,480 | 3,575 | 422,770 | 3,575 | 737,609
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注）２ | 17,200 | 8,720,680 | 2,365 | 425,135 | 2,365 | 739,974
2021年８月１日～ 2022年７月31日 （注）２ | 303,200 | 9,023,880 | 41,690 | 466,825 | 41,690 | 781,664

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 18 | 83 | 17 | 16 | 7,908 | 8,046 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,639 | 1,252 | 37,284 | 4,426 | 40 | 44,564 | 90,205 | 3,380
所有株式数の割合（％） | － | 2.93 | 1.39 | 41.33 | 4.91 | 0.04 | 49.40 | 100.00 | －

（注）自己株式167,405株は、「個人その他」に1,674単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＨＵＭＯ | 東京都港区芝浦四丁目19番１号－4105 | 2,886,000 | 32.59
佐藤　裕久 | 東京都港区 | 1,246,900 | 14.08
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 600,000 | 6.77
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 188,000 | 2.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 184,600 | 2.08
中島　邦子 | 兵庫県西宮市 | 173,900 | 1.96
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST BANK, LIMITED (LONDON BRANCH)/SMTTIL/ JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） | 146,300 | 1.65
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 82,500 | 0.93
CITIBANK (SWITZERLAND)AG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BLEICHERWEG 10 8002 ZURICH SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 75,000 | 0.85
田中　亮平 | 大阪府枚方市 | 74,500 | 0.84
計 | － | 5,657,700 | 63.88

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 167,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,853,100 | 88,531 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,380 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,023,880 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 88,531 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年７月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社バルニバービ | 大阪市中央区南船場 四丁目12番21号 | 167,400 | － | 167,400 | 1.86
計 | － | 167,400 | － | 167,400 | 1.86

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 167,405 | － | 167,405 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年10月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており、また、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当2.50円、期末配当7.50円（うち特別配当2.50円）を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年２月28日 | 22,141 | 2.50
取締役会決議
2023年10月25日 | 66,423 | 7.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業として成長を遂げてまいりたいと考えております。その思いをもとに、より多くの人々が楽しく豊かに暮らせる社会を目指して、「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮにかかげ、当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室を設置しつつ、取締役会を補完する機能としてグループ経営会議、さらにサステナビリティ経営を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長　安藤文豪が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長　佐藤裕久、常務取締役　中島邦子、取締役　田中亮平、取締役　水澤完昭、取締役　宮下大輔、社外取締役　山中哲男、監査役　柴田政義、社外監査役　青木巌、社外監査役　佐藤亨樹の取締役７名、監査役３名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、適宜意見を監査役が述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は、監査役　柴田政義、社外監査役　青木巌、社外監査役　佐藤亨樹の監査役３名で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社は、サステナビリティ基本方針に基づく重要課題への取り組みを当社グループで横断的に推進することを目的として、2022年10月よりサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長　安藤文豪を委員長とし、取締役及び執行役員、子会社代表取締役の中から選出された者で構成されており、今後原則として年に１回開催してまいります。サステナビリティ（気候変動についての取り組みを含む）に係る方針、目標、計画の策定、重要課題の選定、推進体制（組織、制度等）及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行ってまいります。

＜グループ経営会議＞

当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、代表取締役社長　安藤文豪を議長とし子会社役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

＜執行役員制度＞

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は５名となっております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役３名のうち２名を社外監査役からなる監査役会制度を採用しており、当該体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。

また、取締役につきましても客観的で広範かつ高度な視野をもつ社外取締役を１名選任していることから、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。

代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。

また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査役に報告するものとする。

不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社グループの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）

現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。

７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。

８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応じて当社グループにおけるすべての会議に出席できるものとする。その他、代表取締役社長、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査役会に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高める。

11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。

また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。

また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求等、約款により保険料が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。

なお、本契約は１年毎に更新しており、次回更新時も同内容での更新を予定しております。

ト．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 佐藤　裕久 | 1961年８月18日生 | 1985年４月　㈱ヘンスフォース入社 1987年10月　㈱ヒューマン・リソース・マネージメント代表取締役 1991年９月　㈲バルニバービ総合研究所（現　当社）代表取締役社長 2007年７月　㈲Ｄ＆Ｄ ＡＰＡＲＴＭＥＮＴ（現　㈱バルニバービインターフェイス）代表取締役 2008年９月　㈱パティスリードパラディ代表取締役 2011年３月　バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱代表取締役 2012年12月　㈱ネクシィーズグループ社外監査役 2013年10月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役 2013年12月　㈱ＨＵＭＯ代表取締役（現任） 2014年３月　㈱アスリート食堂代表取締役 2014年８月　㈱バルニバービコンシスタンス代表取締役 2016年２月　㈱バルニバービイートライズ代表取締役 ㈱バルニバービウィルワークス代表取締役 ㈱バルニバービタイムタイム代表取締役 2016年８月　㈱バルニバービオーガスト代表取締役 2017年12月　㈱菊水代表取締役 2018年８月　㈱ＢＡＲ　Ｂａｃｋｓ　Ｂｒａｎｄ代表取締役 ㈱バルニバービＬｅａｐ　Ｔｉｍｅ代表取締役 ㈱グローリーブス代表取締役 2018年10月　㈱アワエナジー代表取締役（現任） 2019年12月　㈱ネクシィーズグループ社外取締役監査等委員（現任） 2021年10月　当社代表取締役会長（現任） | (注)３ | 4,132,900 （注）５
代表取締役 社長 | 安藤　文豪 | 1979年７月19日生 | 2002年４月　㈱オンテックス入社 2003年９月　㈱吉田商会入社 2006年９月　㈱ラヴィール代表取締役 2009年３月　㈱パティスリードパラディ入社 2012年７月　当社入社　執行役員 2012年９月　㈱パティスリードパラディ代表取締役 2013年10月　当社取締役 2014年３月　㈱アスリート食堂取締役 2014年７月　バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱取締役 ㈱パティスリードパラディ取締役 2014年８月　当社常務取締役営業本部長 2016年２月　当社常務取締役営業本部長兼関東営業部長 2016年８月　当社常務取締役営業本部長 2018年８月　㈱バルニバービイートライズ代表取締役 2019年８月　㈱パティスリードパラディ代表取締役 2021年10月　当社代表取締役社長（現任） 2021年11月　㈱バルニバービタイムタイム代表取締役 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱ 2022年８月　㈱アスリート食堂代表取締役 | (注)３ | 72,300
常務取締役 企画本部長 | 中島　邦子 | 1954年８月26日生 | 1981年９月　㈱ヘンスフォース取締役 1987年10月　㈱ヒューマン・リソース・マネージメント取締役 1993年９月　㈱亀の井亀井堂本家入社 1997年１月　当社入社 2000年７月　当社取締役 2013年10月　当社取締役企画本部長 2014年８月　当社常務取締役企画本部長（現任） | (注)３ | 173,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 田中　亮平 | 1976年７月15日生 | 1999年４月　大阪府警察警備部奉職 2002年４月　山文青果㈱入社 2004年６月　当社入社 2010年９月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役 2011年７月　当社入社　執行役員 2013年10月　当社取締役（現任） 2014年７月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）取締役 ㈱バルニバービインターフェイス代表取締役 2014年８月　当社取締役営業本部副本部長 2016年２月　当社取締役関西営業部長 2016年８月　当社取締役社長室長 2017年８月　㈱バルニバービオーガスト代表取締役（現任） | (注)３ | 74,500
取締役 事業開発部長 | 水澤　完昭 | 1961年12月26日生 | 1985年４月　㈱ウールン商会入社 1986年１月　㈱ベイズウォーター入社 1987年３月　㈱ルモンデグルメ入社 1991年３月　㈱亀の井亀井堂本家入社 1997年４月　松下酒類卸㈱入社 1999年11月　㈱兵庫タイムズマート入社 2000年10月　当社入社 2005年４月　㈱フーズネット入社 2010年５月　当社入社 2010年10月　当社執行役員 2013年10月　当社取締役管理本部長 2014年８月　当社取締役管理本部副本部長 2016年２月　当社取締役営業開発部長 2018年10月　㈱アワエナジー取締役（現任） 2021年11月　当社取締役事業開発部長（現任） | (注)３ | 4,600
取締役 管理本部長 | 宮下　大輔 | 1974年５月21日生 | 1997年４月　㈱八十二銀行入行 2000年10月　㈱ＣＳＫ入社 2010年４月　みずほ総合研究所㈱入社 2023年４月　当社入社　執行役員管理本部長 2023年10月　当社取締役管理本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 山中　哲男 | 1982年７月17日生 | 2001年４月　㈱赤堀製作所入社 2003年10月　炭火ゆるり開業 2008年５月　㈱インプレス(現　㈱トイトマ)代表取締役(現任) 2019年６月　ヒューマンライフコード㈱社外取締役(現任) 2019年９月　㈱クラフィット代表取締役 2020年３月　一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理事(現任) 2020年４月　㈱ダイブ社外取締役(現任) 2020年10月　トモリアホールディングス㈱取締役(現任) 2021年５月　㈱ミナデイン社外取締役(現任) 2021年10月　当社取締役（現任） 2022年７月　㈱フィット社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 柴田　政義 | 1954年４月４日生 | 1973年４月　㈱書店ダイヤ入社 1976年９月　㈱高槻ブックセンター入社 1980年９月　㈱カワノ入社 1995年３月　M/S office 開業 2004年６月　柴田商店開業 2013年10月　当社監査役（現任） | (注)４ | 2,100
監査役 | 青木　巌 | 1967年９月２日生 | 1992年４月　㈱フジタ入社 1997年12月　㈶民間都市開発推進機構出向 2000年２月　アセット・マネジャーズ㈱（現　いちご㈱）設立 2004年10月　同社代表取締役 2009年４月　キャピタル・アドバイザリー㈱代表取締役社長（現任） 2010年12月　㈱ネクシィーズ（現　㈱ネクシィーズグループ）社外監査役 2014年７月　当社監査役（現任） 2017年３月　エリアリンク㈱社外監査役（現任） 2019年12月　㈱ネクシィーズグループ社外取締役監査等委員（現任） | (注)４ | 6,000
監査役 | 佐藤　亨樹 | 1979年３月１日生 | 2002年４月　㈱大広入社 2009年６月　㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） 2011年２月　㈱ビズスタイル取締役 2011年２月　㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）取締役 2014年10月　ＴＳＫｃａｐｉｔａｌ㈱代表取締役 2015年11月　㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）取締役ＣＯＯ 2016年３月　㈱デジタルアイデンティティ（現 ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）代表取締役ＣＯＯ 2017年６月　㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ代表取締役（現任） 2017年７月　㈱ライフテクノロジー（現 ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ）取締役 2018年４月　㈱ライフテクノロジー（現 ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ）代表取締役 2018年７月　㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ代表取締役ＣＯＯ 2018年12月　㈱ネクシィーズグループ社外取締役（現任） 2019年１月　㈱Ｓｈａｒｉｎｇ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ取締役副会長 2019年４月　㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ代表取締役（現任） 2020年10月　当社監査役（現任） 2021年11月　㈱アールストーン取締役（現任） | (注)４ | －
計 | 4,466,300

（注）１．取締役　山中　哲男は、社外取締役であります。

２．監査役　青木　巌及び佐藤　亨樹は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年10月25日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月25日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長　佐藤　裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
齊藤　圭太 | 1981年10月24日生 | 2008年９月　弁護士登録 原口総合法律事務所入所 2010年３月　大原法律事務所入所（現任） 2016年４月　個人情報保護委員会事務局　政策企画調査官 | －

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名選任しております。

社外取締役山中　哲男は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役を２名選任しております。

社外監査役の青木　巌は当社の普通株式6,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐藤　亨樹は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する会社と当社との間で、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役１名は取締役会において当社の経営全般についての助言・提言をしており、代表取締役社長との間で定期的に意見交換をしております。

社外監査役２名は、取締役会への出席、取締役との定期的な意見交換により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、全部門の業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に開催される会議における業務報告等を含め、定期的に情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。

内部監査室は、独立的、客観的立場からの内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、監査結果については各部門の適切な者に報告し、監査役、取締役にも定期的に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連絡を取り、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
柴田　政義 | 12 | 12
青木　巌 | 12 | 12
佐藤　亨樹 | 12 | 10

監査役会における具体的な検討内容として、法令、定款若しくは社内規程等に違反する行為・不正な行為の監視、内部統制システムの構築・運用状況、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人による会計監査の検証、監査環境の整備等を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役との情報交換、必要に応じて重要な社内会議への出席、会計監査人との意見交換等を行い、経営に関する監視機能及び監査機能の充実・強化を図っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ロ．継続監査期間

11年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　上田　勝久

業務執行社員　深井　大督

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を相互的に勘案し、選任しております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,500 | － | 19,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,500 | － | 19,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会の諮問を受けて報酬委員会が、当社の業績及び経営環境等を考慮の上、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に適切な水準を勘案して審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。

なお、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。

また、報酬委員会の構成は、取締役会の決議により選定された役員３名以上で構成し、その過半数は社外役員からの選定となっており、その活動といたしましては、適宜（年１回以上）報酬委員会を開催し、取締役会から諮問を受けた役員報酬に関する事項、役員の処遇に関する重要な事項、子会社の役員報酬及び役員の処遇に準ずる事項について審議を実施しております。

譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、株主総会でご承認いただいた年額15,000千円以内の報酬限度額（うち、社外取締役3,000千円以内）及び年6,000株以内の上限株式数（うち、社外取締役1,200株以内）の範囲内で支給いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 192,237 | 192,000 | － | － | 237 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,500 | 9,500 | － | － | － | 1
社外役員 | 3,000 | 3,000 | － | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬等の額は、第32期事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）に係るものであります。

３．取締役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、2017年10月26日開催の第26期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。

なお、2023年10月25日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内、ただし使用人分給与は含まない。）と改めさせていただいております。また取締役は７名となっております。

４．監査役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。

５．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な企業価値向上の実現が重要であるという考えの下に、当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に取得し保有することができるもとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、業務提携などの経営戦略の一貫として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有に関する検証につきましては、適宜取締役会において、該当企業と当社グループとの関係性、相互の企業価値向上の可能性を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを方針としております。

(ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 2,000
非上場株式以外の株式 | － | －

(ｃ）当事業年度における株式数の変動

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(ｄ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。