## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 29,112,000
計 | 29,112,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年７月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年10月30日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,023,880 | 10,806,880 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,023,880 | 10,806,880 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年８月１日～ 2020年７月31日 （注）１ | 26,000 | 8,703,480 | 3,575 | 422,770 | 3,575 | 737,609
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注）１ | 17,200 | 8,720,680 | 2,365 | 425,135 | 2,365 | 739,974
2021年８月１日～ 2022年７月31日 （注）１ | 303,200 | 9,023,880 | 41,690 | 466,825 | 41,690 | 781,664
2024年10月22日 （注）２ | 1,783,000 | 10,806,880 | 1,049,643 | 1,516,468 | 1,049,643 | 1,831,307

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年10月22日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が1,783,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,049,643千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 10 | 93 | 15 | 30 | 10,478 | 10,630 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,449 | 460 | 37,332 | 2,628 | 59 | 47,272 | 90,200 | 3,880
所有株式数の割合（％） | － | 2.72 | 0.51 | 41.39 | 2.91 | 0.07 | 52.41 | 100.00 | －

（注）自己株式167,405株は、「個人その他」に1,674単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＨＵＭＯ | 東京都港区芝浦四丁目19番１号－4105 | 2,886,000 | 32.59
佐藤　裕久（注） | 東京都港区 | 796,900 | 9.00
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 600,000 | 6.77
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野四丁目10番２号 | 188,000 | 2.12
中島　邦子 | 兵庫県西宮市 | 174,300 | 1.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 165,800 | 1.87
石田　敏和 | 愛知県田原市 | 120,000 | 1.35
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 96,800 | 1.09
CITIBANK (SWITZERLAND)AG （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BLEICHERWEG 10 8002 ZURICH SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 75,000 | 0.85
田中　亮平 | 大阪府枚方市 | 62,900 | 0.71
計 | － | 5,165,700 | 58.33

（注）前事業年度末において主要株主であった佐藤　裕久は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 167,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,852,600 | 88,526 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,880 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,023,880 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 88,526 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社バルニバービ | 大阪市中央区南船場 四丁目12番21号 | 167,400 | － | 167,400 | 1.86
計 | － | 167,400 | － | 167,400 | 1.86

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 167,405 | － | 167,405 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階では、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており、また、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり中間配当2.50円、期末配当5.00円を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るための投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年2月28日 | 22,141 | 2.50
取締役会決議
2024年10月29日 | 44,282 | 5.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業として成長を遂げてまいりたいと考えております。その思いをもとに、より多くの人々が楽しく豊かに暮らせる社会を目指して、「食から始まる日本創再生」をＶＩＳＩＯＮにかかげ、当社グループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。

その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

2024年10月29日開催の第33期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社は株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室を設置しつつ、取締役会を補完する機能としてグループ経営会議、取締役の報酬に関する方針を決定することを目的として報酬委員会、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行うことを目的としてリスク管理委員会、さらにサステナビリティ経営を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。

＜取締役及び取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長　安藤文豪が議長を務めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、そのメンバーは代表取締役会長　佐藤裕久、代表取締役社長　安藤文豪、常務取締役　中島邦子、取締役　田中亮平、取締役　水澤完昭、取締役　宮下大輔、監査等委員である取締役として、取締役　草鹿升、社外取締役　青木巌、社外取締役　山中哲男となっております。取締役会は月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しすることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

2024年７月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。（臨時取締役会１回の開催を含む）

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
佐藤　裕久 | 13回 | 13回 | 100％
安藤　文豪 | 13回 | 13回 | 100％
中島　邦子 | 13回 | 13回 | 100％
田中　亮平 | 13回 | 13回 | 100％
水澤　完昭 | 13回 | 13回 | 100％
宮下　大輔 | 10回 | 10回 | 100％
山中　哲男 | 13回 | 13回 | 100％

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、重要な人事及び組織に関する事項、決算及び財務に関する事項、予算及び経営計画の策定に関する事項、新規出店及び重要な土地建物の売買及び賃貸借契約の締結に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、サステナビリティに関する監督や各種施策の検討等を実施しております。

＜監査等委員及び監査等委員会＞

当社は、会社法関連法令に基づく監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。なお、構成員につきましては取締役　草鹿升、社外取締役　青木巌、社外取締役　山中哲男となっており、議長は常勤の監査等委員である取締役　草鹿升であります。

＜報酬委員会＞

当社は、取締役報酬決定プロセスの透明性を確保するため報酬委員会を設置しております。報酬委員会は監査等委員である取締役　草鹿升を委員長とし、その他、監査等委員である社外取締役２名で構成されており、原則として年に１回開催しております。報酬委員会で取締役報酬の基本方針や報酬制度の設計、代表取締役が決定した役員報酬の妥当性の検証等を実施します。2024年７月期は１回実施し、全ての委員の出席率は100％となっております。

＜リスク管理委員会＞

当社は、経営環境を取り巻く様々なリスクについて迅速かつ適切に対応していくため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は代表取締役　安藤文豪を委員長とし、取締役及び執行役員の中から選出された者で構成されており、原則として年に１回開催しております。リスク管理委員会では想定されるリスクの洗い出しと分析（発生可能性と発生した場合の経営への影響度）を実施し、重要なリスクについての対策の立案と推進、リスクを勘案したうえでの事業戦略の立案を検討し、リスクの低減に努めております。2024年７月期は１回実施し、全ての委員の出席率は100％となっております。

＜サステナビリティ委員会＞

当社は、サステナビリティ基本方針に基づく重要課題への取り組みを当社グループで横断的に推進することを目的として、2022年10月よりサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長　安藤文豪を委員長とし、取締役及び執行役員の中から選出された者で構成されており、原則として年に１回開催しております。サステナビリティ関連（気候変動・人的資本を含む）に係るリスク及び機会の分析、方針・目標・計画の策定、重要課題の選定、推進体制（組織、制度等）及び情報開示体制等の整備などについての協議及び審議を行っております。2024年７月期は１回実施し、全ての委員の出席率は100％となっております。

＜グループ経営会議＞

当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、代表取締役社長　安藤文豪を議長とし子会社役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

＜執行役員制度＞

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は６名となっております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査等委員３名のうち２名を社外取締役からなる監査等委員会設置会社制度を採用しており、当該体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また監査等委員会設置会社での経営体制は、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることが強化され、適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。

代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役が閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。

また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査等委員会へ報告するものとする。

不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できるものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行う体制を構築するものとする。

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員である取締役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）

現在、当社においては、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査の実効性を確保するため、監査等委員である取締役が求めた場合は監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従って、監査業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有する者を選任するものとする。また、監査等委員である取締役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から何ら指示を受けない立場としてこれを遂行しなければならないものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会及び監査等委員である取締役に報告するための体制、その他監査等委員会及び監査等委員である取締役への報告に関する体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人は、監査等委員会及び監査等委員である取締役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査等委員である取締役が必要と認める事項を速やかに報告するものとする。また、内部監査室は、監査等委員会及び監査等委員である取締役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等については速やかに報告するものとする。

８．監査等委員会及び監査等委員である取締役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。

９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会及び監査等委員である取締役は、何時でも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができものとする。その他、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、執行役員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な報告が適時に監査等委員会及び監査等委員に報告される体制を構築し、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査の実効性をより高める。

11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行うものとする。

また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回開催し、リスク管理システムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。

また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

ホ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求等、約款により保険料が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。

なお、本契約は１年毎に更新しており、次回更新時も同内容での更新を予定しております。

ト．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以に、監査等委員は４名以内とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 佐藤　裕久 | 1961年８月18日生 | 1985年４月　㈱ヘンスフォース入社 1987年10月　㈱ヒューマン・リソース・マネージメント代表取締役 1991年９月　㈲バルニバービ総合研究所（現　当社） 代表取締役社長 2007年７月　㈲D&D APARTMENT（現　㈱バルニバービインターフェイス）代表取締役 2008年９月　㈱パティスリードパラディ代表取締役 2011年３月　バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱代表取締役 2012年12月　㈱ネクシィーズ（現　㈱NEXYZ.Group）社外監査役 2013年10月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役 2013年12月　㈱ＨＵＭＯ代表取締役（現任） 2014年３月　㈱アスリート食堂代表取締役 2014年８月　㈱バルニバービコンシスタンス代表取締役 2016年２月　㈱バルニバービイートライズ代表取締役 ㈱バルニバービウィルワークス代表取締役 ㈱バルニバービタイムタイム代表取締役 2016年８月　㈱バルニバービオーガスト代表取締役 2017年12月　㈱菊水代表取締役 2018年８月　㈱ＢＡＲ Ｂａｃｋｓ Ｂｒａｎｄ代表取締役 ㈱バルニバービＬｅａｐ Ｔｉｍｅ代表取締役 ㈱グローリーブス代表取締役 2018年10月　㈱アワエナジー代表取締役（現任） 2019年12月　㈱ネクシィーズグループ（現　㈱NEXYZ.Group)社外取締役監査等委員(現任） 2021年10月　当社代表取締役会長（現任） | (注)２ | 3,682,900 （注）４
代表取締役 社長 | 安藤　文豪 | 1979年７月19日生 | 2002年４月　㈱オンテックス入社 2003年９月　㈱吉田商会入社 2006年９月　㈱ラヴィール代表取締役 2009年３月　㈱パティスリードパラディ入社 2012年７月　当社入社　執行役員 2012年９月　㈱パティスリードパラディ代表取締役 2013年10月　当社取締役 2014年３月　㈱アスリート食堂取締役 2014年７月　バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱取締役 ㈱パティスリードパラディ取締役 2014年８月　当社常務取締役営業本部長 2016年２月　当社常務取締役営業本部長兼関東営業部長 2016年８月　当社常務取締役営業本部長 2018年８月　㈱バルニバービイートライズ代表取締役 2021年10月　当社代表取締役社長（現任） ㈱バルニバービタイムタイム代表取締役 バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱代表取締役 2022年８月　㈱アスリート食堂代表取締役 2023年12月　㈱ブランジスタ社外取締役監査等委員（現任) | (注)２ | 32,600
常務取締役 企画本部長 | 中島　邦子 | 1954年８月26日生 | 1981年９月　㈱ヘンスフォース取締役 1987年10月　㈱ヒューマン・リソース・マネージメント取締役 1993年９月　㈱亀の井亀井堂本家入社 1997年１月　当社入社 2000年７月　当社取締役 2013年10月　当社取締役企画本部長 2014年８月　当社常務取締役企画本部長（現任） | (注)２ | 174,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 田中　亮平 | 1976年７月15日生 | 1999年４月　大阪府警察警備部奉職 2002年４月　山文青果㈱入社 2004年６月　当社入社 2010年９月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役 2011年７月　当社入社　執行役員 2013年10月　当社取締役 2014年７月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）取締役 ㈱バルニバービインターフェイス代表取締役 2014年８月　当社取締役営業本部副本部長 2016年２月　当社取締役関西営業部長 2016年８月　当社取締役社長室長 2017年８月　㈱バルニバービオーガスト代表取締役（現任） 2018年８月　当社取締役（現任） | (注)２ | 62,900
取締役 事業開発部長 | 水澤　完昭 | 1961年12月26日生 | 1985年４月　㈱ウールン商会入社 1986年１月　㈱ベイズウォーター入社 1987年３月　㈱ルモンデグルメ入社 1991年３月　㈱亀の井亀井堂本家入社 1997年４月　松下酒類卸㈱入社 1999年11月　㈱兵庫タイムズマート入社 2000年10月　当社入社 2005年４月　㈱フーズネット入社 2010年５月　当社入社 2010年10月　当社執行役員 2013年10月　当社取締役管理本部長 2014年８月　当社取締役管理本部副本部長 2016年２月　当社取締役営業開発部長 2018年10月　㈱アワエナジー取締役（現任） 2021年11月　当社取締役事業開発部長（現任） | (注)２ | 3,100
取締役 管理本部長 | 宮下　大輔 | 1974年５月21日生 | 1997年４月　㈱八十二銀行入行 2000年10月　㈱ＣＳＫ入社 2010年４月　みずほ総合研究所㈱入社 2023年４月　当社入社　執行役員管理本部長 2023年10月　当社取締役管理本部長（現任） | (注)２ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 草鹿　升 | 1965年10月9日生 | 1990年４月 三菱商事㈱入社 2017年９月 同社生活産業グループＣＥＯオフィス　内部統制・監査ユニット　マネージャー 2020年６月 三菱商事パッケージング㈱　非常勤監査役 2022年５月 三菱商事㈱電力・地域コミュニティＤＸ部　次長 2024年９月 当社入社 2024年10月 当社取締役(監査等委員)（現任） | (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 山中　哲男 | 1982年７月17日生 | 2001年４月　㈱赤堀製作所入社 2003年10月　炭火ゆるり開業 2008年５月　㈱インプレス(現　㈱トイトマ)代表取締役(現任) 2019年６月　ヒューマンライフコード㈱社外取締役(現任) 2019年９月 ㈱クラフィット代表取締役 2020年３月　一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理事 2020年４月　㈱ダイブ社外取締役(現任) 2020年10月　トモリアホールディングス㈱取締役(現任) 2021年５月　㈱ミナデイン社外取締役(現任) 2021年10月　当社社外取締役 2022年７月　㈱フィット(現　㈱グリーンエナジー＆カンパニー)社外取締役(現任) 2024年10月　当社社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 青木　巌 | 1967年９月２日生 | 1992年４月　㈱フジタ入社 1997年12月　㈶民間都市開発推進機構出向 2000年２月　アセット・マネジャーズ㈱(現　いちご㈱）設立 2004年10月　同社代表取締役 2009年４月　キャピタル・アドバイザリー㈱代表取締役社長（現任） 2010年12月　㈱ネクシィーズ（現　㈱NEXYZ.Group）社外監査役 2014年７月　当社社外監査役 2017年３月　エリアリンク㈱社外監査役（現任） 2019年12月　㈱ネクシィーズグループ(現　㈱NEXYZ.Group)　　社外取締役監査等委員(現任) 2024年10月　当社社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)３ | 6,000
計 | 3,961,800

（注）１．山中　哲男及び青木　巌は、社外取締役(監査等委員)であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年10月29日就任後、1年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年10月29日就任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役会長　佐藤　裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含んでおります。

５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
齊藤　圭太 | 1981年10月24日生 | 2008年９月　弁護士登録 原口総合法律事務所入所 2010年３月　大原法律事務所入所（現任） 2016年４月　個人情報保護委員会事務局　政策企画調査官 | －

②　社外役員の状況

監査等委員である社外取締役山中　哲男は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

監査等委員である社外取締役の青木　巌は当社の普通株式6,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法の監査等委員である社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役２名は取締役会において当社の経営全般についての助言・提言をしており、代表取締役社長との間で定期的に意見交換をしております。

監査等委員である社外取締役２名は、取締役会への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換により、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しております。

監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、全部門の業務監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部監査室は定期的に開催される会議における業務報告等を含め、定期的に情報の交換を行うことで、相互の連携を深めております。

内部監査室は、独立的、客観的立場からの内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、監査結果については各部門の適切な者に報告し、監査等委員である社外取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)にも定期的に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名と監査等委員である社外取締役２名の計３名から構成され、定期的に監査等委員会を開催しております。なお、監査等委員である常勤取締役の草鹿　升氏は前職では内部統制・監査ユニットマネージャーや非常勤監査役を経験しており、監査及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、代表取締役、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。

監査等委員会監査につきましては、法令・定款・監査等委員会規程等に準拠し、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。

②　監査役監査の状況

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（当事業年度においては監査等委員会は開催されておりません。）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
柴田　政義 | 12回 | 12回
青木　巌 | 12回 | 12回
佐藤　亨樹 | 12回 | 12回

監査役会における具体的な検討内容として、法令、定款若しくは社内規程等に違反する行為・不正な行為の監視、内部統制システムの構築・運用状況、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人による会計監査の検証、監査環境の整備等を行いました。

また、常勤監査役の活動として、取締役との情報交換、必要に応じて重要な社内会議への出席、会計監査人との意見交換等を行い、経営に関する監視機能及び監査機能の充実・強化を図りました。

③　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。

監査の結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査しております。また、内部監査の実効性を確保するための取組として、代表取締役、常勤監査等委員並びに会計監査人との間で四半期毎に三様監査報告会を開催し、情報交換を行うなどの相互連携を行っております。内部監査室から取締役会及び監査等委員会への直接報告は行っておりませんが、内部監査室と情報共有している管理担当取締役から取締役会に対してリスク管理、コンプライアンスの状況の報告を実施しており、また常勤監査等委員から監査等委員会に対して内部監査の状況の報告を行っております。

また、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査等委員及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

④　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ロ．継続監査期間

12年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　上田　勝久

業務執行社員　森本　琢磨

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

その他　　１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査等委員会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を相互的に勘案し、選任しております。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査等委員会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,500 | － | 22,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,500 | － | 22,500 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。なお、譲渡制限付株式報酬については2024年10月29日開催の第33期定時株主総会の終結をもって廃止となりました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針について

a．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は前期の業績を反映させた固定報酬（金銭報酬）とする。

b．固定報酬の決定方法に関する方針

固定報酬は職務遂行の対価として毎月支給するが、年に一度、当社の中期経営計画における毎年の営業利益予算の達成状況に応じて固定報酬額を変更する仕組みとする。中期経営計画最終年度の売上目標を達成した場合に同規模となる上場企業の平均的な役員報酬水準を参考に中期経営計画最終年度の個人別の目標報酬額を決定し、逓増させる形で各年の基準報酬額を設定する。営業利益予算の達成を条件に毎年の基準報酬額が決定されるが、予算未達成の場合は前年と同額もしくは、予算未達成の状況により基準報酬額を減額するルールを設ける。

当初の個人別の目標報酬額及び各年の基準報酬額については、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会が決定する。個人別の固定報酬額は報酬委員会で決定された調整後基準報酬額を基準に代表取締役が決定する。

c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門の業績等を踏まえた個別の固定報酬額の決定を委任する（当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断しているため。）。ただし、報酬委員会で決定した個人別の調整後基準報酬額を基準に評価を加味したうえで、最終的な個人別の報酬額を決定するものとする。

なお、委任された内容の決定にあたっては、決定後に報酬委員会がその妥当性等について確認する。

監査等委員である取締役の報酬等の決定方針について

監査等委員である取締役の報酬の内容に係る決定方針は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

a．監査等委員である取締役の報酬は、職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬とする。

b．監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役により決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 230,439 | 230,360 | － | － | 79 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 9,360 | 9,360 | － | － | － | 1
社外役員 | 4,425 | 4,425 | － | － | － | 3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬等の額は、第33期事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）に係るものであります。第33期事業年度の役員の報酬等につきまして、取締役の報酬限度額は、2023年10月25日開催の第32期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）です。また報酬とは別枠で、2017年10月26日開催の第26期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の報酬限度額は2013年10月31日開催の第22期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち、社外監査役は１名）です。

３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2024年10月29日開催の第33期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分5,000千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は６名です。また監査等委員である取締役の報酬額を年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

４．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資有価証券の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な企業価値向上の実現が重要であるという考えの下に、当社の事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に取得し保有することができるもとしております。この政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、業務提携などの経営戦略の一貫として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有に関する検証につきましては、適宜取締役会において、該当企業と当社グループとの関係性、相互の企業価値向上の可能性を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを方針としております。

現在の政策保有株式は株式会社クラフィット（簿価100千円）と株式会社エナビードゥーエ（簿価900千円）の２銘柄となりますが、エステートビルドアップ事業を推進するための関係維持・強化等を目的として株式を保有しております。

(ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,000
非上場株式以外の株式 | － | －

(ｃ）当事業年度における株式数の変動

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000
非上場株式以外の株式 | － | －

(ｄ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　保有目的が当社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には当該事項の概要

当社は、不動産ＳＰＣである株式会社エナビードゥーエの株式を保有しておりますが、淡路島「Ｆｒｏｇｓ　ＦＡＲＭ　ＡＴＭＯＳＰＨＥＲＥ」において株式会社エナビードゥーエが保有する建物を賃貸しております。