1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年10月7日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行並びに株式売出しに関し必要な事項が2024年10月16日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

3 株式の引受け

4 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

第2 売出要項

1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)

2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)

募集又は売出しに関する特別記載事項

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___罫で示してあります。

 なお、発行価格等決定日が2024年10月16日(水)となりましたので、一般募集の申込期間は「2024年10月17日(木)」、払込期日は「2024年10月22日(火)」、申込証拠金の入金期間は「自 2024年10月17日(木) 至 2024年10月18日(金)」、受渡期日は「2024年10月23日(水)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2024年10月17日(木)」、受渡期日は「2024年10月23日(水)」、シンジケートカバー取引期間は「2024年10月18日(金)から2024年11月15日(金)までの間」となります。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

  (訂正前)

<前略>

 (注)2 本募集(以下「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、267,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主である株式会社HUMO(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 (注)2 本募集(以下「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主である株式会社HUMO(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式267,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

<後略>

 

2【株式募集の方法及び条件】

  (訂正前)

 2024年10月16日(水)から2024年10月21日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

  (訂正後)

 2024年10月16日(水)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1)【募集の方法】

  (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

1,783,000株

2,037,611,400

1,018,805,700

計(総発行株式)

1,783,000株

2,037,611,400

1,018,805,700

<中略>

 (注)3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年9月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

1,783,000株

2,099,286,370

1,049,643,185

計(総発行株式)

1,783,000株

2,099,286,370

1,049,643,185

<中略>

 (注)3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

(注)4の全文削除

 

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1、2

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1、

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2024年10月16日(水)から2024年10月21日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より1株当たりの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1)募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ir.balnibarbi.com/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

<後略>

 

  (訂正後)

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,249

1,177.39

588.695

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、2024年10月17日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ir.balnibarbi.com/)において公表します。

<後略>

 

3【株式の引受け】

  (訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,604,700株

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

178,300株

1,783,000株

 

  (訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

1,604,700株

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき71.61円)となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

178,300株

1,783,000株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,037,611,400

17,120,000

2,020,491,400

 (注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年9月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,099,286,370

17,120,000

2,082,166,370

 (注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

(注)2の全文及び1の番号削除

 

(2)【手取金の使途】

  (訂正前)

 上記差引手取概算額2,020,491,400円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限302,783,600円と合わせて、手取概算額合計上限2,323,275,000円について、中期経営計画「イノベーティブシナジー2029」の推進のため、2026年7月期までに1,400,000,000円をレストラン事業における新規出店に伴う設備投資関連費用に、2026年7月期までに923,275,000円をエステートビルドアップ事業における兵庫県南あわじ市で運営予定のホテルの土地・建物及び付帯設備の取得資金の一部及び今後開発を行う新規開発エリアの土地取得資金の一部として充当する予定であります。

<後略>

 

  (訂正後)

 上記差引手取概算額2,082,166,370円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限312,020,130円と合わせて、手取概算額合計上限2,394,186,500円について、中期経営計画「イノベーティブシナジー2029」の推進のため、2026年7月期までに1,400,000,000円をレストラン事業における新規出店に伴う設備投資関連費用に、2026年7月期までに994,186,500円をエステートビルドアップ事業における兵庫県南あわじ市で運営予定のホテルの土地・建物及び付帯設備の取得資金の一部及び今後開発を行う新規開発エリアの土地取得資金の一部として充当する予定であります。

<後略>

 

第2【売出要項】

1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

267,000株

325,472,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ir.balnibarbi.com/)(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、2024年9月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

  (訂正後)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

267,000株

333,483,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式267,000株の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年10月17日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ir.balnibarbi.com/)において公表します。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)3の全文削除

 

2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

  (訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

<後略>

 

  (訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,249

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 (注)1 申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定された申込期間と同一とします。

<後略>

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

  (訂正前)

 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、267,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

<中略>

 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

<後略>

 

  (訂正後)

 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式267,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

<中略>

(削除)

<後略>