###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１株当たり純資産 | 88.60円 | 87.86円
１株当たり当期純損失(△) | △36.05円 | △9.08円

(注)１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △250,034 | △70,659
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円) | △250,034 | △70,659
普通株式の期中平均株式数(株) | 6,935,718 | 7,781,872

###### (重要な後発事象)

株式譲渡による連結子会社の異動について

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役であり、当社連結子会社の株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ（以下、「対象会社」）の代表取締役である宮下泰明氏に対して、当社が保有する対象会社株式の譲渡することを目的として、宮下氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、３月18日開催の取締役会において、宮下氏との間で当社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社では、これまで営業利益の黒字化を目標に、新規事業の開発費用を含む制作費の抑制や販管費の圧縮に積極的に取り組んでまいりました。今回、今後の経営方針について協議を進めていく中で早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、ＡｐｐＢａｎｋの独自性、強み等を活かし、企業価値拡大に繋げることが、当社の課題と強く認識いたしました。また、ストア事業に関しては、スマートフォンアクセサリーの市場環境や成長性を鑑み、安定した黒字化へは一定の時間を要するという判断のもと、当社グループの今後の発展のためには、経営資源を「AppBank.net」を中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに至りました。重ねて、本年１月に管掌者の事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、対象会社株式を取得したいと宮下氏より申し出があったためこれを受諾し、その保有する株式の譲渡に向けた基本合意書を締結しておりました。

２．異動する子会社の概要

（１）名称 | 株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ
（２）所在地 | 東京都新宿区新宿２丁目13番10号
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　宮下　泰明
（４）事業内容 | スマートフォンアクセサリーなどのＥコマースサイト及び実店舗での卸小売、iPhoneの修理、モバイル保険の取り扱い、及び「ringolf」に関するグッズ販売やイベント運営
（５）資本金 | 300万円
（６）設立月日 | 2013年10月１日
（７）大株主及び持ち株比率 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社　100％
（８）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当該株式を100％保有しております。
人的関係 | 当社の役員及び従業員が、当該会社の役員（代表取締役１名及び取締役１名、監査役１名）を兼務しております。
取引関係 | 当社は、当該会社との間に、業務委託契約、不動産の建物転貸借契約等があります。
（９）当該会社の経営成績及び財政状況
決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期
純資産 | 161,244千円 | 91,615千円 | 102,843千円
総資産 | 394,392千円 | 270,487千円 | 290,698千円
1株当たり純資産 | 161,244円 | 91,615円 | 102,843円
売上高 | 1,008,802千円 | 896,288千円 | 939,278千円
営業利益 | △66,901千円 | △27,696千円 | 12,271千円
経常利益 | △69,251千円 | △28,194千円 | 12,853千円
当期純利益 | △120,701千円 | △69,628千円 | 11,227千円
1株当たり当期純利益 | △120,701円 | △69,628円 | 11,228円
1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円

３．株式譲渡の相手先の概要

（１）氏名 | 宮下　泰明
（２）住所 | 東京都新宿区
（３）上場会社と 当該個人との関係 | 当社の取締役（2020年３月27日に開催予定の第８回定時株主総会において任期満了にて退任予定）

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数 | 1,000株（所有割合：100％）
（２）譲渡株式数 | 1,000株（所有割合：100％）
（３）譲渡価額 | 50百万円（1株当たり50,000円）
（４）譲渡損 | 54百万円（見込）
（５）異動後の所有株式数 | 0株（所有割合：0％）

なお、当該譲渡価額については、利害関係のない第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を行い、当結果を勘案した上で譲渡価額について交渉・協議を行い決定しており、客観性・公正性が担保されていると認識しております。

５．日　程

（１）基本合意書締結日 | 2020年２月13日（木）
（２）取締役会決議日及び 譲渡契約締結日 | 2020年３月18日（水）
（３）株式譲渡実行日 | 2020年３月31日（火）予定