##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(２)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２. 固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

主として、定率法を採用しております。

ただし、建物については定額法を採用しております。

(２)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき償却しております。

３. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

###### (貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2018年12月31日） | 当事業年度 （2019年12月31日）
短期金銭債権 | 2,020千円 | 810千円
短期金銭債務 | 997　〃 | 2,980　〃

※２　元取締役による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

| 前事業年度 （2018年12月31日） | 当事業年度 （2019年12月31日）
固定資産 |  |
投資その他の資産 |  |
長期未収入金 | 147,731千円 | 146,951千円
貸倒引当金 | 147,731 〃 | 146,951 〃

###### (損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
営業取引による取引高 |  |  |  |
売上高 | 2,561 | 千円 | 451 | 千円
その他の営業取引高 | 30,652 | 〃 | 21,616 | 〃
営業取引以外の取引高 | 2,327 | 〃 | 1,800 | 〃

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
役員報酬 | 44,900 | 千円 | 42,300 | 千円
給料及び手当 | 81,903 | 〃 | 68,394 | 〃
業務委託費 | 57,797 | 〃 | 53,668 | 〃
支払報酬 | 56,230 | 〃 | 27,330 | 〃
支払手数料 | 30,731 | 〃 | 30,956 | 〃
減価償却費 | 1,871 | 〃 | － | 〃
おおよその割合 |  |  |  |
販売費 | 1.0 | ％ | 0.2 | ％
一般管理費 | 99.0 | ％ | 99.8 | ％

###### (有価証券関係)

前事業年度（2018年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 96,608千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 91,615千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2018年12月31日) | 当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産 |  |
固定資産償却超過額 | 9,659千円 | 9,905千円
子会社株式評価損 | 39,307 〃 | 40,836 〃
投資有価証券評価損 | 30,688 〃 | 30,688 〃
貸倒引当金 | 45,235 〃 | 44,996 〃
資産除去債務 | 2,967 〃 | 3,806 〃
繰越欠損金 | 136,213 〃 | 159,322 〃
その他 | 4,856 〃 | 4,437 〃
繰延税金資産　小計 | 268,928千円 | 293,993千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － 〃 | △159,322 〃
将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | － 〃 | △134,670 〃
評価性引当額　小計 (注) | △268,928千円 | △293,993千円
繰延税金資産　合計 | － 千円 | － 千円
繰延税金負債 |  |
繰延税金負債　合計 | － 千円 | － 千円
繰延税金資産の純額 | － 千円 | － 千円

(注)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う表示方法の変更

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2018年12月31日）

税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

当事業年度（2019年12月31日）

税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

株式譲渡による連結子会社の異動について

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役であり、当社連結子会社の株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ（以下、「対象会社」）の代表取締役である宮下泰明氏に対して、当社が保有する対象会社株式の譲渡することを目的として、宮下氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、３月18日開催の取締役会において、宮下氏との間で当社が保有する対象株式の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社では、これまで営業利益の黒字化を目標に、新規事業の開発費用を含む制作費の抑制や販管費の圧縮に積極的に取り組んでまいりました。今回、今後の経営方針について協議を進めていく中で早期黒字化を実現するためには、メディア事業の事業基盤の強化に加え、ＡｐｐＢａｎｋの独自性、強み等を活かし、企業価値拡大に繋げることが、当社の課題と強く認識いたしました。また、ストア事業に関しては、スマートフォンアクセサリーの市場環境や成長性を鑑み、安定した黒字化へは一定の時間を要するという判断のもと、当社グループの今後の発展のためには、経営資源を「AppBank.net」を中心としたメディア事業に集中すべきとの考えに至りました。重ねて、本年１月に管掌者の事業に対するコミットメントの強化と意思決定の迅速化を図ることを目的とし、対象会社株式を取得したいと宮下氏より申し出があったためこれを受諾し、その保有する株式の譲渡に向けた基本合意書を締結しておりました。

２．異動する子会社の概要

（１）名称 | 株式会社ＡｐｐＢａｎｋ Ｓｔｏｒｅ
（２）所在地 | 東京都新宿区新宿２丁目13番10号
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　宮下　泰明
（４）事業内容 | スマートフォンアクセサリーなどのＥコマースサイト及び実店舗での卸小売、iPhoneの修理、モバイル保険の取り扱い、及び「ringolf」に関するグッズ販売やイベント運営
（５）資本金 | 300万円
（６）設立月日 | 2013年10月１日
（７）大株主及び持ち株比率 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社　100％
（８）上場会社と当該会社の関係 | 資本関係 | 当該株式を100％保有しております。
人的関係 | 当社の役員及び従業員が、当該会社の役員（代表取締役１名及び取締役１名、監査役１名）を兼務しております。
取引関係 | 当社は、当該会社との間に、業務委託契約、不動産の建物転貸借契約等があります。
（９）当該会社の経営成績及び財政状況
決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期
純資産 | 161,244千円 | 91,615千円 | 102,843千円
総資産 | 394,392千円 | 270,487千円 | 290,698千円
1株当たり純資産 | 161,244円 | 91,615円 | 102,843円
売上高 | 1,008,802千円 | 896,288千円 | 939,278千円
営業利益 | △66,901千円 | △27,696千円 | 12,271千円
経常利益 | △69,251千円 | △28,194千円 | 12,853千円
当期純利益 | △120,701千円 | △69,628千円 | 11,227千円
1株当たり当期純利益 | △120,701円 | △69,628円 | 11,228円
1株当たり配当金 | 0円 | 0円 | 0円

３．株式譲渡の相手先の概要

（１）氏名 | 宮下　泰明
（２）住所 | 東京都新宿区
（３）上場会社と 当該個人との関係 | 当社の取締役（2020年３月27日に開催予定の第８回定時株主総会において任期満了にて退任予定）

４．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数 | 1,000株（所有割合：100％）
（２）譲渡株式数 | 1,000株（所有割合：100％）
（３）譲渡価額 | 50百万円（1株当たり50,000円）
（４）譲渡損 | 41百万円
（５）異動後の所有株式数 | 0株（所有割合：0％）

なお、当該譲渡価額については、利害関係のない第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を行い、当結果を勘案した上で譲渡価額について交渉・協議を行い決定しており、客観性・公正性が担保されていると認識しております。

５．日　程

（１）基本合意書締結日 | 2020年２月13日（木）
（２）取締役会決議日及び 譲渡契約締結日 | 2020年３月18日（水）
（３）株式譲渡実行日 | 2020年３月31日（火）予定