第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
1) 第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式 にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
①新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。
③本新株予約権の行使時において、会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
④その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は2015年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
2) 第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
①本新株予約権者は、2015年12月期から2017年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に記載される営業利益が500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用や決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後、行使期間の最終日までの期間において本新株予約権の発行要項に定める一定の事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
⑦その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
４．当社は2015年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
3) 第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、退任又は退職に際し取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)
１．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第５回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、100,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号から第(4)号により割当株式数が調整される場合には、第５回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号から第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、第５回新株予約権を有する者（以下「第５回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、第５回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第５回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第５回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他、当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第５回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４回新株予約権
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．2015年７月８日開催の取締役会決議により、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
２．新株予約権（ストックオプション）及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使による増加であります。
(５) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注)自己株式14,643株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、当社グループは未だ成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考えております。そのため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外取締役３名、社外監査役２名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、社外監査役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的として、有価証券報告書提出日現在（2020年3月30日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。
ⅰ 取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長CEOである村井智建が議長を務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。
ⅱ 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役３名で構成されており、常勤監査役である鈴木佐知子が議長を務めております。構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役はさらに、重要な経営会議の出席や子会社店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。
当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
※ 企業統治の体制の概要図
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。
具体的には、社長室を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。
なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
b. 財務報告の適正性確保のための体制整備
「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。
c. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
d. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
代表取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、社長室において、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係る当社全体のリスク管理を網羅的、総括的に管理します。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を任命します。
内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告し、取締役会又は別途定める会議体において改善策を審議・決定します。
e. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
適正かつ効率的な職務の執行を確保するために「業務分掌規程」、「職務権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図ります。
f. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。
・当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づきグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
・当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。
・当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。
(d) 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基いて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。
・当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。
・当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。
・当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。
(e) その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ＩＴを適切かつ有効に利用します。
・当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底いたします。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社の取締役・監査役等及び従業員が監査役に報告をするための体制
・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告するとともに、緊急かつ重要な事項は速やかに常勤監査役に報告します。
・使用人は監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反となるおそれがある事実がある場合には、直接報告することができます。
(b) 子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制
・子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
・子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、又は内部通報窓口に通報します。
・当社内部監査室、社長室等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。
・内部通報窓口の担当部門は、当社グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、内部通報報告書の写しを監査役に交付します。
i. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底します。
j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(b) 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
k. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 代表取締役社長CEOは、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
l. 反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
ⅱ リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。具体的には、社長室にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などをよりスピーディかつ効果的に行うため、社長室においてリスクマネジメント業務を行っております。
その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外に設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。
ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度は会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。
当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
ⅴ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。
ⅵ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
ⅶ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。
ⅷ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅸ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
取締役の状況
(注)１．取締役倉西誠一、秋山政徳及び上田祐司は、社外取締役であります。
２．監査役松岡一臣及び高橋裕次郎は、社外監査役であります。
３．任期は、2020年３月開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2019年３月開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．任期は、2017年３月開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の倉西誠一は、メディア業界を中心とし豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、倉西誠一は当社と取引のある株式会社KADOKAWAのメディアインキュベーション局統括部長であり、同社と当社の間には商品の販売、仕入の取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。
社外取締役の秋山政徳は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。秋山政徳と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外取締役の上田祐司は、企業経営者としての経験とＩＴ業界を中心とした豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。上田祐司と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外監査役の松岡一臣は、公認会計士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。松岡一臣と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外監査役の高橋裕次郎は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。高橋裕次郎と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査役会を構成する監査役の過半数を社外監査役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役は、当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて社外監査役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しており、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役社長CEOをはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、専門部署として代表取締役社長CEO直轄の内部監査室を設置し、同室所属の１名が担当しております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、代表取締役社長CEOの決裁を受けた後、各部署・子会社の内部監査を実施しております。監査役会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
※明治アーク監査法人は、2019年７月１日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有限責任監査法人に変更しております。
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 米倉礼二
指定有限責任社員 島田剛維
※継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他４名で構成されております。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社では監査法人の選定方針として、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有しているか、監査役会が選定し可否を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の子会社への往査に帯同した際などにも、その監査業務が適切に行われているかどうか等についても様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。
f. 監査法人の異動
当社の監査法人であったアーク有限責任監査法人は、2020年３月27日の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、ＵＨＹ東京監査法人が同定時株主総会において選任されております。なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 ＵＨＹ東京監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 アーク有限責任監査法人
(b) 異動の年月日
2020年３月27日（第８回定時株主総会開催日）
(c) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2016年３月30日
(d) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の監査公認会計士等であるアーク有限責任監査法人は、2020年３月27日開催予定の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人から当社の新しい経営体制下での投資拡大による成長路線への軌道修正及び意思決定の一層の迅速化に伴う不確定要素の増加により、十分な監査証拠の入手及び適切な監査上の判断が困難となる状況が見込まれることから、契約更新を差し控えたい旨の申出を受けました。これを契機として、監査公認会計士等としての独立性及び専門性の有無や、当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応及び監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、ＵＨＹ東京監査法人が当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社の監査公認会計士等として適任と判断したため、新たな監査公認会計士等として選任するものであります。
(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定は、監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案した上で代表取締役社長CEOが監査役会の同意を得て決定する方針としております。
e. 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断し、会社法第399号第1項の同意をしております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づき、決定する方針及び決定する方法としております。
取締役の報酬限度額は、2016年３月29日開催の第４回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分年額40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。当該決議時点の取締役の員数は６名、うち社外取締役３名。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2016年３月29日開催の第４回定時株主総会において年額50百万円以内（当該決議時点の監査役の員数は３名、うち社外監査役２名。）と決議しております。
なお、代表取締役社長CEO村井智建との商標等使用契約の締結に伴い、「役員報酬内規」において、活動の維持に対する対価相当額として、かかる取締役へ報酬を支給することも定めております。これについては、知的財産権等個人に帰属する権利を当社が独占的に使用する契約の対価を、業績に応じて金額を決定することが妥当と判断される場合、取締役の基本報酬に、以下の計算式に基づく参考値を勘案して加算することができる旨を定めております。
参考値の計算方法「活動の維持に対する対価相当額」
＝「知的財産権等の対象と成り得る商取引の前事業年度の実績額」× 料率（2.5％）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。