(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」の発行については、2023年４月10日開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、66,429,000円であります。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。
４ 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「投資契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １．第12回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年４月10日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、2012年の創業以来、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。スマートフォンの登場により、インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えております。しかしながら、2015年の株式上場後に発覚した元役員による横領事件に端を発する業績の低迷が長引き、2016年12月期から2022年12月期まで、連続７連結会計年度にわたって赤字が継続しております。このような中、財務体質の改善と収益力強化が当社グループの重要な課題となっております。
長引く業績低迷を受け、2020年１月に、当社グループの創業者である村井智建が５年ぶりに当社代表取締役に復帰し、当社の第二創業に取り組むべく、既存コア事業の再建と次の成長の柱となる新規事業の立ち上げを目指してまいりました。今後の成長実現のために、これまで当社の業績を牽引してきた「マックスむらい」という属人的なコンテンツに頼る経営から脱却するべく、「脱マックスむらい」の成長戦略を掲げ、村井個人に依存しない会社組織・事業の構築を模索してまいりました。村井の代表復帰以降、新たな経営メンバーの採用と社内組織の再編、事業ポートフォリオの見直しを行い、それらに伴う子会社の売却と企業買収等を行いました。具体的には、①現取締役である佐久間諒、白石充三の採用、②社内組織の再編とマネジメント層の人員交代、③独自設計のBLE Beacon(注１)を用いた位置情報テクノロジーに強みを持つ３bitter株式会社(現100％子会社)の買収、④子会社であった株式会社AppBank Storeの売却、⑤売上拡大のためのコンテンツ・人材投資、⑥業務見直しによる本社コストの削減等を実施しております。
既存コア事業である「AppBank.net」を中心としたメディア事業の再成長を実現するために、記事カテゴリの再編を行うと同時に、これまではライター業務中心だった自社編集チームの体制を変更し、社員は編集者としての役割に集中し、世間のトレンドを踏まえた良質な記事の増産に取り組んでまいりました。併せて、SEO対策(Google等の検索エンジン最適化のための一連の施策)やページビュー当たり広告単価の向上を目的としたシステム面での強化や、新たな広告事業の立ち上げにも取り組んでおります。その結果、「AppBank.net」のページビュー数や売上高は増加傾向にありますが、経年により売上高が減少している事業分野もあり、メディア事業単体で本社コストを賄い、黒字化を達成するまでには至っておりません。そのため、当社が再び成長軌道に乗り、早期黒字化を達成するためには、新規事業の立ち上げが必要な状況となっております。これまでの事業立ち上げにあたっては、「その時代の大きなトレンド」を、自分たちなりに「メディア化して」、「コンテンツをして発信」し、ユーザーと一緒に楽しみ、ユーザーの熱狂や人流を事業化することに取り組んでまいりました。過去の事例として、「iPhone(並びにAndroid端末を含むスマートフォン全般)」×「アプリ紹介メディア」＝「AppBank．net」、YouTubeやニコニコ等の「インターネット動画プラットフォーム」×「自社タレントが活躍する動画」＝「マックスむらい」等が挙げられます。当社の事業創造手法に則り、今後の成長事業として、「特定の場所のメディア化」、「コンテンツ」、「テクノロジー」を組み合わせた事業展開を構想し、静岡県沼津市にある山を舞台にした動画企画、山での活動を通じて誕生した竹炭商品ブランド「友竹庵(ゆうりんあん)」の立ち上げと竹炭いちご大福等のフード販売の開始、旗艦店として原宿竹下通り沿いに実店舗を出店する等のチャレンジを行ってまいりました。その中で、当社の成長と黒字化を達成するために新事業として、現在は以下の２事業に注力しております。①子会社３bitter株式会社が提供する位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販DXサービス「SWAMP」についても、新型コロナウイルス感染症がまん延する状況におけるイベント・ライブのグッズ売上の強化、並びに人流コントロールを意識した運営をサポートできる点が評価され、有名アーティストのライブを中心にサービス導入が進んでおります。②2022年１月以降、これまで取り組んできたチャレンジの延長線上にある新事業として、「位置情報テクノロジーを用いた、独自の原宿の店舗と他社が保有するコンテンツ・IP(Intellectual Property)(以下、「IP」といいます。)とのコラボレーション企画」事業の立ち上げを行っております。これは、2021年12月に原宿竹下通り商店街にて開催された「ラブライブ！スーパースター!! HAPPY WINTER 2021 原宿竹下通り」において、「友竹庵」もコラボレーション展開店舗として参加したことがきっかけとなっています。イベントへの参加を通じて、IP(及びそのファン層)と地域のコラボレーションが生み出す膨大エネルギーを改めて認識し、当社グループもコンテンツ関連企業として、IPの盛り上げと、また、出店を通じてご縁を得た原宿という街の盛り上げに関わっていきたいとの想いから考案した事業であります。具体的には、自社開発したスマートフォンアプリ「HARAJUKU」、自社店舗「友竹庵」、「原宿friend」並びに原宿のパートナー店舗を舞台に、店舗におけるIPとのコラボレーション商品の販売と、限定グッズがもらえる位置情報テクノロジーを活用した有料デジタルくじの販売を行っております。これらの事業において、2022年７月に発行した第10回新株予約権による調達資金を充当して人員採用や出店等の投資を行い、事業の立ち上げを進めてまいりましたが、新型コロナ感染症第７波等の影響もあり、黒字化するまでの売上高の拡大には至っておらず、前連結会計年度(2022年12月期)において、連結売上高388,695千円、営業損失277,018千円、経常損失280,170千円及び親会社株主に帰属する当期純損失288,898千円を計上いたしました。
一方で、システム面で機能開発やサービス拡充も進み、これまで実施してきたコラボレーション実績が評価されていることから、営業状況は好調に推移しており、事業は着実に前進していると考えております。増加する案件と案件規模の大型化に対応するため、また、本新株式及び本新株予約権の発行と同時に実施する資本業務提携の効果を最大化するために、引き続き、主にシステム開発、コラボレーション及びグッズの交換所の舞台となる店舗運営、営業体制の強化及び拡充が必要となっております。
当社グループは、前連結会計年度において123,034千円の現金及び預金を保有し、2023年１月には第10回新株予約権の行使により70,200千円の調達を実施しているため、当面の事業運営に支障はないと見込んでおりますが、事業急拡大に向けた投資実行と財務基盤の維持を両立させるため、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形の新たな資金調達が必要との考えから、本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。今回の資金調達が、当社の中長期的な発展と成長につながり、既存株主様の利益にもつながるものと判断しております。
今回調達する資金の使途及びその金額については、後述「５ 新規発行による手取金の使途」に詳細を記載しております。
当社は、今後、今回調達と資本業務提携により新事業の成長を加速させ、早期黒字化の実現を図ることを目的としており、今回の取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えております。
(注１)BLE(Bluetooth Low Energy)機器の一種で、近距離無線通信を利用した小型の電波発信機です。省電力でスマートフォン等と連携でき、場所やモノ等に設置することで、対応アプリがその電波圏内に入ったことを検知できるため、アプリを利用した場所やシーンに対応した情報やクーポンの配信等に利用されています。既存のBLE Beaconは簡単にコピーが可能であるために、価値が高い情報・有用なクーポンとの連動が難しい現状があります。そこで、３bitter株式会社では、2015年から開発とテストを続け、独自技術によってBeaconのコピーを事実上不可能にする仕組みを提供しております。
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項(行使指定条項)を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
行使価額の修正にあたっては、機動的な資金調達を図るため一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した上で総合的に判断しております。
行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないため、当初６ヶ月間、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。しかし取引日ベースで自動的に行使価額が修正される新株予約権の場合、当社株式にとってより大きな下落圧力となることも想定されます。また後述の「(4) 本資金調達方法の主な特徴 ③ 資金調達の柔軟性」にも記載したとおり、割当日から３ヵ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、本新株予約権を取得し、資金調達を再考することも可能であり、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮したうえで、行使価額の修正を取引日ベースではなく、６ヵ月に一度、当社の判断において修正することのできる本新株予約権を選択いたしました。また、行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。
② 行使指示条項
割当予定先とのコミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。)においては、以下の行使指示条項が規定される予定です。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいます。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示にかかる本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(157円)を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(181円)を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできません。また、当社が行使価額の修正にかかる取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正にかかる通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。加えて、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)においては、行使指示の株数は、直近７連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定先であるマイルストーン社と当社の代表取締役社長CEOである村井 智建がそれぞれ締結している株式貸借契約の範囲内（600,000株）とし、直近７連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数を控除することとしております。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使にかかる本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年４月10日)時点における当社発行済株式総数(9,062,500株)の10％(906,250株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデメリットがございますが、下記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。
(3) 本資金調達方法(本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達)を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、全額を第三者割当増資による新株式の発行で調達することについては、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、今回調達の予定額及び発行株式数を考慮すると引受先が主要株主である筆頭株主となることが想定され、経営の安定性に影響が生じる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。なお、本第三者割当の結果、本新株式の引受先が主要株主である筆頭株主となりますが、これは本第三者割当前の筆頭株主である村井智建がマイルストーン社に対して貸株を行っていることに伴う一時的なものであり、経営の安定性に影響はございません。
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、当社が主体となり、一定の条件のもと行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化及び利益に一定程度配慮するスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株式の割当予定先に求めた点として、①割り当てられた新株式を中長期にわたり保有し、当社と業務上の協力関係にあることで、当社の経営安定性の維持及び継続的な企業価値の向上に寄与すること、②予期しない株主の出現を防ぐために、当社の事前の同意なく取得した本新株式を相対取引で売却しないこと等について、割当予定先である株式会社ＳＴＰＲ(「以下、「ＳＴＰＲ社」といいます。)と協議の結果、当社の要望を受け入れたうえで、本資金調達に応じる回答をいただいております。また、一方で新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、もしくは当社と業務上の協力関係にあること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社及びクオンタムリープ株式会社(以下、「クオンタムリープ社」といいます。)との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
(4) 本資金調達方法の主な特徴
(当社のニーズに応じた主な特徴)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、本新株式の発行に伴い、発行時に希薄化は生じますが、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に係る潜在株式は行使されて初めて株式となるため、段階的な希薄化になる見込みです。新株予約権が行使された場合、段階的に希薄化は起こりますが、全額を株式での増資とした場合に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社及びクオンタムリープ社は、自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともに大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2023年４月10日)時点における当社発行済株式総数(9,062,500株)の10％(906,250株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の10.48％(950,000株)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、純投資目的であるマイルストーン社が順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社及びクオンタムリープ社に対して取得日の通知又は公告行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社及びクオンタムリープ社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の［(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について］に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本資金調達の主な特徴(当社のニーズに応じた主な特徴)」に記載のように機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、73円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針もございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はございません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はございません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、当社の代表取締役社長CEOである村井 智建との間で、本新株予約権の行使促進を目的として、2023年４月10日から2025年４月27日までの期間において当社普通株式600,000株を借り受ける株式貸借契約(貸株利率：0.1％)を締結しております。また、当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る合意をしております。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はございません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
10．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(132,858,000円)並びに本新株予約権の払込金額の総額(1,273,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(114,950,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用650千円、新株予約権評価費用3,000千円、登記関連費用200千円、及びその他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1,229千円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．有価証券届出書提出時における見込額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その場合には、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。
当社は、本新株式による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
支出金額：132百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
当社グループは、独自設計のBLE Beacon等を用いる位置情報テクノロジーを活用したサービスを提供しております。具体的には、子会社３bitter株式会社において、「イベント・ライブ物販のDXソリューションサービス」を提供しており、例えば、有名アーティストのライブ等における会場限定の物販において、当社の位置情報技術を用いて、専用アプリ上でファンがライブ会場にいることを確認することで、当該ファンは会場限定の有料デジタルくじを引いて限定グッズをもらえるというサービスを提供しています。これは、ライブ物販のデジタル化を図ると同時に、新型コロナ禍における人流コントロールを意識したイベント運営を可能とするサービスです。
また、AppBank株式会社において、原宿の協力店舗を舞台に位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」の運営を行っております。これは、原宿を舞台にコラボレーション等の企画を行いたいIPと当社グループが連携し、IPのファンが原宿の協力店舗を訪問した際に、IPとコラボレーションした飲食物等を購入できる他、その場所限定で有料のデジタルくじを引いて限定グッズがもらえるというサービスです。また、居住地が遠方であることや、新型コロナ感染症予防を理由にコラボレーション実施地域に来ることができないユーザーのために、デジタルくじのオンライン販売サービスの運営も開始する等、サービスの拡充を行っております。これらの事業の開発及び受注状況は好調であり、更に事業を推進するための必要コストとして132百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
支出金額：132百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
人員採用数：2023年12月期末時点で、アルバイトを含め32名体制を予定(うち、27名採用済)
「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の運営にあたり、当社グループは、有料のデジタルくじを引くための「ROLL」、「Web ROLL」に代表される汎用型アプリ及びシステム、及びスマートフォンアプリ「HARAJUKU」に代表される地域・イベント向け専用アプリ等の開発やこれらのサービスの商品引換時に運営者側が利用するバックエンド業務用のアプリ等の開発・提供を行っております。これらのシステム・アプリ・サーバーに係る開発全般並びに導入先の現場におけるシステム利用サポートは、自社システム部門を中心に行っております。しかし、足元の好調な受注状況を鑑み、システム部門の維持、エンジニアの採用ならびにディレクターの育成が急務となっております。そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定に含まれていない2023年４月～2024年７月までの新規採用予定の人件費等及び第10回新株予約権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る人件費等の全部として、132百万円を充当いたします。2024年８月以降の全費用を資金使途とした理由は、当社として「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の成長実現に向け全力を尽くしてまいりますが、一方で、世界経済並びに金融市場の混乱について未だ収束が見えず、また、新型コロナ感染症の新型株の流行等による経済活動や人流が再度縮小する等の可能性を考慮し、仮に事業成長が想定どおりに進まない場合においても、事業を継続するためであります。
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しています。
位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金
支出金額：112百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
当社グループは、独自設計のBLE Beacon等を用いる位置情報テクノロジーを活用したサービスを提供しております。具体的には、子会社３bitter株式会社において、「イベント・ライブ物販のDXソリューションサービス」を提供しており、例えば、有名アーティストのライブ等における会場限定の物販において、当社の位置情報技術を用いて、専用アプリ上でファンがライブ会場にいることを確認することで、当該ファンは会場限定の有料デジタルくじを引いて限定グッズをもらえるというサービスを提供しています。これは、ライブ物販のデジタル化を図ると同時に、新型コロナ禍における人流コントロールを意識したイベント運営を可能とするサービスです。
また、AppBank株式会社において、原宿の協力店舗を舞台に位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」の運営を行っております。これは、原宿を舞台にコラボレーション等の企画を行いたいIPと当社グループが連携し、IPのファンが原宿の協力店舗を訪問した際に、IPとコラボレーションした飲食物等を購入できる他、その場所限定で有料のデジタルくじを引いて限定グッズがもらえるというサービスです。また、居住地が遠方であることや、新型コロナ感染症予防を理由にコラボレーション実施地域に来ることができないユーザーのために、デジタルくじのオンライン販売サービスの運営も開始する等、サービスの拡充を行っております。これらの事業の開発及び受注状況は好調であり、更に事業を推進するための必要コストとして112百万円を充当いたします。具体的な資金使途の内訳として、以下を計画しております。
(A) システムの開発に係る人件費等の資金
支出金額：13百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
人員採用数：2023年12月期末時点で、アルバイトを含め32名体制を予定(うち、27名採用済)
「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の運営にあたり、当社グループは、有料のデジタルくじを引くための「ROLL」、「Web ROLL」に代表される汎用型アプリ及びシステム、及びスマートフォンアプリ「HARAJUKU」に代表される地域・イベント向け専用アプリ等の開発やこれらのサービスの商品引換時に運営者側が利用するバックエンド業務用のアプリ等の開発・提供を行っております。これらのシステム・アプリ・サーバーに係る開発全般並びに導入先の現場におけるシステム利用サポートは、自社システム部門を中心に行っております。しかし、足元の好調な受注状況を鑑み、システム部門の維持、エンジニアの採用ならびにディレクターの育成が急務となっております。そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る人件費等の全部のうち、本新株式による調達資金では充当不足となる費用として、13百万円を充当いたします。2024年８月以降の全費用を資金使途とした理由は、当社として「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の成長実現に向け全力を尽くしてまいりますが、一方で、世界経済並びに金融市場の混乱について未だ収束が見えず、また、新型コロナ感染症の新型株の流行等による経済活動や人流が再度縮小する等の可能性を考慮し、仮に事業成長が想定どおりに進まない場合においても、事業を継続するためであります。
(B) サービス運営に係る人件費等、物件賃貸借のための資金
支出金額：80百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
2023年12月期末時点で、アルバイトを含め22名、店舗等４拠点体制を予定(うち、17名採用済、３拠点開設済)
「IP×地域コラボレーション事業」において、大型案件の実施を多数予定していることから、IPのファンの皆様にスムーズに商品をお渡しするために、和カフェ「友竹庵」、コラボレーション実施拠点兼グッズ引換所「原宿friend」の運営及び店舗の拡充が急務となっております。具体的には、上記店舗及び倉庫の継続運営、今回資本業務提携により予定される大型コラボレーションに備えた店舗等の増設、それに伴うスタッフの採用と教育を行う必要があります。そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定に含まれていない2023年４月～2024年７月までの新規採用予定の人件費・増設予定の店舗に係る費用及び第10回新株予約権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る人件費・家賃等の費用全部として、80百万円を充当いたします。2024年８月以降の全費用を資金使途とした理由は、当社として「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」等の成長実現に向け全力を尽くしてまいりますが、一方で、世界経済並びに金融市場の混乱について未だ収束が見えず、また、新型コロナ感染症の新型株の流行等による経済活動や人流が再度縮小する等の可能性を考慮し、仮に事業成長が想定どおりに進まない場合においても、事業を継続するためであります。
(C) 営業チームの人件費等のための資金
支出金額：18百万円
支出予定時期：2023年４月～2025年４月
2023年12月期末時点で、３名体制を予定(うち、２名採用済)
「イベント・ライブの運営や物販のDXソリューションサービス」及び「IP×地域コラボレーション事業」案件の受注及び引き合いが増加しておりますが、現在、営業並びに案件実施にあたっての関係者間の調整業務等を極少数のメンバーで行っている状況であり、また、今回資本業務提携による本格的な営業体制の構築にあたり、営業全般のリソース拡充が必要となっています。そこで、第10回新株予約権による調達資金の支出予定に含まれていない2023年４月～2024年７月までの新規採用予定の人件費等及び第10回新株予約権による調達資金の支出予定時期の終期以降となる2024年８月以降の当部門に係る人件費等の全部として、18百万円を充当いたします。
該当事項はありません。
当社は今後の成長事業として、①「IP×地域コラボレーション事業」、②「イベント・ライブ物販のDXソリューション事業」を掲げ、事業拡大に取り組んでおります。そのうち、「イベント・ライブ物販のDXソリューション事業」において、業界内における口コミを中心にこれまでに多くのイベント・ライブに導入されておりますが、リソース問題や業界慣習の点から十分なプッシュ型の営業ができていない点が課題となっております。そこで、今後の事業拡大と早期黒字化のためには、より多くの有力アーティスト・イベントと、それに留まらない事務所やイベント施設への営業強化が必要であるとの判断に至りました。
クオンタムリープ社は、2006年４月に、元ソニー株式会社会長兼グループCEOの出井伸之氏により設立された、大企業の変革支援・ベンチャー企業の育成支援を目的とした株式会社です。『日本とアジアの「人」「技術」「資本」を掛け合わせイノベーションを引き起こし次世代ビジネスと次世代リーダーを生み出すプラットフォームとなる』をミッションに掲げ、企業に対する成長戦略のコンサルティング及び大企業とベンチャー企業を結びつけて協業を実現するビジネスディベロップメント支援を行っております。あわせて、支援先ベンチャー企業に対する増資や新株予約権の引受等の投資事業等も行っております。
当社とクオンタムリープ社との接点は、2023年にマイルストーン社からの紹介によるものです。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事業では、サイト運営、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、スマートフォンアプリ「HARAJUKU」や自社店舗の運営及びこれらを舞台にした人気IPとのコラボレーションを展開し、DXソリューション事業においては、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXソリューションサービス「SWAMP」、汎用型のデジタルくじサービス「ROLL」、「Web ROLL」を提供しております。
本資本業務提携を通じて、当社が今後の成長事業の１つと位置づける「DXソリューション事業」において、課題である営業戦略の策定及び具体的な営業活動を共同して行うことで、当社がアプローチできていない有力アーティスト・イベント並びに事務所やイベント施設へのサービス導入促進を見込んでおります。また、クオンタムリープ社が持つ経営手法の提供を受けることで、経営管理の強化に繋げていくことを検討しております。これらの取り組みにより、売上が拡大すると共に当社の経営機能が強化されることが、企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
当社は、クオンタムリープ社との業務提携を円滑に推進するため、クオンタムリープ社を割当先とする新株予約権950個(95,000株)の発行を実施することといたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合には持株比率は10.81％となります。資本提携の詳細及び本新株予約権の詳細は、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等」をご参照ください。
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とクオンタムリープ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
「DXソリューション事業」において、当社がアプローチできていない有力アーティスト・イベント等への営業強化を想定しております。クオンタムリープ社には、中村社長をはじめ、大企業並びにベンチャー企業における成長戦略の策定、その執行において経験豊富なメンバーが多数在籍しています。また、ソニーグループをはじめとする国内外の大企業との豊富な接点を有し、協業先の策定、アプローチ及び交渉過程にクオンタムリープ社が具体的に関わることで、多くの協業を実現してきた実績を有しております。これらの知見並びにリソースを当社の営業に活用していく予定です。
クオンタムリープ社が有する大企業並びにベンチャー企業における成長戦略の策定、その執行における豊富な経験を活用して、当社の経営管理能力及び運営体制の強化を図る予定です。
将来的には、社外取締役ないし顧問等の立場でクオンタムリープ社のメンバーが当社経営に参画する可能性を検討することも想定しています。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 」をご参照ください。
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販のDXサービス並びに原宿店舗とIPコラボレーション事業は鋭意営業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
当社は今後の成長事業として、①「IP×地域コラボレーション事業」、②「イベント・ライブ物販のDXソリューション事業」を掲げ、事業拡大に取り組んでおります。そのうち、「IP×地域コラボレーション事業」においては、人気IPと更に深く継続的な取り組みを実現すると同時に、店舗・デジタルくじにおける物販を軸にしたコラボレーション以外の分野にも取り組みを広げる点が課題となっております。また、「イベント・ライブ物販のDXソリューション事業」においては、業界内における口コミを中心にこれまでに多くのイベント・ライブに導入されておりますが、リソース問題や業界慣習の点から十分なプッシュ型の営業ができていない点が課題となっております。そこで、今後の事業拡大と早期黒字化のためには、有力IPを保有する企業との包括的な関係構築が必要であるとの判断に至りました。
ＳＴＰＲ社は、2018年６月に設立された、動画配信エンターテインメント業界におけるクリエイター・コンテンツ等のプロデュースを目的とした株式会社です。大人気のアイドルユニット「すとぷり」や「KnightA-騎士A-」をはじめとした、動画配信を中心に活動を行うアイドルユニットのプロデュースを行っております。「すとぷり」は、メインYouTubeチャンネルは登録者200万人、公式Twitterフォロワー数は82万人であり、プロデュースしているクリエイター全体の動画プラットフォーム及びSNS等における合計フォロワー数は約3,900万人、合計再生数は71億回という規模を有しております(人数や再生回数はいずれも2023年４月９日時点)。
当社とＳＴＰＲ社との接点は、2023年に両社共通の取引先金融機関からの紹介によるものです。一方で、ＳＴＰＲ社の柏原社長は、以前から当社代表の村井智建の活動である「マックスむらい」の熱心なファンであり、当社が配信する動画やIR資料等を通じて、事業状況に関する情報を見ていたとのことです。そのような状況の中で、ＳＴＰＲ社として、他社との協業も含めた今後の事業戦略・投資戦略等を検討する中で、当社の「IP×地域コラボレーション事業」、「イベント・ライブ物販のDXソリューション事業」、「メディア事業」等、幅広い分野において
協業余地が大きく、シナジー効果を見込むことができると考え、当該金融機関に対して当社の紹介を依頼したとのことです。当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事業では、サイト運営、インターネット動画配信及びBtoBコンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、スマートフォンアプリ「HARAJUKU」や自社店舗の運営及びこれらを舞台にした人気IPとのコラボレーションを展開し、DXソリューション事業においては、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXソリューションサービス「SWAMP」、汎用型のデジタルくじサービス「ROLL」、「Web ROLL」を提供しております。
本業務資本提携契約について、「IP×地域コラボレーション事業」においては、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートするIP・クリエイターとの継続的かつ包括的なコラボレーションを見込んでおります。「DXソリューション事業」においては、ＳＴＰＲ社がプロデュースないし関係するイベント・ライブ物販に対するサービス提供を検討していく予定です。「メディア事業」においては、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートするIP・クリエイターに関するメディアないし記事等の制作・提供を検討していく予定です。これらの取り組みにより、いち早く当社の売上が拡大することが企業価値の向上にも寄与するとの考えに至り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
当社は、ＳＴＰＲ社との業務提携を円滑に推進するため、ＳＴＰＲ社を割当先とする本新株式1,098,000株の発行を実施することといたしました。本新株式の発行によりＳＴＰＲ社の持株比率は10.81％となります。資本提携の詳細並びに本新株式の詳細は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社とＳＴＰＲ社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
「地域×IPコラボレーション事業」において、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートする有力IP・クリエイターとのコラボレーションを予定しています。ＳＴＰＲ社は、「すとぷり」等でこれまでにも複数回のコラボレーションを実施し、いずれも多くのファンを集めて成功を収めております。
当社として、ＳＴＰＲ社がプロデュースするIP・クリエイターと物販面でのコラボレーションを行う以外にも、新たなイベントの企画を行う等、コラボレーションの内容及び収益の多角化を図っていく予定です。
「DXソリューション事業」において、ＳＴＰＲ社がプロデュースないし関係するイベント・ライブ物販に対するサービス提供を検討していく予定です。
また、新型コロナ感染症に関する対応緩和が進みつつありますが、今後も新型株のまん延の可能性もあり、イベント主催者としては、引き続き、新型コロナ対策とイベント・ライブ運営の効率化及び物販収益強化を目的としたDXニーズは高いものと想定しております。そこで、ＳＴＰＲ社との協業を通じて、現在当社が提供するサービスを更にブラッシュアップし、老若男女を問わず、誰でも使いやすい物販DXサービスの開発と運用に取り組んでいくことを想定しています。
「メディア事業」において、ＳＴＰＲ社がプロデュースないしサポートする有力IP・クリエイターに関するニュース、インタビュー等の記事を制作し、当社が運営するメディア等で提供することを検討していく予定です。
ＳＴＰＲ社は、プロデュースするクリエイターを通じて多くのTV・雑誌等への出演実績を有すると同時に、SNS等における発信ノウハウを有しております。ＳＴＰＲ社の持つマスメディアとの繋がりやプロモーションノウハウを活用して、当社及び当社事業の発信力の強化を図る予定です。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動画コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販のDXサービス並びに原宿店舗とIPコラボレーション事業は鋭意営業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
(2023年４月10日現在)
(2023年４月10日現在)
(2023年４月10日現在)
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。マイルストーン社には、2023年１月26日付「第三者割当による第10回新株予約権（行使許可及びコミットメント条項付）の行使完了に関するお知らせ」）における第10回新株予約権権利行使完了後に相談を開始いたしました。マイルストーン社は、2022年６月30日付の「第10回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にもございますように、既に割当数の全ての行使が終了した第10回新株予約権の割当先でもあり、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、マイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業から新株予約権の引受けの実績が多数あり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業55社以上に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っております。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
② クオンタムリープ株式会社
クオンタムリープ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。クオンタムリープ社には、マイルストーン社への相談を通じて当社の状況や課題について説明を行う中で、2023年２月に課題解決のパートナー候補としての紹介を受けたことをきっかけとして相談を開始いたしました。クオンタムリープ社は、同社の決算資料等を入手し、主要メンバーの経歴と同社の過去の実績を踏まえた上で、中村社長も含む担当チームと数回の面談を行った結果、本新株予約権の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、クオンタムリープ社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。
当社は、上記「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項 クオンタムリープ社との資本業務提携の概要 (1) 本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、クオンタムリープ社と本資本業務提携を行うにあたり、業務提携内容に対して、クオンタムリープ社に強くコミットいただくことを目的として、クオンタムリープ社を割当予定先とする本新株予約権を発行いたします。
③ 株式会社ＳＴＰＲ
ＳＴＰＲ社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提としております。当社は、2022年６月から資金調達を継続的に検討・実施し、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等を候補とし、市場動向を勘案したオペレーションを行っていく方針であることや、当社の経営に介入する意思がないことの確認を進めてまいりました。ＳＴＰＲ社は、同社の決算資料等を入手し、同社がプロデュースするIP・クリエイターについても情報収集を行った上で、柏原社長を含む担当チームとの数回の面談を行った結果、本新株式の割当予定先としても問題がないと判断いたしました。このような検討を経て、当社は、ＳＴＰＲ社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式の発行を行うことといたしました。
ＳＴＰＲ社は、2018年６月に、代表取締役の柏原真人氏により設立された、エンターテインメント業界におけるクリエイター・コンテンツ等のプロデュースを目的とした株式会社であり、現時点において本新株式の引受に必要な資金を有していることを確認しております。
本新株式の発行は通常の第三者割当増資であり、割当日において発行価額の全額が払い込まれることになります。
したがって、ＳＴＰＲ社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式の発行目的に合致するものと考えております。
本新株式と同時に発行する本新株予約権の行使が進むまでの期間、ＳＴＰＲ社が当社の主要株主となる見込みですが、同社は資本業務提携と通じて当社の企業価値向上に寄与していくことを目的に、株式を中長期に保有していく方針であることと同時に、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は2,048,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していただいております。本契約において、マイルストーン社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
② クオンタムリープ株式会社
クオンタムリープ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、本新株予約権については株価水準に応じて行使を進める方針であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら中長期に保有する方針であると聞いております。また、クオンタムリープ社と当社が2023年４月10日付で資本業務提携を行う予定であることから、本新株予約権の割当は当社とクオンタムリープ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われます。なお、本新株予約権の割当となった理由は、クオンタムリープ社の出資方針を踏まえて決定しております。本契約において、クオンタムリープ社は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
③ ＳＴＰＲ社
当社は割当予定先であるＳＴＰＲ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありません。ＳＴＰＲ社からは、ＳＴＰＲ社と当社が2023年４月10日付で資本業務提携を行う予定であることから、本新株式の割当は当社とＳＴＰＲ社が事業面における協力関係を強固にし、当社の企業価値向上に資する事を目的として行われ、割り当てられた本新株式を中長期に保有する方針であると聞いております。
また、当社は、ＳＴＰＲ社より本新株式について払込期日より２年以内に、ＳＴＰＲ社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年３月20日現在の預金残高が1,085百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長CEOである村井智建との間で、当社株式の貸借契約を締結しています。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
② クオンタムリープ株式会社
当社は、2022年１月１日から2022年12月31日に係るクオンタムリープ社の第17期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高77百万円、営業損失が11百万円、経常損失が12百万円、当期純損失が12百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2022年12月31日現在の純資産が64百万円、総資産が110百万円であることを確認いたしました。また、当社はクオンタムリープ社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年３月６日現在の預金残高が21百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、クオンタムリープ社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使にかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。
③ 株式会社ＳＴＰＲ
当社は、2021年６月１日から2022年５月31日に係るＳＴＰＲ社の第４期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の業績を確認し、貸借対照表により、2022年５月31日現在の純資産、総資産について確認いたしました。また、当社はSTPR社の預金口座の通帳の写しを受領し、2023年３月22日付の銀行預金残高照会の写しを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。あわせて、自己資金で払込予定であること及び本日まで大きな変動がないことを口頭で確認しております。当社が、ＳＴＰＲ社が本新株式の引受けにかかる資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び2023年３月22日現在の預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株式の引受に要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
① マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
② クオンタムリープ株式会社
当社は、割当予定先であるクオンタムリープ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
③ 株式会社ＳＴＰＲ
当社は、割当予定先であるＳＴＰＲ社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社株式会社企業サービス、大阪府大阪市)に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株式については、割当予定先であるＳＴＰＲ社との間で譲渡に関する特段の制限はありません。また、当社は、ＳＴＰＲ社より本新株式について払込期日より２年以内に、ＳＴＰＲ社に割当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。また、本新株予約権は、割当予定先であるマイルストーン社並びにクオンタムリープ社に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行係る取締役会決議日の前取引日(2023年４月７日)の終値である121円を参考に１株121円といたしました。
本新株式の発行価額を終値と同額に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、前事業年度(2022年12月期)における当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日の終値121円に対する乖離率は△０％、取締役会決議日の前取引日までの１か月間の終値平均122円に対する乖離率は△0.82％、取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均127円に対する乖離率は△4.72％、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均136円に対する乖離率は△11.03％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり180個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を該算出結果と同額の134円(１株当たり1.34円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2023年４月７日)の東京証券取引所における普通取引の終値121円を参考として終値と同額の１株121円(乖離率０％)に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均122円に対する乖離率は△0.82％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均127円に対する乖離率は△4.72％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均136円に対する乖離率は△11.03％となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
本新株式の発行により交付される株数の株は1,098,000株、本新株予約権の行使による発行株式数は950,000株であり、2023年４月10日現在の当社発行済株式総数9,062,500株に対し約22.60％(2023年４月10日現在の当社議決権個数90,441個に対しては22.64％)の割合の希薄化が生じます。なお、本項における議決権の定義については、2022年12月31日現在の議決権数に、2022年12月31日以降に行使された、2022年６月30日付の有価証券届出書による第10回新株予約権にかかわる議決権を加えて算定しております。また、2022年12月23日付「資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」における第11回新株予約権発行に係る株式数211,100株を含めますと、2023年４月10日現在の当社発行済株式総数9,062,500株に対し24.93％(2023年４月10日現在の当社議決権個数90,441個に対しては24.98％)の割合の希薄化が生じます。なお、第11回新株予約権については2023年4月10日現在において全個数未行使です。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株式及び本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得し、本資金調達の必要性が低くなった場合における新株予約権の発行に伴う株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2020年12月期△22.63円、2021年12月期△23.73円、2022年12月期△35.96円となっております。本件の資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．2022年12月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日現在の発行済株式総数に、ＳＴＰＲ社に割当てる本新株式及びマイルストーン社並びにクオンタムリープ社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数2,048,000株(議決権20,480個)及び2022年12月31日以降に行使のあった2022年６月30日付の有価証券届出書による第三者割当分600,000株(議決権6,000個)を加えて算定しております。なお、マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2023年1月31日提出の変更報告書に記載の株式数640,000株に本新株予約権の目的である株式855,000株を加えた株式数を基に記載しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社並びにクオンタムリープ社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社並びにクオンタムリープ社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、マイルストーン社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第11期)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
組込情報である第11期有価証券報告書の提出日(2023年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年４月10日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年３月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１．提出理由
当社は、2023年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年３月29日
第１号議案 当社とテーマ株式会社との合併契約書承認の件
第２号議案 会計監査人の選任の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2023年３月30日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく
当社は、2023年２月14日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社であるテーマ株式会社(以下、「テーマ」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
(注) なお、本臨時報告書は、異動年月日である2023年２月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般、提出するものであります。
当社は、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。一方、テーマは、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」「原宿friend」を起点とした他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーションを行っております。テーマの事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立しておくメリットは薄く、本合併を通じて、テーマと当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果によってテーマ事業の収益性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本合併を決定いたしました。
当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
合併契約承認取締役会決議日 2023年２月14日
合併契約締結日 2023年２月14日
合併契約承認株主総会決議日 2023年３月29日
合併の予定日(効力発生日) 2023年４月１日
当社を存続会社とし、テーマを消滅会社とする吸収合併方式です。
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は行いません。
該当事項はありません。
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。